山东华鹏玻璃股份有限公司

（七）本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基础法评估中对部分无形资产（指30项专利资产，以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法，经评估作价2,311.00万元。根据《业绩补偿协议》，赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元。业绩承诺资产在业绩承诺期每个会计年度内实现的收益额未达到承诺收益额的，或者业绩补偿期间届满后业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额的，交易对手方海科控股需进行补偿。业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易作价。本次交易中业绩承诺资产的交易作价占本次交易作价的比例较低，上市公司已与海科控股签订了《业绩补偿协议》，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第八节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

业绩承诺资产的收益额逐年下降的主要原因为：业绩承诺资产为标的公司生产烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品的专利资产组合（30项专利）。本次评估按照基于未来收益预期的方法，预测未来该等资产对应产品的销售收入，按照销售分成率确定专利资产组合的收益额，并计算收益额的现值，从而确认业绩承诺资产的评估值。

由于2023年环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树脂产品，不再对外出售；同时环氧树脂产品将消耗一定的烧碱产品，使得未来环氧氯丙烷与烧碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的增加而有所下降，导致业绩承诺资产的收益额逐年下降。基于谨慎性考虑，本次业绩承诺资产交易作价未考虑产品内部领用带来的价值。业绩承诺资产评估的具体情况参见重组报告书“第七节 本次交易评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（八）资产基础法评估的具体情况”之“14、无形资产一其他无形资产评估说明”。

（八）决议的有效期

本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购赫邦化工100%股权。根据《重组办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。

由上表可知，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

截至重组报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成重组上市

海科控股受让股份前，上市公司控股股东为绿色投资，实际控制人为山东省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%），2023年1月17日，前述股份完成交割，股份转让完成。截至重组报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。

同时，本次交易的资产净额及交易金额孰高值、营业收入指标超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。

因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司持续经营能力和综合实力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至重组报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070股。海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股，上市公司总股本将增加至535,161,048股（不考虑募集配套资金）。

本次交易完成前后公司的股本结构如下：

单位：股

■

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》、《山东华鹏2023年半年报》（未经审计）和立信出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易的决策过程和审批情况

本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股参与本次交易。

2、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面决定》，同意参与本次交易。

3、2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

4、2023年3月28日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；

5、2023年4月20日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并审议通过豁免海科控股以要约方式增持公司股份的议案。

6、2023年8月22日，上市公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易通过上交所的审核并经中国证监会予以注册。

上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条件存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺

截至重组报告书签署日，各方已出具承诺如下：

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于避免同业竞争的承诺

■

（三）关于减少及规范关联交易的承诺

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（四）关于保持上市公司独立性的承诺

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（五）关于股份锁定的承诺

■

（六）关于标的资产权属状况的承诺

■

（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

■

（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺

■

（九）关于本次交易的原则性意见的承诺

■

（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺

■

（十一）关于守法及诚信情况的承诺

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（十二）关于本次重组事宜采取的保密措施和保密制度的承诺

■

（十三）关于填补回报措施的承诺

■

（十四）关于对价股份质押事宜的承诺

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山东华鹏玻璃股份有限公司

2023 年 8 月 22 日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2023-064

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于重组摊薄即期回报及其填补措施

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次重组基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“赫邦化工”、“标的公司”）100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

二、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第316001号）、《山东华鹏2023年半年报》（未经审计）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（信会师报字[2023]第ZB11330号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次重组完成后，公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致公司每股收益有所降低。因此，本次重组完成后，公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

四、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为公司全资子公司；同时公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，公司将实现主营业务的转型。通过本次交易，公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实力，符合公司股东的利益。

2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行。

公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

“一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

三、本人对本人的职务消费行为进行约束。

四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2023-063

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年8月22日，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》，具体内容详见公司同日刊登在（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：

■

重组报告书摘要依据重组报告书的修订，同步进行了修改。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2023-062

山东华鹏玻璃股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第六次会议于2023年8月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司监事会主席王晓渤主持，应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，以现场和通讯方式参加表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次会议有效。经与会监事认真审议，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司就本次交易编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；关联监事张彬回避表决。

二、审议通过《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》

根据《重组办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司东营市赫邦化工有限公司进行了审计，并出具了相关审计报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考审计报告。相关审计报告以及备考审计报告详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；关联监事张彬回避表决。

三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经认真核查论证，公司监事会认为：

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；关联监事张彬回避表决。

四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；关联监事张彬回避表决。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司监事会

2023年8月22日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2023-065

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于向上海证券交易所申请恢复

发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易审核的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司将采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年4月28日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理山东华鹏玻璃股份有限公司重组上市并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕15号）。上交所依据相关规定对公司报送的重组上市并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2023年5月19日，公司收到上交所《关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕21号）。公司及相关中介机构正在按照要求对所涉及的问题进行逐项落实、核查，并组织相关材料。

2023年6月30日，公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上交所中止本次交易审核。

截至目前，公司已将申请文件中记载的财务资料更新至2023年6月30日，并完成申请文件更新补充工作。根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，公司现已向上交所提交恢复审核的申请。

公司本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册，本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年8月22日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2023-061

山东华鹏玻璃股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第七次会议于2023年8月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长崔志强主持，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，以现场和通讯方式参加表决，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次会议有效。本次会议所审议的涉及公司本次重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。经与会董事认真审议，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《〈山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组办法》”）《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司就本次交易编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

二、审议通过《关于确认本次交易加期审计报告、备考审计报告的议案》

根据《重组办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司东营市赫邦化工有限公司进行了审计，并出具了相关审计报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了相应的备考审计报告。相关审计报告以及备考审计报告详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，经认真核查论证，公司董事会认为：

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2023修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超回避表决。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2023年8月22日

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