北京天智航医疗科技股份有限公司

2、2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴昌久作为征集人，就公司拟于2023年5月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年5月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2023年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京天智航医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年5月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年8月22日，公司召开第五届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

本次激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意确定以2023年8月22日为预留授予日，并同意以8.66元/股的授予价格向157名激励对象授予171.95万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和预留授予的激励对象符合本次激励计划中授予条件的规定，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

（4）监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激励计划的预留授予日确定为2023年8月22日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月22日，并同意以8.66元/股的授予价格向符合授予条件的157名激励对象授予171.95万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年8月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司和预留授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（6）公司董事会审议和决策程序合法、合规。

（7）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意本次激励计划的预留授予日为2023年8月22日，并同意以8.66元/股的授予价格向符合条件的157名激励对象授予171.95万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年8月22日

2、预留授予数量：171.95万股

3、预留授予人数：157人

4、预留授予价格：8.66元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、预留授予激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。

3、本次激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

4、公司和预留授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2023年8月22日，以8.66元/股的授予价格向符合条件的157名激励对象授予171.95万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司参照Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并具体参数选取如下:

（1）标的股价：8.66元/股；

（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率分别为：40.0968%、44.0803%（分别采用天智航最近12个月、24个月的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.8705%、2.1092%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）；

（5）股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，根据会计准则的规定，公司2023年8月22日预留授予限制性股票，则2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

公司本次授予的授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象名单以及授予限制性股票数量，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；本次授予确定的授予日，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理预留限制性股票授予登记等事项。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京天智航医疗科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》；

（二）《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》；

（三）《北京天智航医疗科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核实意见》；

（四）《北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的法律意见》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2023-053

北京天智航医疗科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更自北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过后，自2023年8月1日起执行。

● 本次会计估计变更是公司采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

● 经财务部门初步测算，本次会计估计变更后，预计2023年研发支出资本化约832.15万元，利润总额增加约832.15万元。以上数据仅为公司财务部门的初步测算数据，最终数据以经年审会计师审计后的2023年度财务报告为准。

● 经过长期的研发投入和技术积累，公司研发项目的可行性不断提高，公司本次会计估计变更的资本化时点为：需要临床试验的研发项目，以医院伦理会通过，并取得伦理批件时间为资本化时点；不需要临床试验的研发项目，以第三方检测机构检测合格（型检完成），取得型检完成报告时间为资本化时点。

一、会计估计变更概述

（一）会计估计变更的原因

近年来，手术机器人行业从市场发展初期进入市场培育期，多家企业相关产品获得国家药品监督管理局（NMPA）批准，机器人辅助手术在临床应用占比逐步提升。在产品化和产业化实践中，公司积累了丰富的研发和商业化经验。公司第三代产品“天玑”骨科手术机器人于2016年11月获得第三类医疗器械注册证，“天玑2.0”骨科手术机器人于2021年2月获得第三类医疗器械注册证，膝关节置换手术机器人于2023年7月获得第三类医疗器械注册证，配套产品和各管线机器人研发有序进行，公司在产品研发和商业化方面走在行业前列。公司研发成果转化效果显著、产品商业化能力突出，在机器人研发领域已经形成了成熟的研发体系。同时公司对研发项目推行了信息化与精细化管理。基于研发项目支出归集及核算可靠性的提高，以及研发结果不确定性的降低，根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并参考同行业上市公司的研发支出资本化情况，公司决定对研发支出资本化时点的估计进行变更，使公司研发费计量更加符合公司实际情况。

（二）会计估计变更的日期

本次会计估计变更自公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后，自2023年8月1日起执行。

（三）会计估计变更的内容

1、变更前公司采用的会计估计

本次会计估计变更前，公司基于谨慎性原则将内部研发项目的所有支出于发生时计入当期损益。

2、变更后公司采用的会计估计

本次会计估计变更后，公司将开发阶段支出中达到以下条件后发生的支出予以资本化：

需要临床试验的项目，以医院伦理会通过，并取得伦理批件时间为资本化时点；

不需要临床试验的项目，以第三方检测机构检测合格（型检完成），取得型检完成报告时间为资本化时点。

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。经财务部门初步测算，本次会计估计变更后，预计2023年研发支出资本化约832.15万元，利润总额增加约832.15万元。以上数据仅为公司财务部门的初步测算数据，最终数据以经年审会计师审计后的2023年度财务报告为准。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）独立董事意见

经审核，我们认为公司本次对研发支出资本化时点的估计进行变更，使公司研发费计量更加符合公司实际情况，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不会对公司已披露的财务报告产生影响，不存在损害公司及股东利益的行为。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计估计变更事项。

（二）监事会意见

经审核，公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关规定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，使公司研发费计量更加符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更事项。

（三）会计师事务所意见

我们认为，天智航管理层编制的专项说明符合《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》以及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第3号――日常信息披露》的相关规定。

四、上网公告附件

（一）《独立董事对公司第五届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》；

（二）《第四届监事会第十三次会议决议公告》；

（三）上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于北京天智航医疗科技股份有限公司会计估计变更事项专项说明的专项审核报告》。

特此公告。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

2023年8月23日

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