中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告|三峡能源_新浪财经

证券代码：600905 证券简称：三峡能源公告编号：2023-040

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于国有股份无偿划转的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于国有股份无偿划转，不触及要约收购

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源或公司）于近日收到公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）通知，为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将其直接持有的三峡能源6,000,000,000股股份（占本公司总股本的20.96%）无偿划转至其全资子公司长江三峡投资管理有限公司（以下简称三峡投资），并与三峡投资签署了《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权无偿划转协议》。现将相关情况公告如下：

一、本次权益变动具体情况

（一）信息披露义务人基本情况

本次权益变动信息披露义务人为三峡集团和三峡投资。

1.三峡集团基本情况

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2.三峡投资基本情况

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（二）权益变动情况

为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将其直接持有的三峡能源6,000,000,000股股份（占本公司总股本的20.96%）无偿划转至三峡投资，三峡投资系三峡集团全资子公司。本次股份划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次无偿划转前，三峡能源总股本为28,623,749,200股，三峡集团直接持有公司限售股股份14,000,000,000股，占公司总股本的48.91%。三峡投资未持有三峡能源任何股份。

本次无偿划转后，三峡能源总股本不变，三峡集团直接持有公司限售股股份8,000,000,000股，占公司总股本的27.95%；三峡投资直接持有公司限售股股份6,000,000,000股，占公司总股本的20.96%。三峡投资为三峡集团全资子公司，本次股权划转前后三峡集团直接和间接合计持有公司股份数量和比例保持不变。

本次权益变动前后，三峡集团、三峡投资直接持有公司股份情况如下：

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（三）《无偿划转协议》主要内容

三峡集团与三峡投资签署了《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权无偿划转协议》，三峡集团将所持三峡能源6,000,000,000股股份无偿划转至全资子公司三峡投资。本次划转完成后，三峡投资公司成为标的公司股东。

本次标的股权无偿划转事宜，不涉及被划转企业职工分流安置问题。不涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。双方同意相互配合或促使标的公司完成本次划转涉及的各事项，包括取得有关机构的批准及办理完毕相关手续。

二、所涉及后续事项

（一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）本次权益变动尚需经过上海证券交易所确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

（三）根据相关规定，三峡集团需编制《简式权益变动报告书》，三峡投资需编制《详式权益变动报告书》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2023年8月22日

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三峡能源

股票代码：600905.SH

信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司

住所及通讯地址：湖北省武汉市江岸区六合路1号

权益变动性质：直接持股减少，但直接与间接合计持有权益不变

签署日期：二〇二三年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三峡能源中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三峡能源拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本报告书披露后，本次权益变动仍待《股权无偿划转协议》所约定之生效条件、交割条件全部成就，经上海证券交易所进行审核确认无异议及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述条件的成就以及审查、确认等手续能否通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

■

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2023年3月31日，除三峡能源外，信息披露义务人三峡集团在境内、境外直接或间接通过子企业合计拥有长江电力、湖北能源、国银金租、广州发展、三峡水利、国投电力、川投能源、桂冠电力、申能股份、甘肃能源、长江证券、福能股份、节能国祯、兴蓉环境、北控水务、纳川股份、上海环境、绿色动力、四川能投发展、武汉控股、中持股份、金风科技、三峡旅游、亿利洁能、LUZ DEL SUR、Energias de Portugal SA、Rio Paranapanema Energia SA权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将所持三峡能源6,000,000,000股股权无偿划转至全资子公司三峡投资。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少所持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本报告书披露的本次权益变动外，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人三峡集团作为上市公司的控股股东，直接持有上市公司14,000,000,000股股份，占三峡能源总股本的48.91%；通过控股子公司三峡资本间接持有三峡能源998,000,000股，占三峡能源总股本的3.49%。

本次权益变动后，信息披露义务人三峡集团将直接持有上市公司8,000,000,000股股份，占三峡能源总股本的27.95%；通过全资子公司三峡投资间接持有三峡能源6,000,000,000股，占三峡能源总股本的20.96%；通过控股子公司三峡资本间接持有三峡能源998,000,000股，占三峡能源总股本的3.49%。

本次权益变动前后，上市公司控股股东未发生变化，仍为三峡集团。本次权益变动前后，三峡能源实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

二、本次划转的有关情况

（一）概况

为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将所持三峡能源6,000,000,000股股份无偿划转至全资子公司三峡投资。

（二）《股权无偿划转协议》的主要内容

三峡集团与三峡投资于近期签署了《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权无偿划转协议》，三峡集团将所持三峡能源6,000,000,000股股份无偿划转至全资子公司三峡投资。本次划转完成后，三峡投资成为标的公司股东。

三、本次股份划转涉及股份的限制情况

三峡能源经中国证券监督管理委员会《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1438号）核准，向社会公开发行人民币普通股股票8,571,000,000股（每股面值1元），并于2021年6月10日在上海证券交易所上市交易。

信息披露义务人三峡集团于三峡能源首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：

“一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。

四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过30日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。”

根据上述承诺，截至本报告书签署日，三峡集团持有的全部14,000,000,000股三峡能源股份均为有限售条件的股份，可上市交易的时间为2024年6月11日。

划转股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、《股权无偿划转协议》。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于三峡能源供投资者查阅，投资者亦可在上交所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司

法定代表人：雷鸣山

2023 年 8 月日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司

法定代表人：雷鸣山

2023 年 8 月 18日

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：三峡能源

股票代码：600905.SH

信息披露义务人：长江三峡投资管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元2层231室

通讯地址：上海市浦东新区海阳西路556号前滩东方广场2期

权益变动性质：增加，无偿划转受让股份

签署日期：二〇二三年八月

信息披露义务人声明

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三峡能源拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节释义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下所示：

■

注：2019年9月20日，国务院财政部、人力资源社会保障部、国资委等部门联合发布关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知。截至本报告书披露日，三峡集团10%的股权已在国有资产系统内完成了相关登记转让手续，工商变更手续尚未完成。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告出具日，三峡投资的控股股东为三峡集团，基本情况如下：

■

截至本报告出具日，三峡投资的实际控制人为国务院国资委。

（三）信息披露义务人核心企业及核心业务情况

截至本报告书签署日，三峡投资直接持股的控股子公司情况如下：

■

截至本报告签署日，除三峡能源、三峡投资外，信息披露义务人控股股东三峡集团直接持股的子公司包括中国长江电力股份有限公司、三峡资产管理有限公司、三峡国际能源投资集团有限公司、中国三峡建工（集团）有限公司、上海勘测设计研究院有限公司、中国三峡出版传媒有限公司、长江三峡技术经济发展有限公司、三峡基地发展有限公司、三峡财务有限责任公司、三峡物资招标管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、三峡集团西藏能源投资有限公司、长江生态环保集团有限公司、湖北能源集团股份有限公司、重庆长江小南海水电站开发有限公司、三峡科技有限责任公司、长江三峡集团实业发展（北京）有限公司、长江三峡集团重庆能源投资有限公司、三峡集团四川能源投资有限公司、三峡集团云南能源投资有限公司等。

三、信息披露义务人的主要业务及财务状况

（一）信息披露义务人主要业务情况

三峡投资以投资和资产管理为主要业务。经营范围包括：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）信息披露义务人最近三年的主要财务状况

三峡投资近三年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：三峡投资于2020年2月20日成立，2020、2021、2022年财务数据已经审计。

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至2023年3月31日，除三峡能源外，信息披露义务人控股股东三峡集团在境内、境外直接或间接通过子企业合计拥有长江电力、湖北能源、国银金租、广州发展、三峡水利、国投电力、川投能源、桂冠电力、申能股份、甘肃能源、长江证券、福能股份、节能国祯、兴蓉环境、北控水务、纳川股份、上海环境、绿色动力、四川能投发展、武汉控股、中持股份、金风科技、三峡旅游、亿利洁能、LUZ DEL SUR、Energias de Portugal SA、Rio Paranapanema Energia SA权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至2023年3月31日，信息披露义务人不存在持股5%以上的金融机构。

截至2023年3月31日，信息披露义务人控股股东三峡集团持股5%以上的主要金融机构（银行、信托公司、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）包括国银金融租赁股份有限公司、长江证券股份有限公司、长江财产保险股份有限公司、陕西煤业化工集团财务有限公司、民生加银基金管理有限公司、三峡财务有限责任公司、三峡保险经纪有限责任公司等。

八、信息披露义务人控股股东、实际控制人是否变动情况

信息披露义务人最近两年控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委，未发生过变更。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将所持三峡能源6,000,000,000股股权无偿划转至全资子公司三峡投资。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本报告书披露的本次权益变动外，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人履行的授权和批准程序

（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况

本次权益变动经过内部决策程序同意，三峡集团与信息披露义务人签署《股权无偿划转协议》。

（二）本次权益变动尚需履行程序

本次权益变动尚需经上交所审核确认无异议。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人三峡投资未持有三峡能源股份。

本次权益变动后，信息披露义务人三峡投资将持有三峡能源6,000,000,000股股份，占三峡能源总股本的20.96%。

本次权益变动前，三峡集团作为上市公司的控股股东，直接持有上市公司14,000,000,000股股份，占三峡能源总股本的48.91%；通过控股子公司三峡资本间接持有三峡能源998,000,000股，占三峡能源总股本的3.49%。本次权益变动后，三峡集团将直接持有上市公司8,000,000,000股股份，占三峡能源总股本的27.95%；通过信息披露义务人三峡投资间接持有三峡能源6,000,000,000股，占三峡能源总股本的20.96%；通过控股子公司三峡资本间接持有三峡能源998,000,000股，占三峡能源总股本的3.49%。

本次权益变动前后，上市公司控股股东未发生变化，仍为三峡集团。

本次权益变动前后，三峡能源实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

二、本次划转的有关情况

（一）概况

为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将所持三峡能源6,000,000,000股股权无偿划转至全资子公司三峡投资。

（二）《股权无偿划转协议》的主要内容

三、本次股份划转涉及股份的限制情况

三峡集团于三峡能源首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：

根据上述承诺，截至本报告书签署日，三峡集团持有的全部14,000,000,000股三峡能源股份均为有限售条件的股份，可上市交易的时间为2024年6月11日。

划转股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。

第五节资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价，本次权益变动不涉及资金来源问题。

第六节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司的公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会及高级管理人员的换届工作，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、上市公司现有员工的安排计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定行使股东权利、履行股东义务，信息披露义务人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，三峡投资已于2023年8月【18】日出具如下承诺：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不含三峡能源及其下属企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪；

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产；

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预三峡能源的经营业务活动；

（2）保证尽量减少不必要的本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本承诺自本公司签章之日起生效。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生改变。截至本报告书签署日，三峡投资及其控制的其他企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。为了避免本次权益变动后三峡投资与上市公司将来可能产生的同业竞争，三峡投资已于2023年8月【18】日出具如下承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，三峡能源的主要业务是风力发电、太阳能发电项目的开发、投资和运营；截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境内（湖北省除外）不存在对三峡能源及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情形。

二、本公司承诺未来将不会，并促使本公司控制的其他企业不会在中国境内（湖北省除外）从事任何对三峡能源及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

三、若因任何原因导致本公司及本公司控制的其他企业在中国境内（湖北省除外）取得与三峡能源主要业务构成潜在重大不利影响的相同或相类似的业务机会或收购机会，本公司将立即通知三峡能源，三峡能源拥有取得该业务机会或收购机会的优先选择权和优先受让权。

四、本公司不会利用作为三峡能源股东的地位，损害三峡能源及三峡能源其他股东的利益。

五、如果本公司违反上述声明与承诺并造成三峡能源经济损失的，本公司将赔偿三峡能源因此受到的损失。

六、本承诺函自本公司签署之日起生效。

特此承诺。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动后，三峡投资将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将确保定价公允并履行必要的关联交易决策流程，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。三峡投资已于2023年8月【18】日出具如下承诺：

“一、本公司及本公司控制的其他企业（不包含三峡能源及其控制的企业，下同）将尽力减少与三峡能源发生关联交易。

二、如果三峡能源在今后的经营活动中与本公司及本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，在三峡能源董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司和本公司控制的其他企业推荐的董事及本公司和本公司控制的其他企业将严格履行回避表决的义务；与三峡能源依法签订书面协议；保证遵循市场交易的公平原则及按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害三峡能源及其他投资者的合法权益。

三、本公司及本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与三峡能源签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的其他企业将不会向三峡能源谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成三峡能源经济损失的，本公司将赔偿三峡能源因此受到的损失。

五、本承诺函自本公司签署之日起生效。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司的重大交易情况

2022年6月，上市公司及子公司与信息披露义务人及其子公司签订《三峡阳江青洲五、六、七海上风电场送出工程合作协议》，上市公司及子公司受托负责送出工程的建设与施工管理、运营管理，承诺按约定支付过网费。

2022年9月，上市公司与中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司以及信息披露义务人在内蒙古自治区共同投资设立三峡陆上新能源投资有限公司，全面开展新能源资源获取及开发建设工作。上市公司、中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司以及信息披露义务人以货币出资分别认缴340,000万元、330,000万元、165,000万元、165,000万元，占陆上投资公司注册资本的比例分别为34%、33%、16.5%、16.5%。

2023年7月25日，上市公司与中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、信息披露义务人按照34%:33%:16.5%:16.5%的股权比例，以货币方式共同出资设立三峡巴州若羌能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准）,注册资本为人民币150,000万元，上市公司以货币形式认缴出资51,000万元，信息披露义务人以货币形式认缴出资24,750万元。

上述交易已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露。

截至本报告书签署日前24个月内，除以上交易事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员的重大交易情况

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况