山西科新发展股份有限公司关于控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司与谢玥、蓝荣福签订《增资协议书》的公告

证券代码：600234证券简称：科新发展 编号：临2023一032

山西科新发展股份有限公司

关于控股公司深圳市前海山水天鹄

信息科技有限公司与谢玥、蓝荣福

签订《增资协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：陕西润庭广告有限公司

● 投资金额：2,040万元

● 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

● 目前，润庭广告尚未正式开展运营，资金尚未投入。

● 本次交易存在一定的风险，具体详见本公告“六、风险提示及其他说明”，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

陕西润庭广告有限公司（以下简称“润庭广告”）注册资本为人民币300万元，其中谢玥出资人民币270万元，占注册资本的90%，蓝荣福出资人民币30万元，占注册资本的10%。

2023年8月21日，公司的控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以下简称“山水天鹄”）与谢玥、蓝荣福签订了《增资协议书》，山水天鹄、谢玥、蓝荣福将共同向润庭广告增资，其中山水天鹄增资人民币2,040万元，谢玥增资人民币1,494万元，蓝荣福增资人民币166万元。本次增资完成后，润庭广告的注册资本增加至人民币4,000万元，其中山水天鹄占注册资本的51%，润庭广告将成为公司的控股公司，并纳入合并报表范围。

本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。

（二）本次对外投资生效尚需履行的审批及其他程序

公司已于2023年8月21日召开第九届董事会第十二次临时会议，以“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过上述事项。

协议签署后，本次对外投资事项，应先报相关部门审批通过后，公司方可开展经营业务，如审批未通过的，上述协议自动终止，各方无需承担违约责任。

本次对外投资涉及的注册资本等变更手续尚需市场监督管理的相关部门批准。

二、本次对外投资交易对方的基本情况

谢玥，现任陕西润庭广告有限公司执行董事兼总经理，财务负责人。

蓝荣福，现任陕西润庭广告有限公司监事。

谢玥、蓝荣福与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

经从中国执行信息公开网查询，谢玥、蓝荣福不是失信被执行人。

三、本次对外投资标的的基本情况

（一）标的基本情况

公司名称：陕西润庭广告有限公司

统一社会信用代码：91610112MA7MEMWXX1

主营业务：广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；文具用品批发；文具用品零售；互联网数据服务；图文设计制作；办公服务；包装服务；打字复印；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；票务代理服务；咨询策划服务；文艺创作；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；摄影扩印服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

注册资本：300万人民币

出资方式：货币出资

成立时间：2022年04月15日

注册地址：陕西省西安市新城区幸福林带秦创智谷产业园区E-C1309

经从中国执行信息公开网查询，陕西润庭广告有限公司不是失信被执行人。

（二）本次增资前后润庭广告的股权结构

1、润庭广告设立时的股权结构如下：

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2、2023年6月12日，以上股东变更为谢玥、蓝荣福，持股比例变更为如下：

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3、本次增资后，股权结构将变为如下：

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（三）标的主要财务信息

润庭广告最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

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注：以上财务数据未经审计。

四、本次增资协议的主要内容

甲方：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司

乙方：谢玥

丙方：蓝荣福

甲、乙、丙三方经各方充分协商，同意增资陕西润庭广告有限公司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，在深圳市罗湖区签订如下协议，作为各方行为的规范，以资共同遵守。

（一）公司现有的注册资本及出资形式

1、公司的注册资本为人民币300万元整，均为货币出资，其中：

乙方：出资人民币270万元，占注册资本的90%；

丙方：出资人民币30万元，占注册资本的10%；

2、乙、丙双方应于2063年12月31日前缴清注册资本，乙、丙双方尚未缴纳注册资本。

（二）增资后公司的注册资本

1、公司增资后的注册资本为人民币4000万元，均为货币出资，其中：

甲方：增资人民币2040万元，共出资人民币2040万元，占注册资本的51%；

乙方：增资人民币1494万元，共出资人民币1764万元，占注册资本的44.1%；

丙方：增资166万元，共出资人民币196万元，占注册资本的4.9%；

2、公司增资后的出资时间：

甲、乙、丙三方应在2024年3月31日前缴清注册资本。

3、甲、乙、丙三方应在本协议签署之日起三十日内召开股东会，并办理本次增资等相关事项。

（三）增资后公司的组织结构

1、公司设股东会、执行董事、监事、经理。

2、公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。公司执行董事为法定代表人。

3、财务负责人、监事由甲方委派的人员担任。

（四）有关公司运营的特别规定

1、增资后，公司由乙方委派人员按照甲方管理模式进行管理；

2、增资后，公司运营过程中如有资金需求的，应由公司自行解决，公司确实无法解决的，由各股东按出资比例提供贷款，具体方案各方另行协商。

3、本协议签署后，应先报相关部门审批通过后，公司方可开展经营业务，如审批未通过的，本协议自动终止，各方无需承担违约责任。

（五）违约责任

1、任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，支付应付金额1％的违约金；如逾期壹个月仍未缴纳的，守约方有权单方解除本协议。

2、除本协议另有约定的，因任一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应向其它各方承担损失赔偿责任。

（六）协议的变更与解散

本协议履行期内，若需变更本协议内容，需三方协商一致，并达成书面补充协议。

（七）争议的处理

本协议履行中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，向本协议签订地的人民法院诉讼解决。

（八）补充与附件

本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙各方可以达成书面补充协议。补充协议作为本协议的附件与本协议具有同等法律效力。

（九）合同的效力

本协议自三方签字盖章之日起生效。

五、本次对外投资对上市公司的影响

目前，润庭广告尚未正式开展运营，资金尚未投入，人员团队、办公地点拟按照《增资协议书》中约定的山水天鹄的管理模式进行组建及筹备。

润庭广告增资后的业务模式为互联网广告营销业务，以巨量引擎等数字化营销服务平台的代理业务为基础，通过数据分析为客户提供精准营销策略和营销效果评估，从而优化营销策略，精准助力品牌营销、产品增收。

本次对外投资符合公司现状，有利于实现公司业绩增长及可持续发展的需要。本次对外投资的资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司股东合法权益的情形。

六、风险提示及其他说明

1、基于：协议签署后，本次对外投资事项，应先报相关部门审批通过后，公司方可开展经营业务，如审批未通过的，上述协议自动终止，各方无需承担违约责任；本次对外投资事项尚需交易双方向市场监督管理的相关部门申请办理工商变更等相关事宜。故本次交易存在无法进行或无法实现原交易目的的风险。

2、增资完成业务开展时，标的公司与公司在企业文化差异、业务特点、经营方式、管理模式等方面存在一定的差异，能否实现管理、业务和资源等方面的优势互补以及是否能达到预期业绩存在不确定性。

公司董事会同意授权公司管理层及管理层授权人士办理本次增资的相关事宜。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二零二三年八月二十一日

证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023--031

山西科新发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期： 2013年11月28日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址： 北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

首席合伙人：张增刚

2022年度末合伙人数量：81名

2022年度末注册会计师人数：342名

2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：225名

最近一年收入总额（经审计）： 31,604.77万元

最近一年审计业务收入（经审计）： 27,348.82万元

最近一年证券业务收入（经审计）： 10,321.94万元

2022年度上市公司审计客户家数：41家

2022年度上市公司审计客户前五大主要行业：

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2022年度上市公司审计收费总额：6,854.25万元

2022年度本公司同行业上市公司审计客户家数：3家

2.投资者保护能力

2022年度中喜会计师事务所未计提职业风险基金。2022年度中喜事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，其职业保险购买符合相关规定。中喜会计师事务所近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

中喜会计师事务所及其从业人员近三年因执业行为未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分；中喜会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次； 中喜会计师事务所近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人：沈建平，2009年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2009年开始在本所执业、2020年为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告情况：山西科新发展股份有限公司、皇氏集团股份有限公司、广东佳兆业佳云科技股份有限公司、深圳文科园林股份有限公司、深圳亚联发展科技股份有限公司、深圳市信濠光电科技股份有限公司等。

（2）签字注册会计师：单小瑞，2021年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司审计报告情况：山西科新发展股份有限公司、皇氏集团股份有限公司、广东佳兆业佳云科技股份有限公司、深圳文科园林股份有限公司、深圳市沃特新材料股份有限公司等。

（3）项目质量控制复核人：宗龙，2021年成为注册会计师，2015年起从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。曾就职于大华会计师事务所（特殊普通合伙），2022年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告5家。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、纪律处分的情况，无受到监督管理措施和自律监管措施的情况。

3.独立性。

中喜会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

2022年度财务报告审计费用60万元，内部控制审计费用30万元，合计90万元。2023年度，结合公司实际及市场情况，经双方协商，中喜会计师事务所收取财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用30万元，合计120万元。

2023年度审计收费总额较2022年度增幅超过20%，主要原因是根据公司的业务情况、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况和其预计投入的工作量以及中喜会计师事务所的收费标准确定的审计收费金额。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会的履职情况

公司第九届董事会审计委员会于2023年8月15日召开会议，通过对中喜会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行认真审查，并结合其往年为公司提供审计服务的情况，认为其自2019年起连续四年为公司提供审计服务，在审计工作中能根据审计准则的要求，勤勉尽责、恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构应尽的职责，其资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会同意续聘中喜会计师事务所为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年。审计费用为120万元（其中财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用30万元），并将上述续聘会计师事务所事项提交公司董事会进行审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可意见：通过对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行认真审查，并结合其往年为公司提供审计服务的情况，公司审计委员会已一致同意续聘其为公司2023年度审计机构。我们认为，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第十二次临时会议审议。

2、独立董事发表的独立意见：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的外部审计机构，其已连续四年为公司提供服务，在审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的报告客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。其具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。公司本次拟续聘其为2023年公司审计机构的事项，已经公司审计委员会审议通过并经我们事前认可，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

（三）公司董事会的审议程序和表决情况

2023年8月21日，公司召开第九届董事会第十二次临时会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（四）公司本次续聘会计师事务所事项，尚需提请公司股东大会进行审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二零二三年八月二十一日

证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023—029

山西科新发展股份有限公司

第九届董事会第十二次临时会议

决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次临时会议通知已于2023年8月16日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到，会议于2023年8月21日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议由董事长黄绍嘉先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知确定具体召开日期后另行发出。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一031号公告。

二、审议通过公司《关于控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司拟与谢玥、蓝荣福签订〈增资协议书〉的议案》

公司董事会同意授权公司管理层及管理层授权人士办理本次增资的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2023一032号公告。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司董事会

二零二三年八月二十一日

证券代码：600234证券简称：科新发展编号：临2023--030

山西科新发展股份有限公司

第九届监事会第四次临时会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次临时会议通知已于2023年8月16日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到。会议于2023年8月21日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席黄纯华女士主持，经与会监事认真审议，表决通过以下议案并形成决议：

审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西科新发展股份有限公司监事会

二零二三年八月二十一日

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