雪松发展股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

证券代码：002485 证券简称：*ST雪发 公告编号：2023-044

雪松发展股份有限公司

关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展股份有限公司（以下简称“雪松发展”或“公司”或“本公司”）于2023年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第143号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

1、根据年报，你公司报告期内实现营业收入17.07亿元，同比增长15.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.49亿元，同比增长21.20%；实现经营活动产生的现金流量净额-1.78亿元，同比下降141.51%。请说明以下事项：

（1）根据年报，基于谨慎性原则，你公司对2020年度、2021年度等会计差错进行追溯调整，对获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征的供应链业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，2020年、2021年收入营业收入分别调减7,884.65万元、5.40亿元。请你公司说明追溯调整的业务主要情况、业务模式、权利责任约定、合同条款、实物流转情况等，你公司相关业务是否真实，收入确认方法调整是否符合企业会计准则相关规定；请你公司自查2022年度相关业务收入是否仍存在需按净额法确认的情形，请年审会计师按收入类别、判断总额法或净额法确认的主要依据等，详细说明公司2022年收入确认的合规性。

回复：

（一）煤焦业务

1、业务简介

公司从2020年开始经营煤焦业务，目前下游主要客户是终端钢厂客户，每月销售量相对固定，每月分次签订销售合同。公司据此在市场上寻找质量合适、价格优惠的煤焦供应商，向其采购煤焦，并送货至钢厂，从而完成销售活动。

2、采购模式

公司拥有相对稳定的供应商渠道，也会不断拓展新的优质供应商。每批次采购时，双方根据市场最新行情进行议价，签订煤焦采购合同；经审批后，公司支付煤焦采购款，并自行组织物流车辆在供应商处提货，运送至公司租用的仓库或直接送到钢厂。公司会根据煤焦产品价格上涨下跌的趋势来确定采购的数量与批次，下跌行情，先锁定下游，再向上采购；反之亦然。公司的采购渠道主要有两类：（1）从内蒙古、宁夏等煤焦生产集中区域的焦化厂或贸易商；（2）辽宁营口周边的煤焦贸易商。

3、销售模式

公司与下游钢厂客户的合同价格由双方议价达成，根据市场价格进行调整。根据公司与钢厂签订的销售合同，公司会分批次完成供货。每批次供货前，钢厂会根据自身安全生产、仓库容量等因素，安排送货时间并通知公司。公司与钢厂确定送货时间后，电话通知仓库（公司租用的第三方仓库、用于存放公司采购自内蒙古、宁夏等地的货物）或物流运输公司安排送货。在价格合适或时间较紧迫的情况下，公司有时也会在钢厂所在地周边进行采购，直接送货至钢厂。每批次送货后，钢厂会出具过磅单；每份合同约定的送货量完成后，双方会出具结算单，公司开具发票给钢厂，钢厂按合同约定期限付款。

4、权责约定和合同主要条款

（1）采购端：主要约定合同货物具体数量、单位价格、型号或质量要求、付款方式（先款后货）、交货方式（在宁夏、内蒙古等地采购的通常由公司自提，在营口周边地区采购的通常由上游送货）、提货地点（通常为焦化厂）等。

（2）销售端：主要约定合同货物具体数量、单位价格、型号或质量要求、付款方式（先货后款）、交货方式（公司送货上门）、交货地点（钢厂客户指定地点）、交货时间（签约后15天内）等。

5、实物流转情况

方式一：对于采购自内蒙古、宁夏的煤焦货物，公司委托物流公司至焦化厂或当地贸易商处提货。该采购以汽运为主，一般会先运输到公司租赁的仓库，再根据客户要求的交货时间由仓库安排车辆将煤焦运输至客户指定地点进行交货。仓库接到公司通知后安排车队进行送货，由于路程近，一般当天送货钢厂当天验收，该方式是公司采购和送货的主要方式。

方式二：对于采购自辽宁营口周边贸易商的煤焦货物，由供应商直接送货给客户，供应商配送煤焦至公司客户指定的交货地点，供应商在货物装车后，通过指定微信号告知公司配送货物的车辆信息，公司告知客户并在收到客户出具的煤焦收货过磅磅单后，视为供应商完成交货义务，货物交付前的毁损灭失风险由供应商承担。该方式是公司采购和送货的次要方式，是方式一的补充，主要是在方式一货源不足或质量出现波动情况下的补充采购。

6、营收调减情况

本次营收调减是上述方式二由供应商直接送货给客户的煤焦销售收入的会计核算由“总额法”更正为“净额法”所致。如上所述，采用方式二送货方式，货物直接由供应商送货至下游客户，货权转移具有瞬时性，公司销售前仅暂时性的控制了货物。基于谨慎性原则，公司将上述方式二2020年和2021年所产生的煤焦销售收入由“总额法”调整为按“净额法”核算。

（二）钢材业务

1、业务简介

公司钢材业务主要采用集采分销模式。公司与上游大型钢材生产厂家或大型贸易供应商签订年度采购协议，成为大型钢材生产商在常州、上海、南通地区的经销商，约定当年的年度和月度采购计划量，享受优惠政策和价格。按照年度采购协议约定，月度采购计划量又平均细分为上旬、中旬、下旬三个周期。每一旬，公司根据自身对于市场需求和价格走势的分析，按照当旬采购计划数量、拟定不同型号的钢材的采购计划并上报供应商。上游供应商根据公司的上报采购计划安排生产和交货。

公司主要销售模式包括：（1）平台销售模式：公司与规模较大电商平台销售公司进行合作，签订长期框架销售合同，电商平台需要钢材时向公司发送具体采购订货单，公司根据电商平台的具体采购订货单组织货源、安排发货、结算等销售活动；（2）零售贸易商销售模式：公司业务人员寻找零散贸易商客户，与零售贸易商客户逐单签订销售合同，逐单付款、提货进行销售活动；（3）经销商销售模式：公司与数家经销商签订年度销售合约，经销商按月向公司上报采购计划，公司依托经销商上报的采购计划进行销售活动；（4）终端用户销售模式：公司通过业务人员直接找到钢材实际使用的终端用户，与其签订销售合同，约定结算方式、送货方式进行销售。

2、采购模式

公司钢材业务是先采购后销售，采用集采分销模式。公司平时按上旬平均单价预付货款给钢材上游供应商，以便公司根据市场需求随时提货及完成相应采购任务，上游供应商则根据公司的预付货款、采购计划优先组织货源和安排生产。公司在与客户签定销售合同时会与客户确定具体提货地点（钢厂厂区或者公司租用的第三方仓库）。公司在第三方仓库备有库存，会根据市场行情变化增加或减少库存数量。每旬旬末上游供应商根据公司本旬实际采购数量进行最终结算。

3、销售模式

（1）平台销售模式：公司与规模较大的电商平台销售公司签订常年销售框架协议。公司通过业务人员每个交易日对平台销售公司进行报价，平台销售公司根据自身需求与公司逐单议价并签订销售订单，付款方式基本为先款后货。公司与平台销售公司签定销售订单后，平台销售公司支付货款，向公司发出提货需求。公司根据平台销售公司提货信息然后安排其物流公司到上游钢厂或公司仓库提货。

（2）零售贸易商销售模式：公司通过业务人员拓展零售贸易商客户，与其逐单签订销售合同。销售合同或销售订单的钢材价格随行就市，双方逐单议价，付款方式基本为先款后货。公司与客户签定销售合同后，客户支付货款，向公司发出提货需求。公司根据客户提货信息然后安排客户及其物流公司到上游钢厂或公司仓库提货。

（3）经销商销售模式：公司对部分销售能力较强、资金规模较大、信誉较好的经销商授权签订年度建材联合销售协议，约定年度和月度计划销售量，定价方式按旬确定单价，按年度、月度返奖。经销商由公司完全自主洽谈引入。经销商会根据自己的资金情况和采购需求，按预计采购提货量和上旬平均单价向公司付款。经销商的付款方式基本为先款后货，提货方式一般为经销商自提，付款后经销商以微信、传真等方式给公司发送提货《联络函》，提货《联络函》内容包括提货车牌号码、日期、数量、品种、地点等信息。公司每月会与经销商对账结算，对账单双方盖章确认。在经销商模式下，存在因经销商自身经营问题导致对公司违约的情况，若经销商违约，公司则需另外寻找渠道销售其剩余未完成的年度销量，公司承担了销售风险。

（4）终端用户销售模式：公司通过业务人员拓展建材终端用户，与其逐单签订销售合同。销售合同的钢材价格随行就市，双方逐单议价，付款方式基本为先货后款。公司与客户签定销售合同后，公司按合同约定送货，客户在收到钢材后按合同约定时间付款（2022年度业务发生较少）。

4、权责约定和合同主要条款

（1）采购端：约定月度采购数量。钢材上游供应商每旬初公布当旬的指导价（暂定价），每旬末结合当旬自有品牌销售情况、市场同类品牌销售情况、自身库存、经销商意见等因素，然后确定当旬结算价。公司如果完成采购计划，钢材上游供应商还会有月度返利、年度返利、规格返利等多种奖励。公司平时采购按暂定价先款后货，每旬末结算公司当旬实际采购金额。

（2）销售端

1）平台销售模式：公司与规模较大的电商平台销售公司签订常年销售框架协议。框架协议约定销售产品的标准及种类、网上销售主要步骤及相关事项、保密责任、违约责任（因平台销售公司客户原因未能按约向公司支付货款，平台销售公司有权拒绝向公司付款，相关责任由平台销售公司客户承担，平台销售公司将积极协助公司与平台销售公司客户处理上述争议。公司如因发生质量问题、权属争议、未按时交货、逾期未开具发票等原因，导致平台销售公司及客户受到损失的，公司应承担全额赔偿责任。如公司因未能备齐货物或未能按时交货，应及时向平台销售公司退还未交付货物的对应货款，若公司未及时退还货款的，每日应按未退还货款金额的万分之五的标准向平台销售公司承担逾期退款违约金。公司放货前，未确认平台销售公司《放货通知书》内的平台销售公司提货专用章而放货的，应承担由此导致的平台销售公司及客户的一切损失）、合作期限、争议解决等内容。

2）零售贸易商销售模式：双方逐单议价，销售合同约定货物具体价格、数量、型号、提货方式、付款方式（基本为先款后货）等。货物交付买方后损毁、灭失等风险由买方承担。买方对数量有异议当天提出，对质量有异议5天内提出，公司对买方的赔偿以生产厂家赔偿为限（公司2021/2022年未发生质量数量赔付情况）。

3）经销商销售模式：经销商与公司签订年度钢材销售合同，约定年度和月度计划采购数量，定价方式按旬确定单价（每旬按暂定价对经销商先款后货。月末按照中天钢铁的正式定价及实际销售给经销商的数量进行结算，结算价格以采购价的固定加成比例进行定价），按年度、月度返奖。货物交付买方后损毁、灭失等风险由买方承担。经销商验收有质量数量异议须一周内书面提出，由公司联系上游钢厂处理，赔偿金额以上游钢厂对公司的赔偿为限，上游钢厂没有赔付前，经销商暂不向公司追偿（公司2021/2022年未发生质量数量赔付情况）。

4）终端用户销售模式：公司与终端用户签订销售合同，合同直接约定采购数量、型号、单价、付款方式（先货后款）、运输方式（公司送货上门）等信息，货物交付买方后损毁、灭失等风险由买方承担。钢材先检后用。供应的钢材检验不合格的，公司负责包退、包换。因公司供应钢材质量不合格导致的损失，客户有权追究公司责任。

5、实物流转情况

公司销售的钢材都有实物流转。客户付款后，一般当日或次日都会发出提货需求，公司根据客户的提货联络函，确定提货地点、提货数量、型号等信息，并将提货信息如运输车牌、司机联系方式等发送至钢厂或公司仓库，通知其发货。公司也会根据市场情况，在价格较低的时候，减少销售量，主动增加库存，待价格合适的时候再进行销售。

6、营收调减情况

公司本次营收调减是针对销售模式中的“零售贸易商销售模式”、“经销商销售模式”产生的钢材销售收入会计核算由“总额法”更正为“净额法”所致。

在“经销商销售模式”下，公司为了降低采购成本，在收集了下游经销商的年度采购意向后，公司确定自己最低保底年度采购计划，然后再向上游钢材生产厂商进行钢材采购；经销商对货物质量数量有异议，由公司联系上游钢材生产厂商处理，赔偿金额以上游钢材生产厂商对公司的赔偿为限（公司2021/2022年未发生质量数量赔付情况），上游钢材生产厂商没有赔付前，经销商暂不向公司追偿；公司以采购结算价的固定加成比例与下级经销商进行结算，故此基于谨慎性原则，公司将上述“经销商销售模式”在2020年和2021年所产生的钢材销售收入调整为按“净额法”核算。

在“零售贸易商销售”下，零售贸易商对货物质量数量有异议，赔偿金额以上游钢材生产厂商对公司的赔偿为限（公司2021/2022年未发生质量数量赔付情况）；公司对于零售商与经销商未有严格的区分标准，未有严格的经销商认定、管理办法，通过销售合同的方式容易将二者身份互换（存在不同时期同一客户与公司分别签订了零售销售合同和经销商销售合同的情况）；基于谨慎性原则，公司将上述“零售贸易商销售模式”在2020年和2021年所产生的钢材销售收入调整为按“净额法”核算。

（三）油品业务

1、业务简介

在收到下游客户采购需求后，公司结合油品的市场价格、供需情况、资源渠道、采购成本、物流仓储等方面进行综合定价，择优向上游供应商进行采购。在约定时间内、在指定地点，公司将油品或油品货权交付或转移给下游客户并与其结算，确认收入。

2、采购模式

公司业务人员通过各种途径向一个或多个供应商进行油品询价。采购价格由公司与供应商商议达成。公司在下游销售价格基础上预留合理的利润，并参考金联创等行业权威网站中近期汽柴油价格，与上游议价后确定采购价格。与上游供应商签订采购合同后，公司根据合同条款支付货物全款或保证金以锁定货源。上游供应商根据付款及采购情况开始备货。

3、销售模式

公司业务人员通过自身业务能力，从各种途径发掘出下游客户需求。销售价格由公司与下游客户商议达成。公司主要根据市场供需变化，并参考金联创等行业权威网站中的近期汽柴油价格，与下游客户商定后确定销售价格。与下游客户签订销售合同后，公司预先收取下游客户保证金，在向客户交货前收齐全款。

4、权责约定和合同主要条款

（1）采购端：主要约定合同货物具体数量、价格、质量要求、付款方式（先款后货，公司预付全款或保证金）、交货方式（公司自提）、提货地点（上游指定地点）、交货时间（签约后1-3个月内）。数量以交货地点炼油厂的出库计量单为准，质量以炼油厂出具的油品质量检验单为准。

（2）销售端：主要约定合同货物具体数量、价格、质量要求、付款方式（先款后货）、交货方式（下游自提）、交货地点（公司指定地点）、交货时间（一般是签约后1-3个月内）。数量以交货地点炼油厂的出库计量单为准。质量以炼油厂出具的油品质量检验单为准。如有争议，则委托双方共同认可的第三方检测机构检验。

5、实物流转情况

货物存储在上游供应商安排的第三方仓库，在合同约定的时间内，下游客户安排好运输车队/船队到指定仓库，并将车辆/船舶信息通知公司。公司将车辆/船舶信息通知上游供应商，由上游供应商在指定仓库将货物交付给下游客户。风险自货物交付给买方后转移给了买方，公司在销售过程中对油品货物的控制存在瞬时性。

6、营收调减情况

根据对油品业务整体模式的分析，公司在整个业务过程中暂时性的承担了转让存货的风险，货权转移具有瞬时性。基于谨慎性原则，公司将上述油品业务在2020年所产生的销售收入调整为按“净额法”核算确认。

综上，公司在2022年度审计过程中重新梳理了供应链业务在合同条款约定、货物转移、物流仓储等环节承担的责任与义务，并重点分析了货物流转过程中公司“控货”及承担货物风险的大小，基于谨慎性原则，将部分业务收入改为按“净额法”核算并相应进行了追溯调整。上述收入确认方法的调整符合企业会计准则相关规定。公司对2022年确认的销售收入基于同样原则对所有业务进行了仔细梳理和认真分析，不存在相关业务收入仍需按“净额法”核算的情形。

会计师说明：

（一）会计师按收入类别、判断总额法或净额法确认的主要依据

根据《企业会计准则第14号一收入》中第三十四条关于收入确认的总额法与净额法的描述：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任；（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（三）企业有权自主决定所交易商品的价格；（四）其他相关事实和情况。”

根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。

总额法或净额法确认的主要依据如下：

1、供应链业务

公司供应链管理业务主要为客户提供钢材、煤焦、铝产品、原煤、燃料油等产品的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配，提升公司供应链管理的运营效率和价值。

公司经营的品种主要包括钢材、煤焦、铝产品、原煤、燃料油等，根据各品种不同的行业特点，分别采取不同的采购和销售模式。公司按“总额法、净额法”核算确认收入的方法如下：

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（1）钢材业务

钢材业务采用集采分销的业务模式。在采购端，公司根据钢材的市场价格、供需情况、资源渠道、物流仓储等方面的情况，与钢厂签订年度长协合同，锁定钢材货源，获取优惠采购价格。在钢厂年度长协合同的基础上，每旬根据上游钢厂制定的价格，公司付款采购相应货物，并存放于钢厂厂库、常州码头等仓库，同时相应的货权转移至公司，由公司承担相应货物的仓储费用、存放风险及市场价格波动带来的盈亏风险。

在销售端，公司根据每日市场的价格波动、库存量制定灵活的销售计划。下游客户主要分为两种类型：一种是零售客户，主要为电商平台。客户付款后，自行组织车辆从钢厂厂库或者常州码头等仓库提货。第二种是经销商、贸易商客户，主要分销给较大的经销商、贸易商，经销商、贸易商付款后由自行组织车辆从钢厂厂库或者常州码头等仓库提货。

公司在平台销售模式下与客户签订的销售合同约定，对于不能按时交付货物、商品不符合标准等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司承担与存货有关的价格波动、商品积压、商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中是主要责任人，按“总额法”核算确认收入。

公司销售给下级经销商的钢材是公司与下游经销商一起共同协商年度采购计划，由公司向钢厂进行钢材采购，公司有起到类似代理人角色的作用。同时，公司以采购结算价的固定加成比例与下级经销商进行定价，未能从中获得几乎全部的经济利益，因此，公司按“净额法”核算确认收入。

公司销售给贸易商的钢材是公司在货物毁损、未足额交付货物的情况下，对贸易商的赔偿仅以供应商支付的赔偿为限，未全部承担商品转让之后的存货风险，基于谨慎性原则，公司按“净额法”核算确认收入。

（2）煤焦业务

在销售端，根据下游客户的煤焦采购订单，由公司自行组织物流运输配送至第三方仓库，再根据客户的交货时间由第三方仓库将货物运输配送至下游客户指定的地点交货并进行结算。下游客户的采购订单随行就市，根据市场价格进行调整。

在采购端，公司根据货物的市场价格、供需情况、资源渠道、采购、物流仓储等方面综合定价，择优向上游供应商进行采购，并自行组织物流车队运输至我方的第三方仓库中，根据下游客户的采购指令进行发货。如出现公司采购货物不足公司也会向当地贸易商采购煤焦，并由贸易商直接送货至客户指定交货地点。

公司在供应商处自行提货并组织物流运输货物至仓库、并由仓库运输货物至客户指定交货地点的模式下，公司对于不能按时交付货物、商品不符合标准等等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司在此类交易中承担的与存货有关的价格波动、商品积压、商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中是主要责任人，按“总额法”核算确认收入。

对于在客户附近向当地贸易商采购煤焦，并由贸易商直接送货至客户指定交货地点的模式下，公司在取得货物所有权的同时将货物所有权转移至客户，获得的商品法定所有权具有瞬时特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，因此，基于谨慎性原则，公司按“净额法”核算确认收入。

（3）铝材业务

公司直接与上游冶炼厂、铝棒厂等签定长单或零单销售合同，以云南、广西、贵州或华南第三方公共仓库的货源为主，通过套期保值方式锁定铝价波动风险。下游销售给铝型材等企业，主要通过基础价格、加工费等波动实现盈利。铝材业务采购和销售独立完成，上下游均有长单和零单，根据市场需求灵活配货。

公司在以下几种模式中：供货商提货后委托物流将商品送至仓库、入库后在仓库办理物权转移完成销售，公司在供货商提货后委托物流将商品送至仓库、入库后委托物流送货至客户指定交货地点，公司在供货商提货后委托物流送货至客户要求的交货地点，上游供货商在仓库将货权转移至公司、公司委托物流送货至客户要求的交货地点。公司在与客户签订的合同中对于不能按合同交付货物、商品不符合标准等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司在交易过程中承担与存货有关的价格波动、商品积压、商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中承担的是主要责任人角色，按“总额法”核算确认收入。

公司在以下几种模式中：仓库内直接交货，供货商将货运输至仓库、入库后在仓库办理物权转移，供货商直接将商品送至客户要求的交货地点。在此类模式下公司在取得货物所有权的同时将货物所有权转移至客户，获得的商品法定所有权具有瞬时特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，因此，基于谨慎性原则，公司按“净额法”核算确认收入。

（4）原煤业务

公司在收到下游客户采购需求后，安排向上游供应商进行采购，在约定时间内、指定地点将货物交付给下游客户并进行货款结算。公司对于不能按时交付货物、商品不符合标准等违约情况，承担赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司在交易过程中承担与存货有关的各种风险，公司是主要责任人，按“总额法”核算确认收入。

（5）燃料油业务

在收到下游客户采购需求后，公司考虑燃料油的市场价格、供需情况、采购渠道、物流仓储等因素进行综合定价，并择优向上游供应商进行采购，在约定时间内、指定地点将货物交付给下游客户并结算。此类交易由客户在供应商处提货，公司在取得货物所有权的同时将货物所有权转移至客户，获得的商品法定所有权具有瞬时特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，因此，公司为代理人身份，按“净额法”核算确认收入。

2、文旅业务

公司文旅业务分为文旅小镇及旅行社业务。文旅小镇业务主要布局云南香格里拉、浙江嘉兴西塘、山东诸城等地，位于国内一线旅游目的地优势地段，打造“花巷”文旅小镇品牌，具备资源稀缺性和旅游流量。文旅小镇业务主要通过商铺租赁、酒店经营、物业及品牌管理业务获取旅游综合服务收入。

公司旅行社业务分布珠三角地区、华东地区、西南区域等地，主要通过国内团队旅游、代理旅游产品获取旅游综合服务收入。

具体情况如下：

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公司文旅小镇业务主要是商铺租赁、酒店经营、物业及品牌管理业务，其中出租商铺涉及的租金、酒店经营、销售房产、物业及品牌管理业务均为公司以自有商铺、酒店及自有品牌向商户客户提供相关服务并收取对价总额，承担的是主要责任，按“总额法”核算确认收入。

公司旅行社业务为代订业务。代订业务为公司根据其他旅行社、游客的需求代为采购机票、酒店、景区、小交通等业务。代订业务公司仅承担代理责任并收取一定的服务费或固定的差价，因此按“净额法”核算确认收入。

3、服装业务

由于服装业务中间环节如客户员工量体、面辅料采购、成衣加工、运输配送等均由供应商负责承担。公司根据销售合同直接向供应商采购成品，由供应商负责将货物运输配送至客户指定交货地点，售后质保及干洗等服务也均委托给了供应商。

2022年，公司下游客户多集中在国内金融、交通、制造业等大中型企业客户，并负有向客户交付符合合同约定标准商品的责任，承担销售回款的风险。为控制成本，公司将服装质检、物流运输及售后干洗等环节交由供应商提供，但公司对产品的最终交付质量承担直接责任。公司出于谨慎性考虑、结合新收入准则中收入确认对商品控制的满足要件，公司在客户验收合格签收取得收款权利后，按“净额法”核算确认服装销售收入。

核查意见：

经核查，我们认为公司收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）请说明你公司2022年度供应链业务营业收入构成的具体情况，包括但不限于产品类型、业务模式、物流情况、各类产品前五大交易对手及金额、是否存在关联关系、收入确认政策、方式及依据、期后回款情况等。请结合业务模式及销售合同条款中关于产品定价、存货风险、信用风险承担等约定，说明收入确认政策是否与业务实质、风险承担的具体情况相符，相关会计处理方式是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在确认不具备商业实质的收入、提前确认收入以及用总额法代替净额法确认收入等方式增加2022年度收入规模的情形。请报备相关销售合同、采购合同、物流单等证明材料。

回复：

2022年度公司供应链业务营业收入情况如下：

单位：万元

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钢材业务主要交易对手情况如下：

单位：万元

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公司煤焦业务主要交易对手情况如下：

单位：万元

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公司铝业务前五大交易对手情况如下：

单位：万元

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公司原煤业务主要交易对手情况如下：

单位：万元

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燃料油主要交易对手情况如下：

单位：万元

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公司供应链服务前五大交易对手情况如下：

单位：万元

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公司供应链管理业务主要为客户提供钢材、煤焦、铝产品、原煤、燃料油等产品的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配，提升供应链的运营效率和价值。综合上述各产品类型、业务模式的简要说明以及1、（1）中关于追溯调整业务和2022年度所有业务分类及模式、合同条款价格、风险承担、权利责任和实物流转等的详细描述，公司根据所从事的交易中承担了主要责任人还是代理的角色、以及承担相应的存货、价格和信用风险的情况，选择合适的收入确认方法。在整个交易过程中，公司通过自身优势，链接上游资源、仓储、物流及下游需求，保障了整个供应链行业上下游企业之间信息流、物流和资金流的有序和高效流通。

综上，公司收入确认政策与业务实质、风险承担的具体情况是相符的，相关会计处理方式符合企业会计准则的相关规定，不存在不具备商业实质的收入、提前确认收入以及用“总额法”代替“净额法”确认收入等方式增加2022年度收入规模的情形。

（3）报告期内，你公司对营业收入扣除金额为6.87亿元，主要为扣除新增铝材供应链业务收入5.64亿元，扣除后营业收入为10.20亿元。请结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

回复：

公司2022年度营业收入及扣除情况如下表：

单位：万元

■

公司的主营业务主要包括供应链管理及综合服务、文化旅游综合服务及服装销售业务。

供应链管理及综合服务业务主要包括钢材、煤焦、铝等大宗商品的购销业务以及基于智链平台为供应链企业链接上下游提供线上交易、技术咨询、物流查询、仓储等服务。公司自2020年开始开展供应链管理及综合服务业务，前期业务品种有钢材、煤焦、原煤、油品、砂石、沥青等，2022年度新增铝产品，并根据市场行情变化及运营情况不断优化和丰富产品结构。

目前公司主要经营的供应链产品有钢材、煤焦、油品，并在2022年度引入铝产品业务。钢材业务主要通过集采分销的方式，既缓解了上游钢厂的营销和库存压力、助力钢厂稳产稳销，也满足了下游客户及中小经销商在资金有限的情况下对不同规格钢材的采购需求，促进了钢材的流通效率。煤焦业务主要是公司基于钢厂对煤焦能源的长期稳定需求，在内蒙、宁夏等资源丰富的原产地择优筛选供应商，为钢厂提供稳定持续有保障的能源供应，并在特殊时期（如特殊管控、能源紧俏等）为钢厂的保供任务提供服务。铝产品业务主要是公司基于对铝产品价格行情的判断，充分利用渠道资源、管理优势和业务团队在上下游集中地区（如广西、云南、广东等）信息资源等优势，通过收取加工费、提供点价服务以及期现结合等方式实现收益，为公司增效贡献较大。

文化旅游综合服务主要包括文旅小镇以及旅行社业务。公司文旅小镇主要包括在营的香格里拉独克宗花巷、西塘花巷及在建的西塘花巷二期、诸城恐龙园等项目。在营项目主要业态为酒店（客房+餐饮）、商业（租赁+商品）等，公司通过策划运营诸如千人长桌宴、锅庄舞、非遗服饰、转山祈福、国风旅拍、国风汉服等丰富的活动吸引各地游客。旅行社业务受此前行业影响、公司业务调整优化影响，正逐步通过注销、股转等方式退出。

服装业务目前主要为面向大客户的销售业务，公司在继续履行未执行完毕的长期合同，同时也会适当根据业务情况稳健开拓新合同。公司在2020年12月将全资销售子公司山东希努尔男装有限公司（以下简称“山东希努尔”）处置后，与销售相关的物流售后等服务均委托给供应商提供。公司在2021年将服装业务确定为代理模式并按“净额法”核算确认销售收入，并在2021年和2022年将服装销售收入作为本会计年度及上一会计年度新增的贸易业务收入进行了营收扣除。

综上，公司将正常经营之外的其他业务收入、虽计入主营业务但属于正常经营之外的收入以及本会计年度及上一会计年度新增的贸易业务收入列入了营业收入扣除项目，具备完整性，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

（4）你公司第一至第四季度分别实现营业收入2.00亿元、10.14亿元、0.39亿元、4.53亿元；实现扣非净利润分别为-452.57万元、-0.30亿元、-0.15亿元、-1.34亿元；实现经营活动产生的现金流量净额0.79亿元、-0.44亿元、-1.00亿元、-1.13亿元。请你公司结合业务模式、行业特点、收入确认、销售回款、历史业绩等因素，说明公司各季度财务指标存在较大波动的原因及合理性。

回复：

1）营业收入波动分析

公司2022年度分季度营业收入主要构成如下：

单位：万元

■

公司营业收入及波动主要是钢材、煤焦及铝3个品种。其中，铝在第二、三季度营业收入波动较大，主要是公司重新梳理业务模式后，将部分收入调整为净额法确认所致。鉴于上述3个品种按不同业务模式均存在按“净额法”核算确认收入的情况，为更好分析业务实际情况，将营业收入按“总额法”还原后的数据如下：

单位：万元

■

钢材在第一、二季度收入较低，第三、第四季度显著增加的主要原因是：①2022年上半年受上海地区流动性管控因素，公司业务开展受其影响较大；②钢厂给予了较高折扣，公司在下半年加强了业务拓展；③为减少年底库存积压，公司在第四季度加大了促销力度；④行业有一定的季节性，下半年终端开工、完工需求一般会强过上半年。

煤焦业务收入波动的主要原因是受煤焦价格波动及钢厂需求所致。2022年煤焦市场上半年整体供需“紧平衡”，表现出“高价格”和“高波动”的格局，下半年供需偏紧格局逐步缓解、价格较上半年有所下降（如下图所示），全年煤焦价格高峰期在4-5月。公司供应钢厂煤焦的数量每月在10,000-12,000吨上下波动，第四季度收入较低主要受煤焦单价维持在低位及供应减少所致。

铝产品销售业务为公司2022年度新增业务。自公司设立铝产品事业部后，业务团队充分发挥自身资源优势，快速对接广西、云南等地供应商及华南特别是佛山地区客户的需求，营业收入获得快速增长。根据行业交易惯例及仓库资源安排，公司开展的铝业务有公司委托运输送至仓库或客户、供应商直送客户以及仓库内货转等方式，可满足不同客户对提货时间、提货地点、提货数量等灵活安排的需求。

■

2）扣非净利润波动分析

公司2022年度主要经常性损益科目情况如下：

单位：万元

■

公司扣非净利润亏损在前三个季度金额较小，第四季度亏损增幅较大主要原因是对往来款项信用减值损失计提所致。其中影响较大的往来款项是应收新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）股权及商铺款和因担保恢复的应收西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）往来款，分别计提信用减值损失0.63亿元和0.22亿元。

3）经营活动产生的净现金流波动分析

公司2022年度经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

■

公司一季度经营活动现金净流量增加主要是往来回款的增加（同时对应计提的信用减值损失冲回），后三个季度经营活动现金净流量为负的主要原因：①经营亏损；②将收到的应收票据进行了贴现，相应现金流入视为借款流入计入了筹资活动产生的现金流量，对应二三四季度的金额分别为2,596.40万元、9,687.30万元和8,605.39万元。

（5）根据营业收入构成，你公司其他业务报告期内实现收入0.96亿元，同比增长173.66%。请结合其他业务具体情况说明收入大幅增长的原因，增长是否具有可持续性。

回复：

公司2022年度其他业务收入情况如下：

单位：万元

■

其他业务收入大幅增长的主要原因是公司对持有投资性房地产商铺的处置。为缓解资金压力，优化资产结构，公司对持有的部分非文旅商铺对外进行了处置，包括淮安、聊城、枣庄等9处商铺。

经处置后，公司持有非文旅商铺还有10处，因此非文旅商铺出租收入具有可持续性。除此之外，其他业务收入不具有可持续性。

（6）请年审会计师说明对于收入确认已实施的审计程序内容、相关审计程序涵盖的科目金额和比例等，并对公司营业收入是否真实、准确以及营业收入扣除是否完整发表明确意见。

回复：

1、收入确认已实施的审计程序

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取公司与重要客户签订的购销合同或协议，对合同中约定的交货方式、商品质量、商品数量、商品价格、货权转移及货款结算等关键条款进行检查；

（3）获取公司本年度销售收入明细，对公司本年度销售收入交易记录选取样本，核对销售合同、发票、出库单、物流记录、客户签收单、银行收款纪录等支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司的会计政策；累计样本细节测试检查占总收入比例为66.54%；

（4）对收入确认的业务模式或产品购销模式进行分析，分别判断公司从事交易时是主要责任人还是代理人角色，分析按总额法或净额法确认收入的合理性；

（5）对公司收入执行分析性程序，包括对主要产品本期收入毛利与上期及同行业收入毛利进行比较，分析收入毛利波动幅度，检查是否存在异常；

（6）结合公司应收账款审计程序，就报告期内的销售收入向样本客户执行函证程序，本年度具体的函证核查过程和比例情况如下：

单位：元

■

（7）查验与关联方销售的情况，分析关联方交易价格的公允性；

（8）选取资产负债表日前后的收入确认交易样本，检查与收入确认相关的原始单据，评价收入是否记录在恰当的会计期间；

（9）实施关联关系识别程序，查询客户工商信息资料，关注其地址、法定代表人、高级管理人员等信息，并与其相关发票信息、网站信息进行核对，识别客户与公司是否存在关联关系；

（10）现场走访客户办公场所、经营场所，访谈关键经办人员，就本期客户与公司交易明细、关联关系、合作背景等内容进行实地调查了解核实，并与公司提供的信息比较，核查是否存在重大差异；按重要性原则，本期针对供应链业务客户实施了实地走访程序；

（11）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、营业收入扣除实施的核查程序

通过对营业收入实施的审计程序，我们对照公司《2022年度营业收入扣除情况表》中的数据内容，对公司连续从事三年的钢材销售、煤焦销售2个主要品种从是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验等方面逐一核查，分析判断公司业务模式是否稳定、是否改变公司未来现金流、交易是否真实、价格是否公允、是否具有商业合理性等。

3、核查意见

经核查，我们认为：

（1）公司2022年营业收入是真实、准确的；

（2）公司《2022年度营业收入扣除情况表》在所有重大方面按照《深圳交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定编制。

2、你公司2021年审计报告为非标审计意见，涉及事项为你公司“无法预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司偿付华融公司欠款1.92亿元的可能性及金额，未对其他应收款-西安天楠计提减值准备”。

根据年报，2023年1月30日，雪松实业通过第三方向中国华融支付了1.97亿元西安天楠的债务，其中本金1.92亿元，重组宽限补偿金（利息）500万元。3月30日，中国华融予以了确认。4月26日中国华融、雪松实业、雪松发展及雪松发展子公司签署的和解协议约定9月30日前雪松实业代西安天楠支付1.92亿元债务对应的重组宽限补偿金2,421.6万元。4月27日，雪松实业按协议约定通过第三方向中国华融支付了上述重组宽限补偿金2,421.6万元。

基于上述情况，你公司董事会认为2021年度审计报告中保留意见所涉及事项关联应收款可收回性存在重大不确定的影响已消除。你公司2022年财务报告审计意见为标准的无保留意见。请说明以下事项：

（1）请结合雪松实业偿还债务本息时点、资金来源、债权人收款证明、和解协议具体条款等情况，进一步说明2023初雪松实业支付债务本息可视为2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据。请年审会计师说明是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。

回复：

公司2021年审计报告保留意见涉及事项为“公司无法预计代关联方西安天楠偿付中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（简称“华融公司”或“中国华融”）欠款19,200万元的可能性及金额，未对其他应收款-西安天楠计提减值准备”。

公司认为2021年度审计报告保留意见所涉事项在2022年度已经消除，理由及依据如下：

2022年11月，雪松发展收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）一审判决《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]，判决内容如下：香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）、西安天楠、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司（以下简称“嘉兴松旅”）、雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国华融清偿重组债务44630万元及重组宽限补偿金、违约金（重组宽限补偿金暂计至2022年2月28日为31154219.44元，并以44630万元为基数，按年利率18%从2022年3月1日起计至款项实际清偿之日止；违约金以44630万元为基数，按年利率6%从2021年11月15日起计至款项实际清偿之日止）。雪松发展、张劲对本判决第一项确定的被告仁华置业、西安天楠、嘉兴松旅、雪松实业的债务承担连带清偿责任。

2022年12月，公司、雪松实业及中国华融经过多轮沟通后达成意向，雪松实业或其关联方应于2023年1月31日前筹集19,700万元资金，用于清偿西安天楠所欠中国华融的债务。

2023年1月30日，雪松实业通过第三方向中国华融支付了19,700万元西安天楠的债务，其中本金19,200万元，重组宽限补偿金（利息）500万元。2023年3月30日，中国华融出具《确认函》予以了确认。

2023年4月26日，公司及子公司、雪松实业与中国华融签署《和解协议》。各方约定，2023年9月30日前雪松实业代西安天楠支付19,200万元债务对应的重组宽限补偿金2,421.6万元。2024年6月30日前，中国华融同意对按照一审判决计算出来的逾期重组宽限补偿金及违约金由各方共同友好协商确定，雪松实业和实控人张劲承诺将优先安排资金予以解决。

2023年4月27日，雪松实业按协议约定通过第三方向中国华融支付了上述重组宽限补偿金2,421.6万元。

公司针对该事项在2021年至2023年期间的会计处理分别是：

（1）2021年底，因西安天楠将其对公司19,200万元债务转让给中国华融、且公司及下属子公司对上述债务向中国华融提供的担保形成关联担保，根据金融工具终止确认准则的要求，基于审慎原则，公司对西安天楠的原已转让的19,200万元债权并不终止确认。上述事项在2021年的会计处理为：

借：其他应收款-西安天楠 19,200万元

贷：长期应付款-中国华融 19,200万元

（2）2022年12月，公司根据广州市中级人民法院一审判决文书计提重组宽限补偿金、违约金5,596.27万元【按照法院判决及与中国华融原《还款协议》约定以19,200.00万元为基数，重组宽限补偿金暂计至2022年2月28日，按年利率18%从2022年3月1日起计至2022年12月31日；违约金按年利率6%从2021年11月15日起计至2022年12月31日）】，相应增加了其他应收款和长期应付款：

借：其他应收款-西安天楠 5,596.27万元

贷：长期应付款-中国华融 5,596.27万元（经重分类至一年内到期的非流动负债）

在2022年12月31日资产负债表日，公司对该其他应收款-西安天楠余额24,796.27万元根据账龄长短按预期信用损失计提了信用减值损失：

借：信用减值损失 2,246.03万元

贷：其他应收款坏账准备 2,246.03万元

（3）2023年3月和4月，公司根据雪松实业代西安天楠偿还的债务本金及利息并经中国华融确认后，分别冲减了其他应收款-西安天楠和长期应付款-中国华融：

借：长期应付款-中国华融 22,121.60万元（经重分类至一年内到期的非流动负债）

贷：其他应收款-西安天楠 22,121.60万元

至此，2021年保留事项涉及的“公司无法预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司偿还华融公司欠款1.92亿元的可能性及金额”已经消除，且上述付款均按照2022年12月雪松实业、公司及华融公司达成的意向进行了债务偿还，公司对西安天楠的连带还款责任因债务人已经履行完还款义务而当然解除。

雪松实业代西安天楠偿还中国华融的债务作为公司2022年度资产负债表日期后非调整事项，证明公司2022年末确认的其他应收款-西安天楠余额不再存在“关联应收款可收回性存在重大不确定”的情形。

鉴于1.92亿元债务本金及重组宽限补偿金（11%）2,921.6万元已全部支付。根据2023年4月26日各方签署的《和解协议》，协议中列明“按照一审判决计算出来重组宽限补偿金、逾期重组宽限补偿金及违约金等，具体金额经合同各方共同友好协商确定”， 剩余逾期重组宽限补偿金（18%）及违约金（6%）约3,058万元（公司已进行会计处理）存在减免的可能性；且雪松实业和实控人张劲已承诺将优先安排资金予以解决，公司承担连带还款责任的金额以3,058万元为限，风险可控。

综上，公司认为2021年审计报告保留意见涉及事项在2022年度已经完全消除。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除在所有重大方面已按照执业准则履行审计程序，所获取的审计证据是充分、适当的。

（2）根据年报，2024年6月30日前，中国华融拟对按照一审判决计算出来的逾期重组宽限补偿金及违约金各方共同友好协商确定。请结合诉讼判决、和解协议、协商情况等，说明2023年1月30日、4月27日重组宽限补偿金计算过程，2024年6月30日预计重组宽限补偿金及违约金金额，你公司是否可能承担赔偿责任。如是，请进一步说明你公司判断2021年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的合理性。

回复：

2022年11月，雪松发展收到广州中院一审判决《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]。

1）根据广州中院的一审判决，2023年1月31日重组宽限补偿金计算如下：

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2）根据广州中院的一审判决，2023年4月27日重组宽限补偿金计算如下：

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3）根据广州中院一审判决书及各方于2023年4月26日签署的《和解协议》的内容，预计2024年6月30日重组宽限补偿金及违约金的金额为：

■

4）根据各方于2023年4月26日签署的《和解协议》，2024年3月29日前公司及关联方向中国华融偿还剩余债权本金，并于2024年6月30日前结清剩余所有债务（包括但不限于按照一审判决确定或者按照一审判决计算出来重组宽限补偿金、逾期重组宽限补偿金及违约金等），具体金额由各方共同友好协商确定。《和解协议》签订后，2023年4月27日，公司根据协议支付了公司债务本金11,000万元、雪松实业根据协议支付了西安天楠的重组宽限补偿金2,421.60万元，并已经积极与中国华融就前述剩余债务进行协商，争取向中国华融申请减免部分债务。

目前，雪松实业已经代西安天楠偿还债务本金19,200.00万元、重组宽限补偿金2,921.60万元，即便华融公司不予以减免西安天楠的逾期重组宽限补偿金与违约金（年利率为18%、6%），西安天楠需支付的剩余逾期重组宽限补偿金与违约金共计3,058.67万元，对此雪松实业及实际控制人张劲已经承诺予以优先支付，公司承担连带还款责任的金额以3,058.67万元为限，风险可控。因此，公司认为2021年度审计报告保留意见所涉事项的影响已经消除。

（3）请说明雪松实业支付债务需通过第三方的原因及合理性，偿债资金的资金来源，是否实际来源于上市公司。请年审会计师结合已获取的审计证据及执行的审计程序等发表明确意见。

回复：

雪松实业委托第三方支付的原因系其自身的资金安排，其资金来源于雪松实业旗下控股子公司对旧改项目公司前期投入的股东借款，由该旧改项目公司归还该笔股东借款，并按照付款委托函的要求直接支付至中国华融。偿债资金并非来源于上市公司，第三方与雪松实业及公司不存在关联关系，中国华融已确认收款。

会计师意见：

（一）核查程序

会计师履行了如下核查程序：

1、检查公司2021年审计报告，了解公司2021年度审计报告保留意见所涉事项；

2、检查广东省广州市中级人民法院《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]，复核公司对中国华融债务是否按判决书计提相关的重组宽限补偿金、违约金；

3、复核公司对西安天楠债权（由公司承担连带担保责任而产生的需支付给中国华融的债务本金、重组宽限补偿金、违约金）对应的其他应收款坏账准备的测算过程，分析减值准备是否计提充足；

4、检查雪松实业支付华融债务的相关委托书及支付的银行流水记录；

5、通过天眼查系统查阅第三方（代雪松实业还款单位）的工商信息，关注其股东及其董事、监事、高级管理人员等是否与公司存在关联关系；

6、向中国华融、雪松实业进行书面沟通，并核实债务支付的真实性；

7、检查中国华融、雪松实业、雪松发展及雪松发展子公司签署的《和解协议》；

8、检查公司董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明。

（二）核查意见

经核查，我们认为：雪松实业支付债务通过第三方是合理的，偿债资金的资金来源未实际来源于上市公司。

3、根据年报，你公司供应链业务毛利率仅为0.43%，同比下降1.30%；旅游业务毛利率为21.43%，同比下降40.25%。请说明以下事项：

（1）请结合业务模式、行业可比公司情况等，说明你公司供应链业务毛利率较低的原因，与可比公司是否存在明显差异，如是，请说明原因及合理性。请结合你公司资金流动性宽裕程度、供应链业务回款周期、资金成本、其他业务资金、人力利用情况等，说明你公司开展供应链业务的必要性，相关业务是否具有可持续性。

回复：

公司供应链业务核心是通过提供上下游市场需求信息、资金、仓储和运输等服务，保障上、下游两端企业的供应链稳定。由于两端上游工厂和下游工厂在经营中存在各种错配（如库存错配、生产时间错配、停产检修错配、资金安排错配、人才需求错配等），才需要贸易商、供应链公司为两端工厂提供针对性的生产服务性工作，为其链接物流、仓储、信息、资金、人才、渠道等资源，以保证整个供应链行业上下游及各供应链公司之间货物、资金、信息的有序流通。根据市场公开信息，目前查询到同行可比公司的毛利率数据主要如下：

■

根据以上数据，公司煤焦业务毛利率处于行业较好水平，钢材业务毛利率相对较低。2022年钢材业务毛利率相对较低的主要原因如下：

1）行业整体利润率下降幅度较大：大宗商品行业是典型的强周期性行业。公司钢材业务主要以螺纹钢等建筑钢材为主。2022年下游终端消费特别是房地产市场持续低迷，钢厂等处于产业链核心地位的企业大部分处于亏损状态，从而进一步挤压了中间贸易环节的利润。根据方正中期期货2023年1月6日发表的文章《2022年螺纹钢市场回顾与2023年展望》，2022年，全国螺纹钢生产厂家中，盈利企业的占比不足50%，最低时下降至不足10%。螺纹钢生产利润也大幅下降，相比2021年均值减少300元/吨。

2）特殊时期的经营调整：2022年公司在资金紧张、经济环境不佳、控股股东债务危机等多重不利因素的影响下，经营的重点在于保证业务的稳定及上下游供应链的平稳运行，集中资源严控风险，努力服务好基本面较好的核心客户。在保持与上游、下游核心供应商、客户关系稳定的基础上，通过薄利多销的方式，尽可能降低库存数量、压缩资金回收周期和提高资金周转率。2023年一季度公司资金紧张情况已经大大缓解，根据目前运营情况来看，各板块业务运营资金基本都能完全保障。

鉴于公司文旅业务有待复苏、服装业务维持稳定，供应链业务目前已经成为了公司的核心业务。公司在宏观微观环境下，2022年仍然能够保证螺纹钢、煤焦等供应链业务的正常运行，并新增加了铝产品业务，扩大了业务团队，新增了办公面积。2020年到2022年螺纹钢、煤焦业务连续开展了3年，已形成了稳定的业务模式，投入也已形成了一定规模，营业收入逐年增加，业务团队成熟稳定。螺纹钢、煤焦业务核心客户和供应商都有在手常年销售合同，客户供应商逐步多元化。综上，在目前可预见的期限内，公司开展供应链业务有必要性和重要意义，相关业务具有可持续性。

（2）请说明旅游业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，并结合旅游业务收入确认、成本结转、期间费用等情况，说明旅游业务毛利率合理性及波动较大的原因，是否与行业变动情况一致。

回复：

受经济环境等多方面影响，公司2022年旅游业务毛利率21.43%，符合报告期的行业情况（详见下表），旅游复苏后公司2023年一季度旅游业务毛利率已恢复提升到40%左右。

2022年主要文旅上市企业旅游业务毛利率情况表

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2022年主要文旅上市企业旅游业务毛利率下降14%-68%不等，公司2022年旅游业务毛利率同比下降40.25%，与行业变动情况基本一致，公司旅游业务毛利率整体波动较大的原因主要以下：

1）2022年受经济环境冲击尤为严重，导致收入下降幅度较大。

2022年受经济环境的持续性影响，全国旅游消费市场整体低迷，根据国家统计局发布旅游市场数据，2022年国内游客25.3亿人次，比上年下降22.1%，2022年国内旅游收入20,444亿元，比上年下降30.0%。

2）公司文旅小镇经营受多方面影响，毛利率有所下降。

公司在营文旅小镇主要布局于全国性知名旅游目的地景区，主要客群为长线游游客。受2022年上海地区环境影响，公司西塘花巷项目所在景区近半年时间处于非正常营业状态，在营项目在收入骤降的情况下仍要面临一定的固定运营支出，导致毛利率下降。

而香格里拉独克宗花巷项目的酒店和商铺2022年2月之前由第三方公司承租运营，公司收取固定收益；2022年2月起转由公司自主运营，毛利率有所降低。

4、根据年报，你公司前五名客户合计销售金额为14.74亿元，占年度收入总额比例的86.37%；前五名供应商合计采购金额为11.82亿元，占采购总额比例的75.02%。请说明以下事项：

（1）请结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售采购集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

回复：

公司2022年度前五大客户情况如下：

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公司对合作客户均有开展前期调查，充分考虑其在市场上的声誉和实力，并对不同客户采取不同的授信政策。公司与上述前五大客户稳定持续的合作，有利于公司业务的开展，降低经营风险。同时，公司也在不断拓展新客户，挖掘更多持续稳定的客户资源。因此，公司不存在过渡依赖某个客户的情形，公司与客户的长期稳定合作是在市场公开交易下业务开展的持续优化。

公司2022年度前五大供应商情况如下：

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公司在供应商准入上制定了严格的政策，在产品供应、物流运输等环节均有现场考察。上述前五大供应商主要是产品质量、市场声誉均有口碑的主流供应商，公司与其合作在保障产品质量的前提下有利于销售市场的拓展，降低经营风险。公司主要供应商是在市场上择优筛选的结果，不存在过渡依赖某个供应商的情形。

同行业可比公司情况如下：

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数据来源：已披露的2022年年度报告。

根据以上信息统计，公司与同行业可比公司在销售与采购上集中度较高的情况不存在重大差异。

（2）结合相关合同、信用期等，补充说明报告期末你公司对前述客户、供应商的应收、应付账款金额情况，是否存在异常情形。

回复：

截至2022年12月31日，公司前五大客户应收情况如下：

单位：万元

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截至2022年12月31日，公司前五大供应商应付情况如下：

单位：万元

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