证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2023-079
债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议的召开和出席情况
重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年8月2日10:00在公司会议室以现场结合网络方式召开，会议通知于2023年7月26日以通讯结合电子邮件方式向全体董事发出，本次会议由公司董事长王真见先生召集并主持。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、会议议案审议及表决情况
经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：
（一）审议通过了《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》
具体参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的公告》（公告编号2023-081）。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。关联董事王真见先生、王增潮先生及王启先生进行了回避。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
三、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司董事会
2023年8月3日
证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2023-080
债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2023年8月2日10:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2023年7月26日以通讯结合电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席罗乐先生召集并主持。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、会议议案审议及表决情况
经与会监事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次监事会形成如下决议：
(一)审议通过了《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》
监事会认为：公司与关联方按照股权比例共同对江苏顺博进行减资，有利于提升资源使用效率，符合公司经营发展需要。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、备查文件
《第四届监事会第八次会议决议》
特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司监事会
2023年8月3日
证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2023-081
债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司
关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）是重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”、“顺博合金”）的控股子公司，股权结构为顺博合金、永康市华亚工贸有限公司（以下简称“华亚工贸”）和胡金明分别占71.41%、27.24%、1.35%的股权比例，以上出资均已全部实缴到位。
江苏顺博已于2023年1月停产，为进一步整合资源，提升资源使用效率，现根据江苏顺博实际情况，各股东对江苏顺博进行同比例减资。注册资本由10,000万元减至5,000万元，减资后各股东持股比例不变。
(二)本次交易构成关联交易
因华亚工贸为公司实际控制人之一王增潮的女儿的配偶程俊超持股99%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，华亚工贸是公司的关联法人，因此本次江苏顺博减资事项交易构成关联交易。
(三)本次交易的审议程序
2023年8月2日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的议案》，关联董事王增潮先生回避表决，董事王真见先生、王启先生因与王增潮先生存在一致行动关系，也回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次减资金额在3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
永康市华亚工贸有限公司
1. 统一社会信用代码：913307847707260436
2. 成立时间：2005年01月12日
3. 注册地址：浙江省永康市芝英镇柿后工业功能区天河北路12号第一幢
4. 法定代表人：程燕萍
5. 企业类型：有限责任公司(自然人独资)
6. 注册资本：500万人民币
7. 主要股东：程俊超持有99.00%股权，程燕萍持有1.00%股权
8. 实际控制人：程俊超
9. 经营范围：家用电器、健身器材，电动车（不含汽车、摩托车），不锈钢制品、玩具、钢带、铜制品、铝制品制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品），垃圾处理器、日用塑料制品销售。
10. 关联关系：华亚工贸实际控制人程俊超先生是顺博合金实际控制人、副董事长、总裁王增潮先生的女儿的配偶，因此华亚工贸与公司构成关联关系。程俊超任职江苏顺博总经理。
11.主要业务：华亚工贸从2005年1月成立至今，主要从事不锈钢产品的生产销售及贸易活动。
12.主要财务数据：截至2023年3月31日，华亚工贸的总资产、净资产分别为17,110.12万元、5,436.11万元，2022年1-12月，华亚工贸的营业收入、净利润分别为12,221.27万元、111.08万元。
13. 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），华亚工贸不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1. 名称：顺博合金江苏有限公司
2. 统一社会信用代码：91320481MA1MFYPB2F
3. 成立时间：2016年03月09日
4. 企业类型：有限责任公司
5. 注册地址：溧阳市昆仑街道泓盛路588号
6. 注册资本：21500万元人民币
7. 法定代表人：王真见
8. 经营范围：加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：再生资源销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 实际控制人：王真见、王增潮、王启、杜福昌四位一致行动人
10.本次交易前后，江苏顺博的注册资本由10,000.00万元减少至5,000.00万元，股权结构未发生实质变化，顺博合金仍为江苏顺博的控股股东。
11.根据江苏顺博2022年年度审计报告和2023年3月31日财务报表（未经审计），江苏顺博截止2022年12月31日资产、负债和所有者权益分别为66,476.96万元、17,142.59万元和49,334.37万元；2022年年度营业收入、净利润分别为227,189.41万元和2,720.95万元。截止2023年3月31日资产、负债和所有者权益分别为35,996.87万元、3.345.55万元和32,651.32万元；2023年1-3月营业收入、净利润分别为16,043.00万元和-524.82万元。
12．经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），江苏顺博不属于失信被执行人。
13. 江苏顺博股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
江苏顺博的各股东根据持股比例按照等比例方式减少江苏顺博的注册资本至5,000.00万元，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
目前各方暂未签署相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2. 关联交易：江苏顺博将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审议批准相关事项并及时披露。
3. 同业竞争：江苏顺博为顺博合金控股子公司，不涉及同业竞争情况。
4. 本次交易中，顺博合金不涉及募集资金。
5. 本次交易不涉及顺博合金股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
6. 本次交易不涉及顺博合金合并范围变更。
七、交易目的和对公司的影响
江苏顺博已停产，本次减资系根据实际经营情况做出的审慎决定,江苏顺博减资向股东退回已投入的部分资本金，有利于整合资源，提升公司现金使用效率。减资前后各股东持股比例不变，不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。
八、与关联人累计已发生的关联交易情况
截至本公告披露日，公司与关联方华亚工贸发生的关联交易为：2023年5月12日，公司与关联方按照股权比例共同对江苏顺博进行减资，江苏顺博注册资本由21,500万元同比例减少至10,000万元（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少控股子公司注册资本暨关联交易的公告》（公告编号2023-054）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：公司与关联方按照股权比例共同对江苏顺博进行减资，有利于提升资源使用效率，符合公司经营发展需要。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
2.公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分；本次关联交易有利于提升资源使用效率，符合公司经营发展需要。本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王真见、王增潮和王启回避表决。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
十、保荐机构意见
公司保荐机构国海证券股份有限公司认为，公司与子公司其他股东按照股权比例减少控股子公司注册资本暨关联交易事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事已进行事前认可并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司与子公司其他股东按照股权比例减少控股子公司注册资本暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、《第四届董事会第九次会议决议》
2、《第四届监事会第八次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
5、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司减少控股子公司注册资本暨关联交易的核查意见》
特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司
董事会
2023年8月3日
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