常州聚和新材料股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议公告|股东大会_新浪财经

证券代码：688503 证券简称：聚和材料公告编号：2023-046

常州聚和新材料股份有限公司

2023年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年8月2日

（二）股东大会召开的地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，由董事长刘海东先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事5人，出席5人；

3、董事会秘书林椿楠出席本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于修订公司部分管理制度的议案》

2.01、议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.02议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.03议案名称：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.04议案名称：《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.05议案名称：《关于修订〈董事、监事、高级管理人员行为准则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2.06议案名称：《关于修订〈防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会的议案3、议案4、议案5为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；议案1、议案2为普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

2、本次股东大会的议案1、议案3、议案4、议案5对中小投资者进行了单独计票。

3、本次股东大会的议案3、议案4、议案5涉及的作为公司2023年限制性股票激励计划对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东已实行回避表决。

4、独立董事公开征集委托投票权情况：根据《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常州聚和新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044）。公司独立董事王莉女士作为征集人就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案（议案3、议案4、议案5）向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，无股东委托独立董事行使投票权。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所

律师：藕淏、邵彬

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司2023年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及岀席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2023年8月3日

证券代码：688503 证券简称：聚和材料公告编号：2023-047

常州聚和新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《常州聚和新材料股份有限公司信息披露管理办法》等公司内部制度的有关规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内（即2023年1月18日至2023年7月17日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

（二）本次激励计划的内幕信息知情人均已登记于《内幕信息知情人登记表》。

（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有8名核查对象存在买卖公司股票的情况，该8名激励对象同时为本次激励计划的激励对象，其他核查对象均不存在买卖公司股票的行为，具体如下：

1、自查期间，有1名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至本次激励计划公开披露前存在买卖公司股票的行为。经公司核查并经该名激励对象说明，该名激励对象买卖公司股票是其对相关证券法律法规不熟悉、对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致，其买卖公司股票系其基于对二级市场交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作；在买卖公司股票时，知悉本次激励计划的信息有限，对本次激励计划的详细方案、内容等并不知悉，且其未向任何人员泄露本次激励计划的内幕信息，不存在主观利用本次激励计划内幕信息买卖公司股票的情况。但为确保本次激励计划的合规性，出于审慎性原则，该名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。

2、除上述1名激励对象外，有7名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，经公司核查并经该等激励对象说明，该等激励对象在自查期间买卖公司股票时，未获知、亦未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本次激励计划有关的内幕信息；其在自查期间买卖公司股票完全系基于其对二级市场的交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、结论

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《常州聚和新材料股份有限公司信息披露管理办法》等公司内部相关保密制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

常州聚和新材料股份有限公司董事会

2023年8月3日