广州广电运通金融电子股份有限公司关于控股公司运通数达增资扩股暨关联交易的进展公告

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-062

广州广电运通金融电子股份有限公司关于控股公司运通数达增资扩股暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于控股公司运通数达增资扩股暨引入战略投资者的议案》，同意控股公司广州运通数达科技有限公司（以下简称“运通数达”）以增资扩股的方式引入战略投资者，战略投资者通过广州产权交易所公开挂牌产生。（详见公司于2023年1月17日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）

2、2023年2月10日，运通数达通过广州产权交易所公开挂牌，每1元新增注册资本认购价格不低于23.5455元，拟新增注册资本不超过127.4128万元（含）。

3、公司于2023年5月25日召开第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于控股公司运通数达增资扩股之补充协议的议案》《关于平云资本旗下基金拟参与运通数达增资扩股暨关联交易的议案》。（详见公司于2023年5月26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）

二、进展情况

近日，广州广电平云资本管理有限公司在管基金广州平云产投一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“平云产投一号基金”）以899.998483万元的价格成功摘牌（其中：38.2238万元计入运通数达注册资本，占增资后运通数达注册资本的3.3582%，其余861.774683万元计入运通数达资本公积），交易各方已签署《企业增资扩股合同》（以下简称“《增资合同》”）、《关于〈企业增资扩股合同〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

三、签订合同的主要内容

运通数达与平云产投一号基金、原股东签署的《增资合同》《补充协议》主要内容如下：

增资企业（以下简称“甲方”或“目标公司”）：运通数达

企业新增投资人（以下简称“乙方”或“本轮投资方”）：平云产投一号基金

增资企业原股东（以下合称“原股东”，包括丙方、丁方、戊方、己方）：广州支点创新投资有限公司（曾用名：广州支点创业投资有限公司）（丙方）、北京付达科技中心（有限合伙）（丁方）、上海向东冉商务咨询合伙企业（有限合伙）（戊方）、广州纳斯特盈冠股权投资合伙企业（有限合伙）（己方）

（一）《增资合同》主要内容

1、本次增资

1.1 甲方进行增资扩股，注册资本由1,100万元增加至人民币1,138.2238万元，共增加注册资本38.2238万元。

1.2 本合同各方同意，乙方以899.998483万元竞得甲方本次新增注册资本中的38.2238万元，其中38.2238万元计入甲方注册资本（为实收资本），占增资后甲方注册资本3.3582%，其余部分861.774683万元计入甲方资本公积。

1.3 本次增资扩股完成后，甲方股权结构为：

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2、本次增资扩股的定价依据：中联国际评估咨询有限公司出具的《广州运通数达科技有限公司拟实施增资扩股涉及广州运通数达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VNGQB0789号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《广州运通数达科技有限公司二〇二二年半年度审计报告》（信会师粤报字[2022]第10846号）。

3、增资款项的支付：本合同各方同意，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内将认缴本次增资的投资款一次性汇入甲方指定账户。

4、增资完成后目标公司利润分配安排

本合同各方同意，增资完成后（指市场监督管理局完成甲方本次增资扩股的变更登记、备案之后）目标公司利润分配安排如下：

4.1 甲方的所有滚存未分配利润应由增资后的全体股东按照股权比例共同享有。

4.2 除特殊情况外，增资完成后的每一年度，若甲方当年年度实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在不影响目标公司正常发展的前提下，经甲方公司股东会决议后，应采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的30%。目标公司董事会负责就利润分配方案进行充分讨论并形成会议记录，并应对利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

5、违约责任及纠纷处理

5.1 任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

5.2 如乙方未能按期支付增资扩股的投资款，经甲方催告且无正当理由逾期30天仍未履行义务的，甲方有权选择继续履行本合同或解除本合同，并有权要求乙方承担违约责任：

（1）如甲方选择继续履行本合同的，则乙方应按照其未付的投资款金额的日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约期自本合同规定的履行期限届满日之次日开始起算直至甲方全额收到违约方所有投资款之日止。

（2）如甲方选择解除本合同的，乙方已交纳给产权交易机构的交易保证金无权要求返还，甲方有权要求产权交易机构将乙方已交纳的交易保证金扣除其应付给产权交易机构的交易服务费后，余额作为违约金支付给甲方。

5.3 如因甲方原因未能按期完成本合同规定的相关手续，经乙方催告且无正当理由逾期30天仍未履行义务的，乙方有权选择解除本合同或继续履行本合同；如乙方选择解除本合同的，则甲方应按照乙方已支付投资款的4%的标准向乙方支付违约金，同时甲方应向乙方无息返还乙方已经支付全部投资款项；如乙方选择继续履行本合同的，则甲方应按照乙方已支付投资款金额的日万分之五的标准向乙方支付违约金，违约期自本合同规定的履行期限届满日之次日开始起算直至完成相关手续之日止。

5.4 任何一方违反本合同中约定的义务和责任，构成违约。违约方应及时采取补救措施，因违约给对方造成损失的，还应当赔偿因此而给对方造成的实际损失（包括但不限于调查取证费用、诉讼费或仲裁费、保全费、担保费、公告费、公证费、鉴定费、律师费、执行费、差旅费等费用）。

5.5 各方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，任何一方应将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

6、本合同自各方签署日起生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

（二）《补充协议》主要内容

1、增资款用途

乙方支付的增资款资金用途应当仅限于市场拓展、研发投入、运营支出，未经乙方同意，目标公司不得擅自变更资金用途。

2、交割约定

2.1 交割先决条件

除非本轮投资方作出书面豁免，本轮投资方履行支付增资款的义务还应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）本轮投资方对目标公司完成财务、法律、商业的审慎尽职调查；

（2）完成并签署全部相关交易文件，形式和内容符合本轮投资方和目标公司的要求；

（3）就交易文件的签署和履行，本轮投资方已依照有关法律和合伙协议等组织性文件的规定取得了全部、必要、合法、有效的授权、批准、许可、决议及决定以及第三方作出的所有必要同意（如需）；

（4）目标公司股东会已经做出同意本次交易、同意本轮投资方成为目标公司股东的决议，全体现有股东放弃对本次增资的优先认购权；

（5）目标公司已拟妥被投资方认可的新的公司章程或必要的公司章程修正案；

（6）目标公司业务和基本情况无重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利变化的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利变化的该等事件；

（7）截至交割日，原股东和目标公司在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；

（8）目标公司及原股东履行和遵守本协议约定做出的陈述和承诺，及其应当履行或者遵守的所有义务和承诺；

（9）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

（10）不存在限制、禁止或取消增资的全国性或地方性的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何协议、合同或文件，也不存在任何已对或将对目标公司或本次交易产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

2.2 出资证明书

目标公司应于本轮投资方将全部增资款划入目标公司指定的银行账户的到账当日向本轮投资方出具出资证明书正本。

2.3 交割日：本轮投资方按照《增资合同》的约定足额缴付全部增资款之日为交割日。

3、知情权

目标公司需向乙方定期提供以下的文件：

（1）在每个半年度结束后的两个月内提交未经审计的半年度财务报表和半年度经营情况分析；

（2）在每个会计年度结束后3个月内，向股东提供上一年度经营情况分析和下一年度的财务预算和经营计划；

（3）在每个会计年度结束后4个月内，向股东提供经审计的年度审计报告；

（4）目标公司最新的投资协议、公司章程、董事会决议、股东会决议、监事会决议以及财务会计报告；

（5）若目标公司获悉任何可能对目标公司的业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息。

目标公司应当于前述规定时间内或乙方要求后5个工作日内提供前述材料或者信息。乙方从目标公司获取的经营信息，未经目标公司同意，不得向第三方泄露。如果因不当使用或泄露对目标公司造成任何损害，应承担由此造成的经济赔偿责任。

4、优先受让权与随售权

4.1 甲方在实现合格上市（指甲方于深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所首次公开发行股票并上市交易）之前，如果丁方（“转让方”）拟转让其直接或间接持有的甲方部分或全部股权给第三方（丁方转给其关联方或经股东会审议通过的员工激励对象除外），则乙方享有下列选择权：

（1）在同等条件下，有权优先于丙方外的目标公司其他股东（即优先于戊方、己方），优先购买丁方拟转让的股权（“优先受让权”）；

（2）乙方有权行使股权随售权，即在同等条件下乙方有权要求丁方在其拟出售的目标公司股权的总额中包括乙方拟随其一起出售的目标公司股权，乙方出售的比例为双方届时的相对持股比例。

4.2 乙方应在收到转让通知后30日内书面通知转让方其是否行使优先受让权或随售权。如果乙方未在该30日内通知转让方其将行使优先受让权与随售权，乙方应被视为同意该等转让且已经同意放弃优先受让权与随售权。

4.3 乙方决定行使随售权的，丁方应促使并保证拟受让股权的第三方同意以同样的价格、实质相同的条款和条件，优先受让乙方拟转让的股权，否则，转让方不得向该受让方转让股权。

5、优先认购权

甲方在实现合格上市之前，除经股东会审议通过的员工激励外，如果甲方向除原股东外的第三方进行新一轮股权融资，在同等条件下乙方有权依法优先认购甲方全部或部分新增的注册资本，各股东同时主张优先认购权的，按持股比例行使。

6、反稀释权

甲方在实现合格上市之前，目标公司进行新一轮增资时，未经乙方书面同意，新增注册资本的价格（“新增资价格”，系指获得甲方每一元注册资本所需支付的对价）不得低于按照本次增资价款折算的每一元注册资本的价格即23.5455元/注册资本元（“本轮投资价格”）。

除经股东会审议通过的员工激励、股东等比例增资外，如果新一轮融资中根据某种协议或者安排导致新增资价格低于本轮投资价格，则乙方有权要求丁方无偿转让部分股权给乙方或者给予乙方现金补偿，直至乙方的投资价格与新一轮融资价格一致。如果乙方因选择无偿受让股权而承担额外税费和其他成本的，丁方应全额补偿。

丁方应在收到乙方通知之日起10日内支付现金补偿，或签署经乙方认可的股权转让协议并办理完成股权转让工商变更登记手续，目标公司及原股东应协助配合出具或签署相应的决议、章程、股东名册及其他办理股权转让所必需的文件等。

7、拖售权

7.1 本轮投资方投资满5年后，如第三方协议收购目标公司全部或大部分股权（指拟获得控制权的情形）时，且乙方同意该并购条件的，原股东承诺就该等事项通过依法依规履行审批程序同意后在股东会或董事会等任何形式表决中投赞成票。

如股东会或董事会未通过上述并购的，则不同意该等并购的股东有义务根据相关法律法规及国资监管要求合法合规地购买乙方的全部股权。

7.2 如存在两个或两个以上的潜在收购方，乙方有权选择提出更优条件的一方。

8、回购权

8.1 在甲方合格上市前，如果发生以下任一情形，乙方有权随时要求丁方回购其持有的全部或部分目标公司股权：

（1）甲方和/或原股东严重违反了《增资合同》、本补充协议及其他交易文件中的任何重大承诺、陈述、保证和其他约定，或甲方和/或原股东在《增资合同》、本补充协议中所作陈述与保证不实或有因故意或重大过失导致的重大遗漏；

（2）未经乙方事先书面同意，甲方主营业务发生重大变化；

（3）甲方、甲方控股股东、实际控制人、高级管理人员和核心技术人员发生重大违法违规行为影响甲方上市的；

（4）甲方高级管理人员和核心技术人员累计离职率（不包括上述人员丧失劳动能力的情形）超过50%（不含）的；

（5）其他严重损害乙方合法权益的情形出现。

发生上述任一情形时，甲方应立即书面通知乙方。乙方在接到甲方通知或以其他方式获悉上述任一情形后五个月内作出是否要求丁方履行回购乙方全部或部分股权的决定，并书面通知。如果超过上述期限，丁方未收到乙方的书面通知，则视为乙方不再主张此次回购权。

8.2 丁方应向乙方支付的回购价款=乙方投资总额×(1+6%×T)-乙方已收到的分红款，其中乙方投资总额=899.998483万元，T=乙方资金到达目标公司指定账户之日起至回购款支付之日的自然天数/365。

8.3 乙方行使回购权的，应向丁方发出书面通知。丁方应配合采取全部所需的行动（包括但不限于促使甲方有权机构履行相应的决策程序（如需）），并在乙方发出行使回购权的书面通知后6个月内完成购买股权及支付回购价款。如果丁方未能在乙方发出书面通知后6个月内全额支付全部回购价款，则从该6个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，乙方有权要求丁方为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动，且丁方不得参与甲方利润分配或要求甲方向其支付任何股利。

8.4 从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，乙方继续享有其已要求但尚未被回购或购买的甲方股权的一切权利。

8.5 如乙方属于国有企业，在回购过程中应满足国有资产交易的相关法律、法规要求；若在回购时点，因《企业国有资产交易监督管理办法》及相关法律法规及有权国有资产监督管理部门的要求而进场交易的，在乙方所持甲方股权进场交易时，丁方必须按本补充协议确定的回购价格将相应资金（回购款）支付给乙方，并进场进行摘牌。如丁方未摘牌的：（1）如有第三方摘牌并支付转让对价后，乙方再将对价（扣除相关费用）转给丁方；或（2）如无第三方摘牌的，则回购款被视为违约金，乙方不再退回丁方。

8.6 乙方同意，如第三方按甲方的投前估值达到300,000,000元或以上的标准，对乙方所持的全部目标公司股权发出书面收购要约的，乙方同意本回购条款不再执行。

9、优先清算权

甲方因任何原因进行清算的，在进入清算程序后，在甲方依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿目标公司债务后，对于甲方剩余财产，乙方应优先于丁方分配。当清算财产不足以支付届时乙方的投资本金及收益时，乙方享有优先于丁方的清偿权，即对于丁方应分配的目标公司的剩余财产，丁方同意直接分配给乙方，直至乙方取得投资本金及收益。

10、最优惠待遇

如甲方给予本次增资后任一股东（不包括丙方）的权利优于《增资合同》及本补充协议乙方享有的权利，则乙方将自动享有该等权利。为配合目标公司后续轮融资，乙方有可能在后续轮融资协议中承诺放弃其享有的某种优先权或其他权益。

11、竞业禁止

鉴于目标公司主要管理人员和核心业务人员已与目标公司签订《竞业禁止协议》。各方确认，如果目标公司上述主要管理人员和核心技术人员违反《竞业禁止协议》，致使目标公司或乙方的利益受到损害的，该等人员须赔偿目标公司及乙方损失。目标公司上述主要管理人员和核心业务人员在本次增资前原有的任职兼职及经过事先申请，并取得乙方豁免的任职兼职情形不适用以上约定。

12、特殊权利条款的终止及恢复

12.1 特殊权利条款的终止：乙方在此确认并同意，为使目标公司在本次交易交割后顺利实现合格首次公开发行之目的，《增资合同》及本补充协议项下投资人的特殊权利（包括但不仅限于回购权、优先认购权、优先受让权及随售权、拖售权、反稀释权、最优惠待遇、优先清算权，但不包括乙方作为目标公司股东在公司法及其他中国法律项下法定的权利）以及任何其他可能构成目标公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对目标公司上市进程造成任何不利影响的特殊权利条款于目标公司向其所在省级证监局（“省证监局”）申请辅导备案之日5个工作日前无条件自动终止。甲方应于向省证监局申请辅导备案之日20个工作日前书面通知乙方相关事宜。

12.2 特殊权利条款的恢复：如本补充协议相关条款为配合甲方上市而提前终止，在甲方上市申请因任何原因被撤回或不予批准的情况下，该等条款应自动恢复，乙方继续享有该等条款规定的权利。

13、本补充协议为《增资合同》的组成部分，若本补充协议与《增资合同》有任何冲突，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，按《增资合同》的约定执行。本协议自各方盖章并经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字后生效。

四、备查文件

1、《成交确认书》；

2、《企业增资扩股合同》；

3、《关于〈企业增资扩股合同〉之补充协议》。

特此公告！

广州广电运通金融电子股份有限公司

董 事 会

2023年8月3日

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