海南矿业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告_新浪财经

证券代码：601969 证券简称：海南矿业公告编号：2023-070

海南矿业股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2023年8月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年7月28日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《海南矿业股份有限公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于与Kodal Minerals PLC及其子公司 Kodal Mining UK签署相关补充协议的议案》

为推进认购Kodal Minerals PLC（以下简称“KOD”）增发股份并增资Kodal Mining UK交易的完成，公司全资子公司 Xinmao Investment Co., Limited拟使用共管账户中部分押金，向KOD支付预付款350万美元，并提请董事会授权公司经营管理层办理协议签署、相关审批（如有）及资金支付等具体事项。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与Kodal Minerals PLC及其子公司 Kodal Mining UK签署相关补充协议的公告》（公告编号：2023-071）。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年8月3日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业公告编号：2023-071

海南矿业股份有限公司

关于与Kodal Minerals PLC及

其子公司 Kodal Mining UK

签署相关补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资 Kodal Minerals PLC 及其子公司 Kodal Mining UK 并签署相关协议的议案》，同意公司全资子公司 Xinmao Investment Co., Limited（简称“鑫茂投资”）分别与 Kodal Minerals PLC（简称“KOD”）及其全资子公司 Kodal Mining UK（简称“KMUK”）签署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议，拟通过现金1,775万美元认购KOD 向鑫茂投资增发的 14.81%股权，并以现金9,434万美元增资持有KMUK 51%股权（以下合称“本次交易”，详见公司在上海证券交易所网站披露的2023-003号公告）。

投资协议签署完成后，公司与交易对方保持密切沟通，积极推动项目交割所涉及的各项审批及重组程序。2023年2月和4月，公司分别完成本次交易700万美元的押金支付和需履行的境外投资备案（ODI）审批手续；KOD方面也已完成KMUK的债务重组及注册地在马里的新设子公司的设立，目前正在抓紧推进Bougouni锂矿探矿权及采矿权的权属变更流程；同时，经双方共同确认，本次交易的最晚交割日延期至2023年8月31日或双方确认的更晚日期。（详见公司在上海证券交易所网站披露的2023-005、035、041、060、066号公告）。

二、交易事项进展情况

为进一步推动上述交易顺利完成，体现合作诚意，各方友好协商，鑫茂投资与KOD及KMUK拟就上述交易签署相关补充协议，协议约定鑫茂投资使用共管账户中的部分押金，向KOD支付350万美元的预付款。公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与Kodal Minerals PLC及其子公司 Kodal Mining UK签署相关补充协议的议案》。

三、补充协议的主要内容和履约安排

（一）预付款支付

1、鑫茂投资向KOD支付350万美元预付款，该预付款使用共管账户中的押金进行支付；

2、该预付款将被认定为鑫茂投资认购KOD增发股份协议下应付款的一部分，若该增发股份事项成功交割，则实际交割款自动减少，即鑫茂投资在认购KOD增发股份协议下的应付款项变为1,425万美元。

（二）预付款退还

若认购KOD增发股份事项未交割且预付款未被抵扣，KOD应当在认购KOD增发股份协议终止后90天内将预付款归还鑫茂投资，并按照10%的利息计息，计息自KOD账户收到预付款之日起算。

（三）履约保障措施

1、如果KOD未按约定归还预付款，自到期之日起按12%年利率计算罚息（即自认购交易终止第91天至还款日期间的利息涨到12%）；逾期金额产生的违约利息（如未支付）将每六个月随逾期金额复利计算一次；

2、如果KOD未能在还款日期全额偿还预付款金额和利息，鑫茂投资有权向KOD发出转股通知，选择将所有未偿还的预付款金额和应计利息按转股价格转换为普通股。

转股价格为以下两者孰低：

（1）KOD收到转股通知之日的前一个营业日日中普通股股份中间市场收盘价的85%;和（2）在认购方发出转股通知之日之前的连续20个工作日内，KOD普通股股份中间市场平均价的85%。

（四）其他重要条款

KOD计划将与Bambara共同持有的锂矿权益出让给Leo Lithium，KOD承诺前述交易完成后，将尽快把所得收益存入指定的银行账户；在其与鑫茂投资的增发股份交易完成前，除非为偿还鑫茂投资的预付款及利息，KOD不得对该银行账户进行任何提款、转账或以其他方式使用该收益。

（五）适用法律和司法辖区

1、适用英国法；

2、任何争议提交新加坡国际仲裁中心根据其仲裁规则进行仲裁并最终解决，仲裁地新加坡，一名仲裁员，仲裁语言为英语，仲裁协议受英国法律管辖。

四、本次签署补充协议的原因及对公司的影响

本次补充协议的签署有利于增强双方互信和长期友好合作，预付款项系由押金账户支付，不会对公司现金流产生影响；预付款项金额仅占投资协议交易总额的3.12%，风险可控，履约保障措施切实可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

本次交易尚存在因交割条件无法达成导致交易终止的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年8月3日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业公告编号：2023-072

海南矿业股份有限公司

关于控股股东之一致行动人股份质押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 截至本公告日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一致行动人上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）持有公司股份597,286,433股，占公司股份总数的29.31%，累计质押公司股票(含本次)368,000,000股，占其所持公司股份数的61.61%，占公司股份总数的18.06%。

● 公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）及其一致行动人复星产投合计持有公司股份933,286,433股，占公司股份总数的45.80%，合计累计质押公司股票（含本次）704,000,000股，占其所持公司股份数75.43%，占公司股份总数的34.54%。

一、上市公司股份质押

2023年8月2日，公司收到复星产投通知，获悉复星产投将其所持有本公司的部分股份质押给平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”），并已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成质押登记手续（以下简称“本次质押”）,本次质押情况如下：

1.本次股份质押基本情况

单位：股

■

2.股东累计质押股份情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

单位：股

■

二、上市公司控股股东股份质押情况

截至本公告披露日，复星高科及其一致行动人合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。

1.复星高科及其一致行动人无未来半年内到期的质押股份,对应融资余额为0万元；复星高科及其一致行动人未来一年内到期（不含前述将于未来半年内到期部分）的质押股份数量为350,000,000股，占持有公司股份总数的37.50%，占公司股份总数的17.17%，对应融资余额为100,000万元。复星高科及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要为自有及自筹资金。

2.复星高科及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3.控股股东质押事项对上市公司的影响

（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

（3）本次股份质押事项不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2023年8月3日