厦门钨业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-068

厦门钨业股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司第九届监事会第十四次会议于2023年8月1日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2023年7月27日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

监事会对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要进行了审核，并发表审核意见如下：

1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《第三期员工持股计划管理办法》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三期员工持股计划管理办法》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。

监事会发表审核意见如下：公司本次回购离职人员所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见公告：临-2023-070《厦门钨业关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

监 事 会

2023年8月2日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-067

厦门钨业股份有限公司

第九届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司第九届董事会第三十次会议于2023年8月1日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2023年7月27日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《第三期员工持股计划（草案）及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

为进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司于2023年8月1日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜进行了讨论并表决，会议同意公司实施本次员工持股计划。

公司独立董事对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要发表独立意见如下：

1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

3、公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展。

4、公司董事会审议本次员工持股计划时，关联董事根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定回避表决，由非关联董事审议表决，审议程序合法、有效。本次员工持股计划尚需提请公司股东大会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《第三期员工持股计划管理办法》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三期员工持股计划管理办法》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

三、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

为确保公司第三期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与第三期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权公司董事会实施第三期员工持股计划；

（二）授权公司董事会办理第三期员工持股计划的变更和终止；

（三）授权公司董事会决定第三期员工持股计划草案规定的应由董事会决议的存续期延长和提前终止事项；

（四）授权公司董事会办理第三期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）第三期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对本员工持股计划作出相应调整；

（六）第三期员工持股计划实施过程中，若因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会延长第三期员工持股计划的购买期；

（七）授权公司董事会提名管理委员会委员候选人；

（八）授权公司董事会办理第三期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在公司第三期员工持股计划存续期内持续有效。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对李来超先生已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，调整后的回购价格为6.65元/股。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股进行回购注销，调整后的回购价格为6.65元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意回购注销李来超先生已获授但尚未解除限售的174,000股限制性股票，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见公告：临-2023-070《厦门钨业关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理前述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见公告：临-2023-071《厦门钨业关于修订〈公司章程〉的公告》。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦门虹鹭天翔二期高性能钨钼制品扩建项目变更的议案》。

公司第八届董事会第三十六次会议于2021年3月29日审议通过了《关于下属子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司投资建设天翔二期高性能钨钼制品扩建项目的议案》。同意控股子公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司（以下简称“厦门虹鹭”）投资27,398.83万元建设厦门虹鹭天翔二期高性能钨钼制品扩建项目。（详见公告：临-2021-014《厦门钨业第八届董事会第三十六次会议决议公告》）。鉴于公司光伏用细钨丝产品展现出在技术、质量、规模等方面的竞争优势，为优先保障厦门虹鹭光伏用钨丝投产，会议同意将天翔二期二、三号厂房用途变更为600亿米光伏用钨丝产线建设，并取消原计划的高性能钨钼制品产线投资，调减投资金额12,864.50万元。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司成都鼎泰新材料有限责任公司新建年产200吨精磨钼片生产线项目的议案》。会议同意公司下属公司成都鼎泰新材料有限责任公司投资7,026万元，建设年产200吨精磨钼片生产线项目，主要用于半导体散热领域。本项目有助于提高公司在钼深加工领域的行业地位，增强公司综合竞争力，符合公司未来整体战略发展方向。本项目预计投资回收期约5.58年（含建设期），税后内部收益率约28.65%，预计2025年底建设完成。

以上投资建设项目的经济效益按照现行情况进行测算，未来行业政策、市场环境、技术进步等因素可能发生较大变化或不达预期，同时在项目建设过程中也可能存在不可控事项，以上不确定因素将直接影响项目的建设进度、投资回报和公司的预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2023年8月17日（星期四）下午14:30开始在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

详见公告：临-2023-072《厦门钨业关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2023年8月2日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-069

厦门钨业股份有限公司

第十四届二次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日采用通讯方式召开第十四届二次职工代表大会，就公司拟实施的第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）征求公司员工意见。本次会议的召集召开符合公司章程及公司职工代表会议制度的有关规定。经与会职工代表民主讨论和表决，作出如下决议：

本次会议审议通过《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。与会代表认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司章程的规定拟定《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，未损害公司及全体股东利益，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。公司已通过职工代表大会充分征求了员工意见。公司拟定的《厦门钨业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》符合公司实际，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司持续发展。

本期员工持股计划已于2023年8月1日通过公司第九届董事会第三十次会议审议，尚需履行公司股东大会审议程序并办理其他相关审批手续后方可实施。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2023年8月2日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-070

厦门钨业股份有限公司关于回购

并注销部分2020年限制性股票激励

计划已获授但尚未解锁的限制性股票

及调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：本次回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0123%，本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,418,459,200股变更为1,418,285,200股。

● 限制性股票回购价格：调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格6.65元/股，回购资金为公司自有资金。

● 本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。

8、2021年3月29日，公司召开第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。

9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股的注销工作。

11、2021年12月30日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。

13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。

14、2022年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,447,800股。

15、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0123%，回购价格为6.65元/股。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、回购原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

因公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0123%。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

2、回购注销数量

根据《激励计划》李来超先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股，其持有期间公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量的事项，因此本次回购数量为174,000股。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为97名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,273,800股。

3、回购注销价格

李来超先生系个人原因离职，符合《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中对“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”的规定之情形。公司董事会确定本次限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低者。

同时根据《激励计划》第十四章“回购注销的原则”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。公司2020年限制性股票激励计划的授予价格为7.41元/股，公司在股权激励方案实施后分别以2021年5月31日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2020年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.15元（含税）；以2022年5月30日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.26元（含税）；以2023年6月28日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.35元（含税）。调整后的限制性股票回购价格为：授予价格7.41元/股-2020年度每股派发现金股利0.15元/股-2021年度每股派发现金股利0.26元/股-2022年度每股派发现金股利0.35元/股，故本次调整后的回购价格为6.65元/股。

4、回购资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,157,100元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,418,459,200股变更为1,418,285,200股，公司股本结构变动情况如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

本次回购并注销限制性股票完成后，公司前三大股东持股比例的变动情况如下：

■

*“福建省潘洛铁矿和华侨实业”为福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省华侨实业集团有限责任公司。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事对《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》发表如下独立意见：公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股进行回购注销，调整后的回购价格为6.65元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意回购注销李来超先生已获授但尚未解除限售的174,000股限制性股票，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次回购离职人员所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、法律意见书的结论性意见

公司本次回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，回购限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

八、备查文件

1、厦门钨业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议公告；

2、厦门钨业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

3、厦门钨业股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公告；

4、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2023年8月2日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-071

厦门钨业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2023年8月1日召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

《公司章程》修订如下：

■

除上述修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

上述修订须提交公司2023年第三次临时股东大会批准后生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2023年8月2日

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-072

厦门钨业股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月17日 14点30分

召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月17日

至2023年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第三十次会议，第九届监事会第十四次会议审议通过，相关公告于2023年8月2日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：拟参与员工持股计划的股东对议案1、议案2及议案3回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

（一） 登记手续：

符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

（二） 登记时间：2023年8月11日-8月16日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（三） 登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856 传真：0592-536385

六、其他事项

(一)本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2023年8月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第九届董事会第三十次会议决议

第九届监事会第十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月17日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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