浙江晨丰科技股份有限公司关于收购股权暨关联交易事项召开投资者说明会预告公告|浙江省_新浪财经

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技公告编号：2023-066

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于收购股权暨关联交易事项召开投资者说明会预告公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年8月7日（星期一）15：00-16：30

● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

● 会议召开方式：网络互动方式

● 投资者可于2023年8月2日（星期三）至8月4日（星期五）16:00前通过访问网址https://eseb.cn/16OquduvzUs或使用微信扫描下方小程序码，以及通过公司邮箱（cf_info@cnlampholder.com）进行会前提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

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一、说明会类型

为了维护广大投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月7日15:00-16:30在“价值在线”（www.ir-online.cn）以网络互动形式召开投资者说明会，就本次收购股权暨关联交易事项与投资者进行沟通与交流，在法律规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年8月7日（星期一）15：00-16：30

（二）会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

（三）会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

董事长：何文健先生

控股股东：丁闵先生

总经理：魏一骥先生

财务总监：钱浩杰先生

董事会秘书：徐敏女士

独立董事：邓茂林先生

长江证券承销保荐有限公司：肖海光先生

（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

四、投资者参加方式

本次说明会采用网络方式召开。

（一）投资者可于2023年8月7日（星期一）15:00-16:30通过网址https://eseb.cn/16OquduvzUs或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。

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（二）投资者可于2023年8月2日（星期三）至8月4日（星期五）16:00前通过访问网址https://eseb.cn/16OquduvzUs或使用微信扫描上方小程序码，以及通过公司邮箱（cf_info@cnlampholder.com）进行会前提问，公司将通过本次投资者说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：公司证券部

电话：0573-87618171

邮箱：cf_info@cnlampholder.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董app查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年8月2日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技公告编号：2023-067

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于持股5%以上股东股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）持有公司股份数量为14,130,632股，占公司总股本的8.36%。求精投资本次解除质押股份数量12,187,468股，本次解除质押后，求精投资所持公司股份无质押。

公司于2023年8月1日接到求精投资的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被解除质押，具体如下：

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本次解质股份暂无用于后续质押的安排，未来如有变动，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年8月2日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技公告编号：2023-065

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司关于收到并回复

上海证券交易所《关于浙江晨丰科技股份有限公司收购股权

暨关联交易事项的监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“晨丰科技”）于2023年6月18日收到上海证券交易所下发的《关于浙江晨丰科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2023】0715号）（以下简称“《监管函》”），公司收到《监管函》后，积极组织相关人员落实回复工作。现就《监管函》回复如下：

重要内容提示：

1、独立董事发表弃权意见相关的风险

2023年6月15日，公司召开第三届董事会2023年第二次临时会议，独立董事雷新途对《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》投弃权票，其理由包括：1）大股东存在变相减持股票的行为；2）公司收购股权，同时大股东减持股票，怀疑公司通过本次收购变相将资金输送给大股东。提请广大投资者关注相关投资风险。

2、公司资金流动性风险

若因交易洽谈、资金筹集、调度及周转等方面的不确定因素，导致标的公司新能源业务未能顺利开展，可能会对公司资金流动性产生不利影响，进而影响公司的偿债能力、资金安全、经营稳定。

3、本次股权转让定价与前次股权转让价格存在差异的风险

2022年3月，国盛电力销售有限公司以820万元的价格受让翱乐智能科技（上海有限公司）持有的广星配售电35%股权，标的股权对应评估价值为780.21万元，增值率为66.85%；2023年6月，晨丰科技以10,948.78万元的价格受让国盛电力销售有限公司持有的广星配售电85%股权，标的股权对应评估价值为10,999万元，增值率为414.13%。

2022年11月，华诺新能源以4,950万元（即按照实缴资本）的价格受让马放持有的旺天新能源100%股权，该次股权转让价格系以原股东实际投资额为依据，低于旺天新能源账面净资产；2023年6月，晨丰科技以9,047.46万元的价格受让华诺新能源持有的旺天新能源100%股权，旺天新能源的股东全部权益价值为9,088.96万元，增值率为83.65%。

提醒广大投资者关注前次股权转让价格与本次股权转让定价之间的差异及其原因，审慎评估投资风险。

4、广星配售电供电园区内用电企业未达到其预期用电量的风险

由于园区内入驻用电企业的投产计划、实际经营情况、新用电企业入驻情况具有不确定性，用电企业存在未达到其预期用电量的风险；如未来供电园区内的电力用户数量不足、大幅减少或未达到其预期用电量，将导致增量配电网电站的风力、光伏发电利用率降低，从而对标的公司的增量配电网业务产生不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

5、标的公司运营风力电站、光伏电站项目的弃风弃光限电风险

融丰新能源、汇集新能源开发运营的风力发电项目在实际运营过程中存在服从调度要求降低发电机组的发电能力的情况。如未来标的公司开发运营的风力发电、光伏发电项目当地电网调峰能力、用电消纳能力发生重大变化，将可能导致标的公司运营新能源电站“弃风弃光限电”现象加重。

6、标的公司营业成本预测相关风险

由于自然风险等不可抗力因素具有较高的不确定性且无法量化，因而在采用收益法评估标的公司股权价值时，对其营业成本的预测未考虑自然风险等不确定性因素。如标的公司未来在项目建设、开发运营等生产经营活动中，发生地质灾害、气象灾害等自然突发事件，将会导致标的公司实际发生的成本与预测期成本存在较大差异。

7、标的公司拟建项目不能如期投入运营的风险

截至目前，标的公司拟建的分散式风电、分布式光伏项目尚处于设计或建设过程中，暂未实现全容量并网；国盛电力拟运营的增量配电网业务暂未取得电力业务许可证（供电类）且未完成66kV电站及配套线路的建设，广星配售电运营的奈曼旗工业园区中的新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园内的增量配电网供电设施正在建设中。如上，上述风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设完成并投入运营的风险。

8、标的公司资产负债率较高的风险

2022年末，7家标的公司资产负债率为82.99%，未来标的公司筹建项目仍需投入资金约30.82亿元，拟通过外部融资渠道（银行借款+融资租赁）筹措资金约23.76亿元。目前标的公司与多家银行、融资租赁公司保持着良好的合作关系，商业信用良好。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来标的公司筹建项目不能通过其它渠道获得项目建设所需资金，标的公司业务的持续发展将可能受到不利影响。此外，如标的公司受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，标的公司将面临一定偿债风险。

问题1

根据董事会决议公告，董事会审议通过本次关联交易的补充协议，但独立董事雷新途提出弃权。独立董事表示，前次董事会审议的涉及的关联交易、大股东减持、定向增发及实控人变更方案复杂，审议时间仓促，目标公司与上市公司产业差距很大，因此质疑收购的合理性，且一开始投弃权票后改为有保留意见的同意。关注到，公司前次董事会决议公告中未披露上述情况。请公司：

（1）核实并说明前次董事会未充分披露独立董事投票情况和保留意见的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整；

（2）根据前次董事会决议公告，独立董事邓茂林因出差未出席，亦未委托代表出席，请说明是否违反公司章程规定，并结合内部控制制度说明前次董事会审议决策程序的合规性；

（3）请公司其他董事就上述事项发表意见，并说明尽职履责情况。

回复：

一、前次董事会未充分披露独立董事投票情况和保留意见的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整

（一）前次董事会投票表决及信息披露情况

2023年5月7日下午，公司召开第三届董事会第一次临时会议，会议以现场结合通讯方式召开，其中独立董事雷新途通过电话参会。在对议案进行讨论时，雷新途表示“事关重大，我无法发表意见，因为我对这个议案一点都不熟悉，弃权”，随后雷新途将标注“弃权”的签字扫描件通过微信发送给董事会秘书。公司高管认为有义务将议案内容向董事汇报清楚，立即去电话将本次议案内容和标的公司情况向雷新途做了详细阐述，并告知本次审议的收购股权事项属于预案，后续将推进对标的公司的审计、评估工作，将依据评估结果确定最终交易价格并签署补充协议，届时将再次召开董事会进行审议，同时就雷新途关注的问题向其发送了补充资料。雷新途听取汇报后将投同意票的签字文件扫描件通过微信发给董事会秘书，文件中未出现“有条件”、“保留意见”等字样。

鉴于雷新途开始投“弃权票”是在不了解议案内容的情况下作出，第二次投“同意票”是在听取管理层详细汇报后作出，且前后两次投票均在5月7日下午作出，未超过通讯表决的时间，因此公司董事会将其第二次投票认定为最终有效投票。

公司董事会依据雷新途当日下午第二次发送的签字文件形成了董事会决议，确认雷新途对各项议案投票为“同意票”；公司董事会就所议事项制作了会议记录，并在会议记录中如实记载了各位董事的发言要点以及独立董事雷新途最初表达弃权，在听取管理层汇报后改为同意的过程。全体董事及董事会秘书、记录人等均对前述董事会决议和会议记录进行了签字确认。

公司按照《上海证券交易所自律监管指南第1号一一公告格式》将该次董事会决议公告进行公开披露，包括每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过等内容；同时，公司按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定将会议记录作为档案留存。

（二）独立董事雷新途关于“保留意见”的澄清说明

2023年6月20日，雷新途向公司发送《关于对浙江晨丰科技股份有限公司关联交易事项独立董事意见的补充说明》，就其于2023年6月15日文件中所述“保留意见”作出如下说明：

“1、2023年5月7日召开的第三届董事会第一次临时会议审议公司支付现金购买资产交易时，本人通过电话方式参加会议，本人认为议案所涉事项可能对上市公司和中小投资者利益产生较大影响，时间仓促，应需要进一步论证和沟通，因此开始投弃权票。随即公司核心高管将本次议案内容和标的公司情况向本人做了汇报并将补充资料发送给本人，以及针对本人提出的要求和顾虑，公司核心高管做了合规性承诺，同时也明确后面正式收购方案表决时，本人如再有顾虑可以行使弃权或反对票。在此情况下，本人重新将投同意票的签字文件发送给公司。本人之所以将上述“同意票”表述为“有条件（即持保留意见）的同意”，系出于以下理解：第一次董事会审议的是交易预案，后续评估报告完成后还会召开第二次董事会，本人可进一步研判，并对本次交易进行最终审议。因此本人在第一次董事会上所投的同意票还不属于对整个交易的最终意见，在出具评估报告后才会形成最终意见。其次，为了将第一次的“同意票”与整个交易的最终意见相区别，因此本人在6月15日出具的独董意见中将其描述为“有条件（即持保留意见）的同意”，本人在第一次董事会投票时并未写过这几个字，特此澄清。

2、本人在第二次董事会上投弃权票的主要原因如下：一是认为大股东存在变相减持股票的行为；二是认为公司收购股权，同时大股东减持股票，怀疑公司通过本次收购变相将资金输送给大股东。因此本人无法理解上市公司收购的合理性。本人看到上交所也在问询函中对上市公司收购股权的动机等问题提出质疑，本人更坚定了此前的看法，因此投了弃权票。”

经过核实，雷新途在5月7日董事会所投的同意票不存在“保留意见”的情况，该说法是雷新途在6月15日出于个人理解所提出。

（三）规范性文件以及公司章程、董事会议事规则的相关规定

①《公司章程》关于董事会决议、会议记录的相关规定

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

②《董事会议事规则》关于董事会决议、会议记录的相关规定

第十九条决议的形成不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条会议记录董事会秘书应当或安排证券部人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。

第二十七条会议纪要和决议除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的董事会决议。

第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第二十九条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

③规范性文件关于董事会信息披露的相关规定

《上海证券交易所股票上市规则》4.2.11 上市公司应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程召集、召开董事会。董事会决议应当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求提供。公司按照本所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

《上海证券交易所自律监管指南第1号一一公告格式》第十五号上市公司董事会决议公告二、关于董事会会议审议情况（一）说明每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过。董事对所审议案投反对票或弃权票的，应当披露有关理由。

（四）结论

根据上述规则，公司召开董事会应分别制作董事会决议和会议记录，其中董事会决议由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理公告事宜，会议记录仅作为公司档案保存，不作为信息披露文件，仅在交易所要求时予以提供。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所自律监管指南第1号一一公告格式》等文件，董事会决议公告应当包含每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过等内容，并未要求在公告中说明每位董事发言要点和投票过程。董事发言要点和投票过程属于会议记录的规定内容，而会议记录不属于信息披露文件。

综上所述，公司在前次董事会决议公告中披露最终投票结果，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所自律监管指南第1号一一公告格式》等规定，独立董事雷新途在前次董事会所投的“同意票”不存在“保留意见”的情况，相关信息披露真实、准确、完整。

二、根据前次董事会决议公告，独立董事邓茂林因出差未出席，亦未委托代表出席，是否违反公司章程规定，并结合内部控制制度说明前次董事会审议决策程序的合规性

（一）独立董事邓茂林未出席董事会的原因

2023年5月7日，独立董事邓茂林原计划通过电话会议方式出席下午的董事会，但其上午航班因雷暴天气长时间延误，导致其下午未能按时接入电话会议，系意外事件造成不能出席会议。

2023年6月15日，公司召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议了《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等议案，独立董事邓茂林投了赞成票。

（二）公司章程及董事会议事规则的相关规定

①《公司章程》关于董事会召开和表决程序的相关规定

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席……董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

②《董事会议事规则》关于董事会召开和表决程序的相关规定

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席……董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

（三）结论

根据上述规则，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，并不会导致会议不能举行，也不会导致会议审议决策程序存在瑕疵。

公司前次董事会已向全体董事发出会议通知，参会人数8人，超过全体董事人数的一半，符合会议召开的条件；公司以现场会议和电话会议同时进行的方式召开董事会，符合会议召开的方式；前次董事会作出的决议经过全体董事的过半数通过，符合决议形成的要求。

综上所述，独立董事邓茂林因出差航班延误导致未能出席董事会，亦未委托代表出席，不违反《公司章程》的强制性规定，视为其放弃在该次会议上的投票权。根据《公司章程》《董事会议事规则》，前次董事会审议决策程序合规。

三、请公司其他董事就上述事项发表意见，并说明尽职履责情况

董事何文健、魏新娟、何文联、魏一骥、沈珺、陆伟以及独立董事张律伦出具如下确认意见：

“就前次董事会相关事项，我们核查了以下资料：

1、独立董事雷新途于2023年5月7日向董事会秘书前后两次发送投票文件扫描件的微信记录；

2、独立董事雷新途于2023年6月20日出具的《关于对浙江晨丰科技股份有限公司关联交易事项独立董事意见的补充说明》；

3、独立董事邓茂林于2023年5月7日向董事会秘书发送的计划出席会议以及航班延误不能参会的微信记录。

4、经与会董事、记录人、董事会秘书以及其他列席人员签字的第三届董事会第一次临时会议决议、会议记录。

5、公司于2023年5月10日在上交所网站公开披露的《第三届董事会第一次临时会议决议公告》。

6、公司在上交所网站公开披露的《公司章程》《董事会议事规则》原文，《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所自律监管指南第1号一一公告格式》关于董事会决议披露要求的相关条文。

在仔细审阅上述客观资料，结合我们现场出席董事会的情况，并将事实情况与相关规范性文件、《公司章程》《董事会议事规则》逐条核对后，我们认为：

公司在《第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告》中披露的投票结果符合实际情况，独立董事雷新途在该次董事会所投的“同意票”不存在“保留意见”的情况，相关信息披露真实、准确、完整。独立董事邓茂林因出差航班延误导致未能出席董事会，亦未委托代表出席，不违反《公司章程》强制性规定，视为其放弃在该次会议上的投票权。根据《公司章程》《董事会议事规则》，该次董事会审议决策程序合规。”

问题2

根据前期公司对控制权变更事项问询函的回复，丁闵为其受让股份和认购非公开发行合计筹措资金7.85亿元，其中个人自有资金4000万元，其余均为借款。借款资金中包括银行贷款3.8亿元，与此次公司向其收购股权的金额相近。关注到，公司2022年收入下滑、净利润由盈转亏，目前货币资金不足以覆盖短期借款和其他有息负债，拟收购丁闵控制的7家公司中通辽金麒麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为85%、69%、82%、85%，大幅高于公司整体的资产负债率。请公司：

（1）核实并说明上述银行贷款的银行名称、贷款合同主要条款、借款用途、期限和利息，是否为丁闵收购公司控制权提供过桥资金，并结合其偿债安排及偿债能力说明未来偿还贷款的资金是否实际来源于上市公司；

（2）说明公司现金收购关联方股权事项对公司偿债能力、资金安全、经营稳定的影响，并充分提示风险。

回复：

一、核实并说明上述银行贷款的银行名称、贷款合同主要条款、借款用途、期限和利息，是否为丁闵收购公司控制权提供过桥资金，并结合其偿债安排及偿债能力说明未来偿还贷款的资金是否实际来源于上市公司

收购人丁闵基于对上市公司未来发展的信心，同时上市公司原控股股东、实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，根据双方诉求，经过谈判协商，收购人丁闵拟收购上市公司控股权。根据《股份转让协议》《放弃表决权协议》约定，收购人丁闵在取得求精投资协议转让的上市公司33,800,381无限售流通股股份（占总股本的20%）后，将成为控股股东、实际控制人，协议转让价款为335,637,783元。

截至目前，收购人丁闵已根据《股份转让协议》的相关约定将335,637,783元股权转让款支付至监管账户，上述资金来源为收购人丁闵和其控制的企业麒麟新能的自有资金。截至目前，麒麟新能账面非受限货币资金余额为5,895.35万元、可快速变现的应收账款余额为26,799.58万元、可动用的银行授信额度为45,454.58万元，应付账款余额为18,895.81万元。由此，麒麟新能支付部分股权转让款（3.3亿元）后，不影响其正常经营。

取得控制权后，为进一步稳定和巩固上市公司控制权，丁闵先生拟认购晨丰科技向特定对象发行的股份，认购股份所需的资金为448,700,053.35元，资金来源为丁闵自有资金和自筹资金。其中自筹资金为银行借款3.8亿元，丁闵先生已与银行签订《合作意向函》，具体贷款金额、借款期限和利率以银行贷款审批情况及后续借款合同为准。后续签订借款合同时，公司将及时披露相关进展情况。

综上，丁闵先生收购上市公司控制权的资金来源于其自有资金，银行不存在为丁闵收购上市公司控制权提供过桥资金的情形。

上述银行借款系在取得控制权后，为了进一步稳固上市公司控制权，丁闵先生拟认购晨丰科技向特定对象发行的股份而筹措的资金。针对上述银行借款，丁闵先生拟通过以下方式偿还：1）家庭自有资金（截至2023年5月底，金额为4,000多万元）；2）处置自有非受限的不动产（目前，丁闵夫妇拥有的不动产原值（未考虑升值因素）为2,016.24万元）；3）丁闵夫妇控制的企业累计经营所得分红（截至2023年5月，金麒麟、国盛电力销售有限公司及上海华诺股权投资基金管理有限公司累计未分配利润合计43,862万元）及未来经营所得分红；4）若本次标的公司收购顺利完成，丁闵夫妇控制的企业金麒麟、国盛电力销售有限公司等公司将形成3.6个亿的资产处置收益，该部分资产处置收益也可以用于对股东分红。

二、公司现金收购关联方股权事项对公司偿债能力、资金安全、经营稳定的影响，并充分提示风险

（一）公司现金收购关联方股权事项对公司偿债能力、资金安全、经营稳定的影响

晨丰科技拟以3.6亿元的交易价格通过现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟和辽宁金麒麟，国盛销售持有的国盛电力和广星配售电，华诺新能源持有的旺天新能源、广星发电和东山新能源公司股权。上述标的公司在收购完成后，将成为晨丰科技的控股子公司，并纳入合并报表范围。

1、使用自有资金和外部融资收购标的公司不会对公司偿债能力、资金安全、经营稳定产生重大影响

受宏观环境影响，公司2022年度收入有所下降、净利润由盈转亏，而且公司本次收购标的公司的资金来源是使用自有非受限的货币资金和外部融资，但本次现金收购不会对公司偿债能力、资金安全、经营稳定产生影响，主要系：

（1）2023年一季度末，公司货币资金余额为39,706.06万元，公司流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.77、1.25和49.32%，财务指标健康，偿债能力较强；2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为30,663.18万元，2023年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为4,046.92万元，持续为正，公司具有足够的能力支付股权购买价款和偿还日常债务；

（2）截至2023年5月底，公司合计拥有约8亿元尚未使用的银行借款授信额度，充足的银行授信额度能够为公司的日常正常运转经营和资金安全提供有力的保障；虽然公司非流动负债中的应付债券金额相对较大，但根据约定该债券在2027年8月到期，短期内不会对公司产生较大资金压力，后续随着公司经营的日趋改善和标的公司交易顺利完成，公司将获得持续充裕的现金流，为应付债券本息的偿还提供充足的支撑；

（3）公司可快速变现的应收账款及应收银行承兑汇票、存货等流动资产（2023年一季度末，公司应收账款期末余额为26,878.92万元、应收款项融资余额为5,205.28万元、存货余额为29,159.40万元），不仅能为公司日常运营提供充足的资金，而且能为偿还短期银行借款有力地保障。

2、标的公司资产负债率较高，收购完成后，亦不会对公司偿债能力、资金安全、经营稳定产生重大影响

标的公司主要从事增量配电网运营及风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务，其中，标的公司增量配电网运营业务主要包括开发、建设、运营等环节。其中，在项目开发阶段，标的公司需通过公开招投标的方式向地方政府能源管理部门申请作为增量配电网运营项目的业主，在成为项目业主后，标的公司需要完成可行性论证并获得所有支持性文件，并向地方能源管理部门申请项目核准。在标的公司取得核准以后，就可以依据电力建设相关管理程序和要求开展项目建设，并接受地方能源管理部门监督。在项目运营阶段，拥有配电网运营权的标的公司在正式经营配售电业务前需要向地区所属国家能源局派出机构申请电力业务许可证（供电类），在取得供电许可后，标的公司可以向配电区域内用户提供供电服务，并可以通过将自持新能源电站生产的电力接入增量配电网，为用户提供“发、配、售一体化”综合能源服务，获得供配电服务收入。

标的公司风力发电、光伏发电自持电站的开发运营业务主要包括开发、建设、运营等环节。其中，在项目开发阶段，如标的公司拟开发运营的项目为分散式风电或分布式光伏项目则需获得能源主管部门对于项目的核准或备案，如标的公司拟开发运营的项目为集中式风电或集中式光伏项目则该项目运营公司需获得电力业务许可证（发电类）；此外，标的公司还需获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可。在项目建设阶段，标的公司需要在取得规划部门和建设部门出具的有关规划和建设的行政许可后，对电站开发运营项目进行电站规划、设计、勘察、设备采购、施工建设等工作，在项目建设完工、具备发电条件后，进入运营阶段。在项目运营阶段，标的公司需要在满足项目所在地电力主管部门要求的验收条件下，启动工程并网验收，验收通过后取得能源主管部门对于项目发电的许可，即可开展并网发电业务。

在上述项目的建设阶段，标的公司需要投入资金用于增量配电网变电站及配套设施、风力电站、光伏电站的建设工作。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发[2009]27号）规定，光伏及风力电站投资的资本金比例不低于20%，在满足资本金要求后，业主方可以选择与银行等金融机构签订借款协议，为建设资金进行融资。标的公司拟通过自有资金+自筹资金开展新项目的开发、建设活动，其中拟通过借款或融资租赁方式筹措资金的比例不超过80%，拟新建项目的资金筹措情况具体如下：

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标的公司筹建项目需投入资金约30.82亿元，其中拟通过外部融资渠道（银行借款+融资租赁）筹措资金约23.76亿元，上述外部融资均以项目本身作为保证，一般地，借款或融资租赁期限为10-15年。按此计算，各期需偿还借款本金约为1.58亿元-2.38亿元，预计借款利率为4.2%（2023年6月20日5年期以上LPR），各期需偿还借款利息约1.00亿元。上述项目投入运营后，预计可实现年收入及现金流入约8.72亿元，对应的成本费用主要是运行维护费用，毛利率相对较高，现金流较为充裕，足以偿付建设期的外部借款，不会对公司产生较大资金压力和债务负担。

标的公司拟投资建设项目的资金来源与同行业公司相匹配，同行业公司拟投资建设项目及其资金来源情况如下：

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注：以上数据来源于wind。

2022年末，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为85%、69%、82%、85%，相对较高，主要原因系：标的公司从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域业务，在风力发电、光伏发电项目建设期及运营初期，标的公司的资产负债率相对较高。建设完成之后，增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务收入持续、稳定，对应的成本费用主要是运行维护费用，毛利率相对较高，现金流较为充裕，资产负债率将持续下降。

如上，标的公司目前的资产负债率相对较高，主要是标的公司均处于建设期或运营初期，受外部筹措建设资金较大的影响所致，符合行业特点，不会对公司偿债能力、资金安全、经营稳定产生重大影响，主要原因系：

（1）标的公司主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域业务，其中资产主要是与风力发电、光伏发电相关的固定资产等，负债主要是与固定投资相配套的长期借款或融资租赁款，该部分借款或融资租赁款均由标的公司运营的风电、光伏发电项目本身作为担保，投入运营后，标的公司自身的营业收入和现金流较为稳定、持续，足以偿付建设期的外部借款，不会对上市公司的偿债能力、资产安全和经营稳定产生重大不良影响。

各标的公司已建成项目的资产、负债及其偿债能力具体分析如下：

①通辽金麒麟

2022年末，通辽金麒麟的资产总额为10,858.84万元，主要由在建工程、其他应收款、货币资金等构成；2022年末，通辽金麒麟的负债总额为8,859.79万元，主要为长期借款、应付账款和应付票据，其中长期借款主要系通辽金麒麟因新增固定资产投资建设和经营周转等需要而新增的借款。截至目前，通辽金麒麟尚未归还的借款本金为4,500万元，上述长期借款期限为2022年11月-2034年11月，借款利率为LPR利率上浮0BP（4.30%），2024-2033年各期还款400万元，2034年还款500万元。通辽金麒麟开发运营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”投入运营后，预计还款期内每年可实现营业收入约1,450万元，对应的成本费用主要是运行维护费用，毛利率相对较高，现金流较为充裕，足以偿付建设期的外部借款。

②辽宁金麒麟

2022年末，辽宁金麒麟的资产总额为11,410.01万元，主要由固定资产、其他应收款等构成；2022年末，辽宁金麒麟的负债总额为8,073.03万元，主要为长期借款和一年内到期的非流动负债，上述非流动负债主要系辽宁金麒麟的全资孙公司融丰新能源因新增固定资产投资建设和经营周转等需要而从中国建设银行处取得的借款。截至目前，辽宁金麒麟尚未归还的借款本金为7,600万元，上述长期借款期限为2022年2月-2032年2月，借款利率为LPR利率上浮30BP（4.60%），2023-2031年各期还款800万元，2032年还款600万元。辽宁金麒麟开发运营的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”投入运营后，预计还款期内每年可实现营业收入约1,480万元，对应的成本费用主要是运行维护费用，毛利率相对较高，现金流较为充裕，足以偿付建设期的外部借款。

③广星配售电

2022年末，广星配售电的资产总额为24,476.99万元，主要为固定资产和在建工程；2022年末，广星配售电的负债总额为21,960.11万元，主要为奈曼旗广星37MW分散式风电项目及园区配套设施建设工程款和专有设备采购款。截至目前，广星配售电尚未归还的借款本金为20,660万元，上述长期借款主要用于支付奈曼旗广星37MW分散式风电项目及园区配套设施建设工程款和专有设备采购款，借款期限为2023年4月-2038年4月，借款利率为LPR利率下浮50BP（3.80%），广星配售电预计在2024年-2037年逐步进行还款。广星配售电“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”和奈曼旗工业园区5.61平方公里的增量配电网投入运营后，预计还款期内每年可实现营业收入约31,000万元，对应的成本费用主要是运行维护费用，毛利率相对较高，现金流较为充裕，足以偿付建设期的外部借款。

④旺天新能源

2022年末，旺天新能源的资产总额为45,943.54万元，主要由固定资产、其他流动资产、货币资金和应收账款等构成；2022年末，旺天新能源的负债总额为39,608.39万元，主要为长期应付款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和应付票据，其中长期应付款和一年内到期的非流动负债主要系公司应向华夏金融租赁有限公司支付融资租赁售后回租款。截至目前，旺天新能源应付融资租赁款本金33,649.46万元，融资租赁期限2022年9月-2036年9月，融资利率系4.60%，2023-2036年各期还款约为1,800万元-3,200万元。旺天新能源开发运营的“开发区城园50MW分散式风电项目”投入运营后，预计还款期内每年可实现营业收入约4,800万元，对应的成本费用主要是运行维护费用，毛利率相对较高，现金流较为充裕，足以偿付建设期的外部借款。

（2）标的公司的资产和业务优良，在建设完成且并网运营后，能够有效地提高标的公司的收入规模和提升盈利能力，稳定的电力运营收入可以给标的公司提供持续、稳定、充裕的现金流，以保障其自身长期借款和融资租赁款的到期偿还。

公司拟支付3.60亿元现金收购标的公司，2023年一季度末，公司货币资金余额为39,706.06万元。扣除上市公司日常经营所需资金2亿元之外，公司可以动用的货币资金约1.90亿元，可以用于支付部分标的公司收购价款，其他1.70亿元收购价款公司拟使用短期借款（截至2023年5月底，公司合计拥有约8亿元尚未使用的银行借款授信额度）的方式支付。一方面，上市公司2023年度预计产生的经营性现金流和投资活动预计可收回现金流约2.87亿元；另一方面，截至目前，标的公司可使用的货币资金余额约为7,600万元，上述现金流可用于偿还包括公司1.70亿的短期借款在内的短期负债。

未来五年内，上市公司预计年均可产生经营性现金流约1.25亿元、上市公司持续可获得的授信额度保持在13亿元左右；标的公司已开展运营的项目年均可产生现金流入约5,100万元（评估测算的股权自由现金流），标的公司筹建项目全部投入运营后，预计可实现年收入及现金流入约8.72亿元，扣除每年需偿还借款本金、利息后仍有现金流入约5.34-6.14亿元。综上所述，收购标的公司完成后，上市公司现金流较为充裕，足以偿付外部借款，不会对公司产生较大资金压力和债务负担。

综上所述，虽然公司2022年受宏观环境的影响而收入下滑、净利润由盈转亏，且货币资金不足以覆盖短期借款和其他有息负债，且标的公司由于其行业特点和融资方式而保持较高的资产负债率，但是公司将通过自有非受限的货币资金、变现应收账款和应收银行承兑汇票、合理使用银行授信、变现流动资产等一系列的措施，确保收购后剩余资金能满足公司自身和标的资产日常营运资金需要；与此同时标的公司资产业务优良，在建设完成和并网运营后，稳定的电力运营收入能为公司带来持续、稳定、充裕的现金流，且能够增强其自身的偿债能力和确保经营的稳定性。因而，公司本次现金收购关联方股权事项不会对公司偿债能力、资金安全、经营稳定产生重大不利影响。

（二）风险提示

问题3

根据收购股权暨关联交易的补充公告，公司拟收购的六家标的合计评估价值为3.61亿元，对应的账面价值为1.36亿元，增值率为165%。评估增值的原因是主要是对旗下风力发电项目采用收益法评估，项目主要有“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”“奈曼旗工业园区增量配电网37WM分散式风电项目”“开发区城园50MW分散式风电项目”。关注到，上述项目并网运行时间较短，部分项目2022年未实现收入。请公司：

（1）说明评估假设中营业收入预测的具体计算过程和测算依据，其中预测的年等效利用小时数是否高于所在地区的平均水平，项目规模是否超出当地消纳能力，分析收入规模预测是否审慎、合理；

（2）结合项目运维成本、折旧与摊销等营业成本的测算过程和依据，说明是否因自然风险导致成本构成包含不确定因素，并与同行业公司进行对比，分析毛利率水平是否存在明显差异；

（3）结合风电机组的建设价格、风机数量、叶片尺寸、平均单机容量、经营场所和面积，说明是否与主流机型存在差距，并结合固定资产、无形资产、在建工程的具体构成和账面金额，说明项目目前的生产经营条件和状态；

（4）说明收购标的未来建设和项目投产的具体安排、所需资金及来源，是否会对公司造成较大资金压力和债务负担，是否存在投产不及预期、达产不及预期的风险，请充分进行风险提示。

回复：

一、标的公司基本情况

标的公司主要从事增量配电网及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其中，增量配电网业务包括增量配电网运营和增量配电网配套发电侧业务。本次购买的7家标的公司主营业务类型具体如下：

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（一）增量配电网业务

标的公司的增量配电网运营业务主要系通过建设供电设施并铺设供电线路，将外购电力或者增量配电网配套的发电侧供应的电力直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户；增量配电网配套发电侧业务主要系通过风力电站、光伏电站将其所生产电力接入增量配电网，对工业园区内客户进行售电。标的公司按月出具电量及电费结算单，工业园区内用电企业予以确认后与标的公司进行结算。

1、主要经营项目

上述标的公司中，广星配售电主要从增量配电网运营及其配套发电侧业务，国盛电力主要从事增量配电网运营业务，广星发电和东山新能源主要从事增量配电网配套发电侧业务，其主要经营项目情况具体如下：

（1）增量配电网运营业务

①广星配售电增量配电网运营业务的供电区域主要是奈曼旗工业园区，供电规划面积为17.11平方公里。目前，广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公里范围内的27家用电企业供电，随着上述供电区域内用电企业增多（2024年用电企业将达到33家）、且用电企业逐步投产增加用电量，广星配售电预计可为5.61平方公里园区内客户提供电力约6.22亿千瓦时。奈曼旗工业园区剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施预计于2023年6月开工建设、2023年末建设完成。待奈曼旗工业园区增量配电网后续配套设施工程建设完成后，预计可为园区内客户提供电力21.50亿千瓦时。

②国盛电力从事增量配电网业务，供电区域包括赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区等3个工业园区，供电规划面积合计62.92平方公里。国盛电力预计于2023年8月、9月取得电力业务许可证（供电类），国盛电力在完成66kV电站及配套线路的建设后，即可开展园区内的增量配电网业务。国盛电力的配套发电侧（东山新能源）将根据园区入驻客户的预计用电量申请风力电站、光伏电站建设指标，待赤峰高新区东山产业等园区增量配电网配套设施工程建设完成后，国盛电力预计可为园区内客户提供电力52.78亿千瓦时。

（2）增量配电网配套发电侧业务

广星配售电、广星发电和东山新能源主要从事增量配电网配套发电侧业务，其主要经营项目情况具体如下：

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注：东山新能源作为国盛电力运营的增量配电网的配套发电侧，拟从事风电、光伏发电类业务，截至目前尚未开展经营活动。

广星配售电、广星发电和东山新能源作为增量配电网的配套发电侧，其开发运营的风力电站、光伏电站项目的装机容量等建设指标系依据增量配电网供电区域内用电企业预计用电量申请核准、备案，其所生产电力均可在增量配电网供电区域内的工业园区内消纳。

2、主要财务数据及预计实现收入

2022年，上述增量配电网及其配套的发电侧业务类标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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2022年末，广星配售电的资产主要为奈曼旗工业园区增量配电网业务相关的输配电设备，及其在建的奈曼旗广星37MW分散式风电项目和增量配电网业务配套设施；国盛电力的资产主要为货币资金和其他应收款；广星发电的资产主要系货币资金和其他流动资产，金额相对较小。

2022年，广星配售电的营业收入主要系其奈曼旗工业园区增量配电网业务的配售电收入，国盛电力、广星发电和东山新能源尚未实现收入。

在上述标的公司运营的增量配电网全部建设完成、配套发电侧项目实现全容量并网后，预计可实现收入约209,932万元，具体如下：

单位：万元

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注：广星配售电新能源售电收入系其开发运营的“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”“奈曼旗工业园区增量配电网300MW光伏发电项目”向奈曼旗工业园区供电可实现的新能源发电收入。

3、评估价值

上述增量配电网及其配套的发电侧业务类标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值如下：

单位：万元

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注1：国盛电力和广星发电评估价值与其经审计全部股权账面价值相比，均发生减值；

注2：截至目前，东山新能源尚未开展经营活动，其2022年末股权账面价值为0万元，故未对其进行评估。

评估机构采用资产基础法对国盛电力、广星发电进行评估，采用收益法对广星配售电进行评估。其中，广星配售电的评估增值率较高，主要系广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公里范围内的27家用电企业供电，且其开发运营的37MW分散式风电项目已于2023年1月投入运营，2023年3月实现全容量并网，广星配售电已实现收入且未来现金流入可以合理预计，故采用收益法评估价值，以客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

4、标的公司历次股权转让情况

上述增量配电网及其配套的发电侧业务类标的公司中，广星配售电和广星发电历史沿革中存在股权转让的情况，具体如下：

（1）广星配售电

广星配售电成立于2019年8月，注册资本为20,000万元。其设立时的股权结构如下：

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广星配售电历史沿革中历次股权转让情况如下：

单位：万元

■

注1：本次股权转让时，广星配售电账面净资产为0万元，经双方协商，以1元交易对价转让35%广星配售电的股份。

注2：2023年3月股权转让价格系以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0568号，评估基准日为2021年12月31日）作为参考依据，转让方翱乐智能科技（上海）有限公司实缴资本805万元。

注3:2023年6月股权转让价格系以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕498号，评估基准日为2022年12月31日）作为参考依据，转让方国盛电力销售有限公司实缴资本6,723万元。

上述股权转让价格均以其评估价值作为参考依据，经评估，广星配售电股东全部权益价值存在差异，主要系：沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估基准日为2021年12月31日，当时广星配售电尚未正式开始增量配电网建设，其未来预期收益具有较大不确定性，故采用资产基础法进行评估；而坤元资产评估有限公司的评估基准日为2022年12月31日，广星配售电增量配电网运营项目系于2022年9月正式投运，目前广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公里范围内的27家用电企业供电，且其开发运营的37MW分散式风电项目已于2023年1月投入运营，2023年3月实现全容量并网，广星配售电已实现收入且未来现金流入可以合理预计，故采用收益法进行评估。

前次股权转让方分别为内蒙古乃蛮电力有限公司、翱乐智能科技（上海）有限公司，其中：

①内蒙古乃蛮电力有限公司基本情况如下：

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②翱乐智能科技（上海）有限公司基本情况如下：

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翱乐智能科技（上海）有限公司的股东为沈云、姜国栋，上述自然人与标的公司控股股东丁闵之间不存在关联关系。

2021年12月，原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司出于自身战略规划的考虑，向广星配售电出具了《关于不再参与奈曼旗广星配售电有限责任公司经营等事宜的函》；2023年4月，广星配售电股东会决议通过国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元价格减少其认缴的广星配售电注册资本8,000万元（实缴金额为0）。本次减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，工商变更登记手续已于2023年6月9日办理完毕。

本次减资前，广星配售电注册资本缴纳情况如下：

单位：万元

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截至目前，广星配售电注册资本缴纳情况如下：

单位：万元

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截至目前，国盛电力销售有限公司已实缴资本6,723.00万元，其实缴资本的资金来源为丁闵及其控制的企业自有资金。

（2）广星发电

广星发电由原股东车志鹏于2021年6月设立，注册资本为200万元（实缴资本为0万元）；2022年8月，车志鹏将其持有的广星发电100%股份以0元作价转让至辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）。

2023年6月，晨丰科技与华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，约定：晨丰科技以0元作价受让华诺新能源持有的广星发电100%股权。上述两次股权转让价格不存在差异。

（二）风力电站、光伏电站的开发运营业务

标的公司的风力电站、光伏电站的开发运营业务主要系利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以确认后由电网公司进行结算。

1、主要经营项目

上述7家标的公司中，通辽金麒麟、辽宁金麒麟和旺天新能源主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目情况具体如下：

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注：融丰新能源系辽宁金麒麟的全资孙公司，通辽联能太阳能科技有限公司系辽宁金麒麟的全资子公司；汇集新能源系旺天新能源的全资子公司，通辽市汇集太阳能科技有限公司系旺天新能源的全资孙公司。

根据全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国可再生能源法》、国家发展改革委颁布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等法律法规，各电网企业和其他供电主体承担其电网覆盖范围内，按照可再生能源开发利用规划建设、依法取得行政许可或者报送备案、符合并网技术标准的可再生能源发电项目全额保障性收购的实施责任。通辽金麒麟、融丰新能源和汇集新能源主要从事风力电站的开发运营业务，在风力电站建设完成并投运后主要客户为国网内蒙古东部电力有限公司，因而其在投运后会得到当地电网企业全额保障性收购。

另一方面，根据《分散式风电项目开发建设暂行管理办法》（国能发新能[2018]30号），分散式风电指标是各级电网公司依据局部电网用电负荷情况及变电所接入能力等条件，以用定发测算出的保障分散式风电全额消纳指标。因而通辽金麒麟的科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目、融丰新能源的奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目和汇集新能源的开发区城园50MW分散式风电项目的规模是相关主管部门根据用电负荷情况及变电所接入能力等条件且结合“以用定发”测算的消纳指标，通常不存在超出当地消纳能力的情况。

虽然《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等相关政策保障覆盖新能源发电的上网电量，但当项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低新能源发电企业的发电能力，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生“弃风弃光限电”的现象，从而影响公司上网电量。

通辽金麒麟开发运营的风力电站不存在超出当地消纳能力的情况，主要系：“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”中的风电机组系通过10kV端口接入电网，该风电机组所发电量均可在当地消纳，无需向更高电压等级系统上送。根据国网通辽供电公司供电服务指挥电力调度中心出具的《科区风电项目负荷消纳情况说明》，近年来通过10kV接入分布式新能源电站均可在其供电区域内就地消纳，因而不存在限制风电机组出力运行的情况。

融丰新能源和汇集新能源开发运营的风力电站存在因消纳能力不足而产生“弃风限电”现象的情况，主要系：融丰新能源和汇集新能源风力发电机组系通过66kV电压等级接入电网，其上网电量由国家电网公司省级调度中心进行调度，并在全网系统内统一进行平衡消纳。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求降低发电机组的发电能力。根据《2022年12月份蒙东电网新能源运行分析月报》，通辽市2022年弃风率为2.70%，2021年融丰新能源风电场限电损耗率低于4%、2021年汇集新能源风电场限电损耗率低于3%，评估假设上述风电场运营期内限电损耗率分别为4%和3%系结合该风电场历史运营数据及当地风电利用情况，较为审慎、合理。

根据内蒙古自治区能源局发布的《内蒙古自治区“十四五”可再生能源发展规划》，该地区新能源电力本地、外送消纳能力将稳步提升，新能源发电“弃光弃风”问题将逐渐好转：该规划指出，到2025年，内蒙古自治区可再生能源发电装机规模将达到1.35亿千瓦以上，其中风电装机规模将达到8,900万千瓦，光伏发电装机规模将达到4,500万千瓦，新能源发电量占自治区总发电量比重超过35%。同时，该地区将加快配套电网建设，提高电网运行效率和安全稳定水平、提升电力系统综合调节能力，促进可再生能源在省级电网内就地消纳；此外，该地区将加快推动已批复新能源外送基地投产运行、提高既有外送输电通道中可再生能源电量的占比和通道利用效率，从而稳步可再生能源外送消纳能力。

综上所述，通辽金麒麟的风电项目规模是相关主管部门根据用电负荷情况及变电所接入能力等测算的消纳指标，而且项目在建设投运后会得到当地电网企业全额保障性收购，因而项目规模不存在超出当地的消纳能力情况。融丰新能源和汇集新能源的风电项目规模是相关主管部门根据用电负荷情况及变电所接入能力等测算的消纳指标，而且项目在建设投运后会得到当地电网企业全额保障性收购，因而项目规模通常不存在超出当地的消纳能力情况。当项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，融丰新能源和汇集新能源需要服从调度要求降低发电机组的发电能力，评估假设其运营期内的限电损耗率分别为4%和3%。随着《内蒙古自治区“十四五”可再生能源发展规划》等相关政策的颁布，新能源电力本地、外送消纳能力将稳步提升，新能源发电“弃光弃风”问题将逐渐好转。

2、主要财务数据及预计实现收入

2022年，上述风力电站、光伏电站的开发运营业务类标的公司的主要财务数据如下：

单位：万元

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2022年末，通辽金麒麟的资产主要为在建的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”、其他应收款和货币资金；辽宁金麒麟的资产主要为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”配套设备、其他应收款等；旺天新能源的资产主要为“开发区城园50MW分散式风电项目”配套设备、其他流动资产、货币资金等。

2022年，辽宁金麒麟和旺天新能源的营业收入主要系其开发运营的风力电站项目的售电收入，通辽金麒麟开发运营的风力电站在2022年末尚未并网，故未实现收入。

在上述标的公司运营的增量配电网全部建设完成、配套发电侧项目实现全容量并网后，预计可实现收入约10,050万元，具体如下：

单位：万元

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3、评估价值

上述风力电站、光伏电站的开发运营业务类标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值如下：

单位：万元

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评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟和旺天新能源进行评估，采用收益法对通辽金麒麟进行评估，主要系辽宁金麒麟和旺天新能源系平台公司，自身不开展具体的经营活动，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估。上述标的公司增值率较高，主要系评估机构采用收益法对通辽金麒麟、融丰新能源（辽宁金麒麟全资孙公司）和汇集新能源（旺天新能源的全资子公司）进行评估。其中，通辽金麒麟开发运营的风力电站已于2023年1月并网运行、融丰新能源和汇集新能源开发运营的风力电站已于2021年12月并网运行，上述公司均已实现收入且未来现金流入可以合理预计，故采用收益法评估价值，以客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

4、标的公司历次股权转让情况

上述风力电站、光伏电站的开发运营业务类标的公司中，旺天新能源历史沿革中存在股权转让的情况，具体如下：

旺天新能源由原股东马放于2019年8月设立，设立时的注册资本为5,000万元，实缴资本为4,950万元。2022年11月，华诺新能源与马放签署《股权转让协议》，约定：华诺新能源以4,950万元（即按照实缴资本）的价格受让马放持有的旺天新能源100%股权。2022年11月30日，旺天新能源账面净资产为6,435.74万元（未经审计），该次股权转让价格系以原股东实际投资额为依据，低于旺天新能源账面净资产。

2023年6月，晨丰科技与华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，约定：晨丰科技以9,047.46万元的价格受让华诺新能源持有的旺天新能源100%股权。本次股权转让价格系以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估基准日为2022年12月31日）作为参考依据，旺天新能源的股东全部权益价值为9,088.96万元，增值率为83.65%。

上述两次股权转让价格存在较大差异，主要系：1）旺天新能源原股东马放较为年长，其家庭无意继续经营该公司；此外，丁闵控制的麒麟新能为其开发运营的50MW分散式风电项目的承建单位，丁闵及其管理团队较为熟悉该电站的基本情况且具备经营该风力电站的能力，故按照其实缴资本的价格转让旺天新能源100%的股权；2）本次股权转让价格较高主要系评估机构采用收益法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，其评估增值率较高。

二、评估假设中营业收入预测的具体计算过程和测算依据，其中预测的年等效利用小时数是否高于所在地区的平均水平，项目规模是否超出当地消纳能力，分析收入规模预测是否审慎、合理

在对标的资产进行评估时，资产评估机构结合各标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法。其中，采用收益法进行评估的标的资产主要是旗下拥有风力发电项目所对应的公司，涉及收入成本等预测；其他采用资产基础法进行评估的标的资产，不涉及收入成本等预测。

（一）通辽金麒麟

通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”，该项目已于2022年12月完成主体工程施工，并于2023年1月并网运行。评估机构采用收益法对其进行评估。

1、收入预测的具体计算过程

通辽金麒麟的营业收入为售电收入，其收入预测的具体计算过程为：

发电量=项目规模×年等效利用小时数；

售电量=发电量×（1-综合损耗率）；

售电收入=售电量×电价；

电价：0.3035元/kW·h（含税）。

2、测算依据

（1）项目规模（15MW）的测算依据

根据通辽市能源局《关于通辽金麒麟新能源智能科技有限公司科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目核准的批复》（通能审批字[2022]6号），该项目的装机规模为15MW。

（2）年等效利用小时数

2023年1-4月年等效利用小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考公司提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的《微观选址复核报告》中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,677小时）进行预测。

（3）综合损耗率

通辽金麒麟风电场项目风电机组经10kV直接并网无升压站内设备用电损耗，其综合损耗率主要为输电线路损耗，该损耗主要影响因素为风电场至并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等，故每个风电场的实际损耗率均不相同，且损耗率一般较为稳定。通辽金麒麟2023年1-4月的损耗率不超过1.5%，本次测算预测期按1.5%进行测算。

（4）电价

2023年国网内蒙古东部电力有限公司科尔沁区供电分公司与通辽金麒麟就风电场15MW签订的《购售电合同》，上网电价按政府价格主管部门批准的价格（自2016年1月1日起至今）执行，即0.3035元/kW·h（含税）。

3、预测的年等效利用小时数与所在地区的平均水平的比较情况

对于风电项目的年等效利用小时数通常由项目所在地的平均风速、机组排布和机组选型（额定功率、轮毂高度、叶轮直径）等因素有关。在其他因素不变的情况下，项目所在地的风速越高、机组选型越优（即发电机功率越大、风电机组的轮毂高度越高、风电机组的叶轮直径越大），风电项目的年等效利用小时数越高。

通辽金麒麟经营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市科尔沁区东南方向约10km处的于海舍力嘎查以南和东海力斯台村以西区域，项目海拔在160m-180m之间，项目采用3台EN-182/5.0-105HH，发电机功率为5MW、轮毂高度为105米、叶轮直径为182米。根据风塔数据测算，项目所在地平均175m海拔高度的年平均风速7.37m/s，在使用型号为EN-182/5.0-105HH的风电机组情况下，年等效利用小时数为3,677小时。

通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽金麒麟类似的风电场，其年等效利用小时数为3,080-3,897小时。2021年6月9日杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为3,500-4,000小时。

如上，通辽金麒麟经营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”在预测收入使用的年等效利用小时数按照3,677小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。

4、收入规模预测是否审慎、合理

根据科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目的项目规模、年等效利用小时数、综合损耗率、电价等，通辽金麒麟的收入预测情况为：

单位：万元

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综上，通辽金麒麟的营业收入是结合项目规模、项目年等效利用小时数、综合损耗率、电价和项目电力供应地的消纳能力进行综合预测而得，较为审慎、合理。

（二）辽宁金麒麟