江阴江化微电子材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2023-040

江阴江化微电子材料股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2023年7月27日以电子邮件等方式送达全体董事，本次会议于2023年8月1日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长殷福华先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中副董事长娄刚先生、副董事长马瑞辉先生、董事徐啸飞先生、独立董事董毅女士、独立董事承军先生、独立董事章晓科先生以通讯方式参与表决。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，通过如下议案：

（一）审议并通过了《关于对控股子公司增资的议案》；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会提议于2023年8月17日召开公司2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

董 事 会

2023年8月2日

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2023-041

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：江化微（镇江）电子材料有限公司（以下简称“镇江江化微”）

● 增资金额：50,000.00万元人民币

● 相关风险提示：本次增资事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、增资概述

（一）增资事项基本情况

为优化子公司资本结构，降低公司财务风险，增强其资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江阴江化微”）拟以控股子公司镇江江化微截至评估基准日2022年12月31日的评估值为依据，使用自有资金50,000.00万元人民币对其进行增资，其中：27,777.7951万元人民币计入注册资本，22,222.2049万元人民币计入资本公积。镇江江化微另一股东金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石制造”）放弃其就本次增资可享有的优先认购权。

本次增资完成后，镇江江化微注册资本由50,000.00万元增加至77,777.7951万元，公司对镇江江化微的持股比例由60.00%增加至74.29%，仍为镇江江化微的控股股东，镇江江化微仍纳入上市公司合并报表范围之内。

（二）履行的审批程序

公司于2023年8月1日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。本次对控股子公司增资事项尚须提交公司股东大会审议，同时，尚需经过国资监管部门的审批后方可实施。

公司董事会将提请股东大会授权公司管理层办理本次增资相关事项。

（三）本次控股子公司增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资标的公司情况

（一）基本情况

1、企业名称：江化微（镇江）电子材料有限公司

统一社会信用代码：91321191MA1PBT1G80

成立时间：2017-07-06

法定代表人：殷福华

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：镇江市新区青龙山路18号

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、增资标的主要财务指标

单位：人民币 万元

■

3、交易标的资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）本次增资前后，镇江江化微股权结构如下：

单位：人民币 万元

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三、交易的定价依据

（一）资产评估情况

镇江江化微聘请了江苏华信资产评估有限公司对其截至评估基准日2022年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江化微（镇江）电子材料有限公司拟引进新的投资人涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第【371】号），选用收益法的评估结果作为评估结论，即在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，镇江江化微的股东全部权益价值在评估基准日2022年12月31日的市场价值为90,670.00万元。本报告尚需国有资产监督管理机构备案。

（二）定价情况

交易各方基于自愿、公平、公正的原则，以上述评估报告为定价基础，共同协商确定以镇江江化微估值人民币90,000.00万元作为本次增资的投前估值。经与增资对象及其少数股东达成一致意见：公司拟按照每1元新增注册资本对应1.7999元的价格增资镇江江化微，镇江江化微另一股东金石制造放弃其就本次增资可享有的优先认购权，上述增资价格系镇江江化微全体股东协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、本次增资对公司的影响

本次增资是为支持控股子公司业务发展，可以有效降低其资产负债率和带息负债规模，优化资产负债结构，增强其融资能力、资本实力及抗风险能力。本次增资完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资资金全部来源于自有资金且增资对象为公司控股子公司，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次增资完成后，镇江江化微仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围。

本次交易不涉及关联交易，亦不会产生同业竞争。

五、风险分析

本次增资对象为公司下属控股子公司，风险整体可控。增资事项符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过完善内控管理制度并强化执行、监督，积极防范和应对相关风险。

请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

董 事 会

2023年8月2日

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2023-042

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：四川江化微电子材料有限公司（以下简称“四川江化微”）、江化微（镇江）电子材料有限公司（以下简称“镇江江化微”）。本次担保不存在关联担保。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

1、江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江阴江化微”）全资子公司四川江化微拟向成都银行股份有限公司眉山分行（以下简称“成都银行”）申请授信额度不超过人民币3,000万元，公司为该事项提供连带责任保证担保；截至本公告披露日，除本次担保外，公司已实际为四川江化微提供的担保余额为0元

2、公司控股子公司镇江江化微拟向中国进出口银行江苏省分行（以下简称“进出口银行”）申请授信额度不超过人民币47,000万元，公司为该事项提供连带责任保证担保；截至本公告披露日，除本次担保外，公司已实际为镇江江化微提供的担保余额为37,300万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本次担保已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

为满足日常生产经营和发展需求，公司全资子公司四川江化微拟向成都银行申请授信额度不超过3,000万元人民币，公司为四川江化微上述申请授信额度事项提供连带责任担保；公司控股子公司镇江江化微拟向进出口银行申请授信额度不超过47,000万元人民币，公司为镇江江化微上述申请授信额度事项提供全额连带责任保证担保，镇江江化微以其一期项目已形成的不动产和机器设备资产提供抵押担保，二期项目建成后追加二期项目下机器设备抵押担保。本次为子公司提供担保的具体金额、担保范围、期限等以签署的担保协议为准。

公司于2023年8月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司担保的议案》，尚需提交公司股东大会审议，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保相关的具体事项，授权期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：四川江化微电子材料有限公司

成立日期：2017-07-26

注册地址：四川彭山经济开发区创新二路东段12号

法定代表人：邵勇

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：公司持有四川江化微100.00%股权，为公司全资子公司。

主要财务指标：

■

经查询，四川江化微信用状况良好，不属于失信被执行人。

2、企业名称：江化微(镇江)电子材料有限公司

成立日期：2017-07-06

注册地址：镇江市新区青龙山路18号

法定代表人：殷福华

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司持有镇江江化微60.00%股权，为公司控股子公司。

主要财务数据：

■

经查询，镇江江化微信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

目前公司及全资子公司四川江化微、控股子公司镇江江化微尚未与银行签订相关融资及担保协议，上述额度仅为子公司拟申请的融资额度和公司拟提供的担保额度，具体融资及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保主要为满足下属子公司日常业务需要，符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人均为公司合并报表范围子公司，经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保主要系为确保公司合并报表范围内子公司经营发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。本次担保对象为合并报表范围内的子公司，公司对担保对象具有实质控制权，被担保对象生产经营正常，具备偿还债务的能力，担保事项风险可控。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及子公司的担保总额为37,300.00万元（不含本次担保），均为公司对合并报表范围内的子公司担保，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的比例为20.15%。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保金额的情况。

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

董 事 会

2023年8月2日

证券代码：603078 证券简称：603078 公告编号：2023-043

江阴江化微电子材料股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月17日13点00分

召开地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月17日

至2023年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并于2023年8月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：不适用

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年8月16日（星期三）上午8:00-11:00，下午12:00-16:30

（二）登记地点：江苏省江阴市云顾路581号公司董事会办公室

（三）登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

六、其他事项

（一）会议会期半天，费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：江苏省江阴市云顾路581号

联 系 人：费祝海

联系电话：0510-86968678

特此公告。

江阴江化微电子材料股份有限公司

董 事 会

2023年8月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

江阴江化微电子材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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