浙江海象新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议的公告|新材料_新浪财经

证券代码：003011 证券简称：海象新材公告编号：2023-052

浙江海象新材料股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况：

1、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年7月31日（星期一）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年7月31日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年7月31日（星期一）9:15-15:00。

2、会议地点：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3幢浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）办公楼三楼会议室。

3、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4、会议的召集人：公司董事会

5、会议的主持人：董事长王周林先生

6、会议的合法、合规性：本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

（二）出席情况

1、参加会议股东的总体情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共8人，代表股份47,536,231股，占公司股份总数的46.2973%。

2、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份47,529,731股，占公司股份总数的46.2910%。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共2人，代表股份6,500股，占公司股份总数的0.0063%。

4、出席本次会议的中小股东（中小股东是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上的股东。）共3人，代表股份2,680,411股，占公司股份总数的2.6106％。

5、公司董事、监事、董事会秘书出席情况

公司在任董事7人，出席7人；公司在任监事3人，出席3人。董事会秘书出席了会议。

二、议案审议情况

本次会议以现场投票和网络投票两种表决方式进行表决，具体表决情况如下：

（一）投票表决情况：

1、审议通过了《关于〈浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：

（1）现场结合网投表决结果：同意47,536,231股，占出席会议所有股东有效表决权的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权的0.0000％。

（2）其中，中小股东表决情况：同意2,680,411股，占出席会议的中小股东有效表决权的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东有效表决权的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权的0.0000％。

本议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、审议通过了《关于〈浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决情况：

（1）现场结合网投表决结果：同意47,530,431股，占出席会议所有股东有效表决权的99.9878％；反对5,800股，占出席会议所有股东有效表决权的0.0122％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权的0.0000％。

（2）其中，中小股东表决情况：同意2,674,611股，占出席会议的中小股东有效表决权的99.7836％；反对5,800股，占出席会议的中小股东有效表决权的0.2164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权的0.0000％。

本议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励相关事宜的议案》

表决情况：

本议案属于特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、审议通过了《关于〈浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

本议案关联股东王周林先生持有公司股份27,809,460股，其一致行动人海宁晶美投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份11,550,000股，关联股东吴佳伟先生持有公司股份280股，上述关联股东均对本议案回避了表决。

表决情况：

（1）现场结合网投表决结果：同意8,176,491股，占出席会议所有股东有效表决权的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东有效表决权的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权的0.0000％。

5、审议通过了《关于〈浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》

表决情况：

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》

表决情况：

三、律师见证情况

上海市锦天城律师事务所律师认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、浙江海象新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

浙江海象新材料股份有限公司董事会

2023年8月1日

证券代码：003011 证券简称：海象新材公告编号：2023-051

浙江海象新材料股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了关于《关于〈浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年7月15日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人及首次授予激励对象在股权激励计划草案公告前6个月内（即2023年1月13日至2023年7月14日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象（以下简称“核查对象”）。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本激励计划草案公告前6个月内（2023年1月13日至2023年7月14日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，共有5名核查对象在本激励计划草案公告前6个月期间存在买卖公司股票的情形，除该5名核查对象以外的其余核查对象在本激励计划草案公告前6个月期间不存在买卖公司股票的情形。

（一）内幕信息知情人在自查期间买卖股票情况

经核查，在自查期间共有2名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，其余内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。上述人员的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，当时未获知本激励计划的有关信息，其买卖公司股票的行为完全系根据公司公开信息和基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。上述人员并非本次激励对象。

(二）激励对象在自查期间买卖股票的情况

经核查，在自查期间共有3名首次授予激励对象存在买卖公司股票的行为，其余首次授予激励对象均不存在买卖公司股票的行为。上述人员均未参与本激励计划的商议筹划，在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票时，并不知悉相关内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，其买卖公司股票的行为完全系根据公司公开信息和基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

三、结论意见

公司在筹划本激励计划的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《内幕信息知情人管理制度》等有关规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，公司已将本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

浙江海象新材料股份有限公司董事会

2023年8月1日

证券代码：003011 证券简称：海象新材公告编号：2023-053

浙江海象新材料股份有限公司

关于回购公司股份进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励和/或员工持股计划。本次回购金额不低于人民币3,500万元且不超过人民币7,000万元，回购价格不超过人民币32元/股。按本次回购资金总额上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份的数量约为2,187,500股，约占公司目前总股本的2.13%；按回购总金额下限及回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,093,750股，约占公司目前总股本的1.07%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年11月30日、2022年12月10日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-054）、《浙江海象新材料股份有限公司回购报告书》（公告编号：2022-056）。

2023年5月19日，公司根据2022年年度股东大会审议通过的2022年度权益分派方案，对于本公司回购专用证券账户上的股份不参与2022年年度权益分派的情况做出相应调整。本次权益分派实施后经除权除息价计算，按总股本折算每10股现金分红比例=本次分红总额÷公司总股本*10=30,246,666元÷102,676,000股*10=2.945836元/10股，即每股现金红利=0.2945836元/股。因此，调整后的回购价格=调整前的回购价格－每股现金红利=32元/股-0.2945836元/股=31.71元/股。因此，回购价格上限由不超过32元/股调整为不超过31.71元/股，自2023年5月26日起生效。具体内容详见公司于2023年5月19日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《浙江海象新材料股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-031）、《浙江海象新材料股份有限公司2022年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》（公告编号：2023-032）。

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定，公司在回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

一、回购股份进展情况

截至2023年7月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,853,780股，占公司目前总股本的1.81%，最高成交价为22.43元/股，最低成交价为20.81元/股，成交总金额39,956,295.60元（不含交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的价格上限。本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。

二、其他说明

公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》相关规定。

1、公司未在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

2、公司首次回购股份事实发生之日（2022年12月19日）前五个交易日（2022年12月12日至2022年12月16日）公司股票累计成交量为6,434,478股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即1,608,619.50股）。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。