江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议的公告|煌上煌_新浪财经

证券代码：002695 证券简称：煌上煌公告编号：2023-050

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2023年7月27日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年7月31日以通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》

具体内容详见2023年8月1日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的公告》。

本议案关联董事范旭明、曾细华回避表决，由其余非关联董事进行表决。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二〇二三年八月一日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌公告编号：2023-051

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第五届监事会第二十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2023年7月27日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2023年7月31日以通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生召集并主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

综上，公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为2023年7月31日，向222名激励对象首次授予股票期权1,300.00万份，行权价格为8.14元/股。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会

二〇二三年八月一日

证券代码：002659 证券简称：煌上煌公告编号：2023-052

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于向2023年股票期权激励计划的激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划授予条件已经成就，确定以2023年7月31日为授予日，向符合授予条件的222名激励对象首次授予1,300.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

（四）2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2023年第三次临时股东大会审议通过并披露的股权激励计划不存在差异。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2023年7月31日，向222名激励对象首次授予股票期权共计1,300.00万份，行权价格为8.14元/股。

四、本次授予情况

（一）首次授予日：2023年7月31日。

（二）行权价格：8.14元/股。

（三）首次授予数量：1,300.00万份。

（四）首次授予股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

（五）授予人数：222人。具体分配如下表所示：

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注：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（六）有效期：本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（七）行权安排：

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若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（八）公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

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若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的考核年度及考核目标与首次授予的安排一致。

若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

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根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如下：

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注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。

②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司ERP系统开设报单账户并形成交易流水记录。

（九）个人层面的绩效考核要求：

个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：

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（十）考核结果运用：

1、公司业绩考核指标未达成的情况下：

若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、公司业绩考核指标达成的情况下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司已确定2023年7月31日作为本激励计划的授予日，采用Black-Scholes模型对本激励计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股票授予日股价：11.78元/股（授予日2023年7月31日公司股票收盘价）。

2、行权价：8.14元/份

3、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

4、历史波动率：16.1505%、18.8837%、18.8764%；(分别采用中小综指最近一年、两年、三年的年化波动率)

5、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

6、股息率：0.1264%（公司近12个月股息率）

根据中国会计准则要求，本激励计划最终确认激励成本为5,214.30万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销，具体情况如下表所示：

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注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、本激励计划确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定本激励计划的授予日为2023年7月31日，向222名激励对象首次授予股票期权共计1,300.00万份，行权价格为8.14元/股。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：

3、董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

九、法律意见书的结论性意见

北京盈科（南昌）律师事务所认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格，以及本次授予的条件均符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2023年股票期权激励计划授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

十一、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

5、《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》；

6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二〇二三年八月一日