6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2023年股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
3、公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所及独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授予相关权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益前，向证券交易所提出授予申请。经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期内，对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
2、公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）本计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前行权或提前解除限售的情形；
②降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销其尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权/解除限售的相关权益收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
4、激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2023年股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司、分公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司、分公司解除与激励对象劳动关系、劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同（且不存在前述3中所述情形）而离职，激励对象已获授且已达到行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票由董事会根据实际情况决定是否可以行权/解除限售；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
6、激励对象退休返聘的，其已获授股票期权/限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人绩效考评结果不再纳入可行权/解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权/解除限售的权益不作处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
7、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
8、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2023年股权激励授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理
1、按照《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。
2、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2023年7月31日用该模型对首次授予的396.50万份股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：22.67元/股（假设授予日公司收盘价为22.67元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权之日起至每个行权期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：13.3405%、15.2146%、15.1343%（采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
3、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为2023年9月初，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况测算见下表：
■
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述测算部分不包含预留50.00万份股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
（二）限制性股票会计处理
1、按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2023年9月初向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对公司2023-2026年会计成本的影响如下表所示：
■
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2023年8月1日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-031
森特士兴集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年07月25日以通讯形式发出会议通知，并于2023年07月31日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。
本次会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议表决所形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司监事会认为：公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次激励计划的实施将健全公司长效激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司核心管理团队和核心骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（公告编号：2023-034）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（二）审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司监事会认为：公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东利益、公司利益和核心团队个人利益之间的利益共享与约束机制。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（三）审议并通过《关于核实〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
公司监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
（四）审议并通过《关于公司追加2023年度银行综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高资金营运能力，现追加公司2023年度银行综合授信额度人民币5亿元，具体以银行审批为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司监事会
2023年08月01日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-032
森特士兴集团股份有限公司
关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、独立董事任期届满辞职情况
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事马传骐先生的辞职申请，因连任公司独立董事满六年，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，马传骐先生申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任、战略委员会委员职务，辞职后，马传骐先生将不再担任公司任何职务。
由于马传骐先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》等相关规定，马传骐先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，马传骐先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责。
公司董事会对马传骐先生担任公司独立董事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
二、补选独立董事情况
为保证公司董事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审核后，公司于2023年7月31日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》，公司董事会同意提名苏中一先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），并同意其经公司股东大会选举为独立董事后担任第四届董事会审计委员会主任、战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
苏中一先生独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过，尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2023年08月01日
苏中一，1957年出生，毕业于财政部财政科研所，研究生学历，博士学位，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权。2006年至今，在中审亚太会计师事务所工作，现任中审亚太会计师事务所总咨询师、管理部主任，亿嘉和科技股份有限公司（股票代码：603666）独立董事，现拟任森特士兴集团股份有限公司独立董事。
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-033
森特士兴集团股份有限公司
关于公司追加2023年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：隆基森特新能源有限公司（以下简称：“隆基森特”）、森特士兴环保科技有限公司（以下简称：“森特环保科技”）、广州工控环保科技有限公司（以下简称：“广州工控”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：森特士兴集团股份有限公司（以下简称：“森特股份”、“公司”）2023年度拟追加为隆基森特、森特环保科技及广州工控提供总额预计不超过人民币64,800万元的担保额度。截至2023年06月30日，公司实际对其提供担保的金额为人民4,489.96万元。
● 公司目前对外担保的总额度为29,961.08万元（不含本次担保预计额度）。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司独立董事就本事项发表了同意的独立意见。
一、对外担保预计情况概述
公司对全资子公司隆基森特、森特环保科技及其控股公司广州工控的对外担保，均为经营业务发展需要，保障全资子公司及控股公司运营稳定、可持续发展。为保证全资子公司及控股公司经营业务发展需求，公司2023 年度预计追加为隆基森特、森特环保科技及广州工控提供总额不超过人民币64,800万元的担保额度，期限为自本议案经 2023 年度第二次临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
2023 年度公司拟对下述全资子公司及控股公司追加担保额度如下：
单位：万元
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注1：隆基森特新能源有限公司与森特士兴环保科技有限公司为我司全资子公司，公司按照全额提供担保。
注2：广州工控环保科技有限公司是公司与广州万宝家电控股有限公司共同成立的公司，公司出资6,000万元，占60%股权，广州万宝家电控股有限公司出资4,000万元，占40%股权，我司按照出资比例担保。
二、被担保人基本情况
（一）隆基森特新能源有限公司
公司名称：隆基森特新能源有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：20,000万元
注册地址：西安市航天基地航天中路388号办公楼二层
法定代表人：高伟
经营范围：集中式和分布式光伏发电系统工程、并网和离网发电系统工程、太阳能照明系统工程、钢结构工程、光伏大棚的设计与施工；光伏电池板、电池片和组件、光伏控制器、逆变器、汇流箱、电线电缆的销售、安装、维护；新能源产品、新材料产品的开发；机电一体化产品、工业自动化产品、机电设备（不含汽车）、仪器仪表及配件的技术开发、生产、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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（二）森特士兴环保科技有限公司
公司名称：森特士兴环保科技有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：10,000万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌东四路10号院1号楼4层101
法定代表人：叶渊
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；金属结构制造；隔热和隔音材料制造；环境保护专用设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；金属结构销售；隔热和隔音材料销售；环境保护监测；噪声与振动控制服务；环保咨询服务；计算机系统服务；软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
■
（三）广州工控环保科技有限公司
公司名称：广州工控环保科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：广州市海珠区金沙路9号大院自编7栋自编213之三（仅限办公）
法定代表人：张文超
经营范围：农业面源和重金属污染防治技术服务;对外承包工程;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务;土壤环境污染防治服务;土壤及场地修复装备制造;土壤及场地修复装备销售;机械设备租赁;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;固体废物治理;环境应急治理服务;地质灾害治理服务;光污染治理服务;土壤污染治理与修复服务;大气污染治理;水污染治理;工程管理服务;环境保护监测;环保咨询服务;地质勘查技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
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三、对外担保金额及逾期担保的情况
截至2023年06月30日，公司对外担保总额为人民币29,961.08万元，占本公司2022年度经审计净资产的11.10%。其中对全资子公司的担保金额为人民币4,489.96万元，为对参股公司的担保金额为人民币19.00万元，为中国建筑第八工程局有限公司担保25,452.12万元（注）。截至2023年06月30日,合并报表范围内全资子公司北京烨兴钢制品有限公司为上市母公司提供32,210.02万元担保。公司不存在逾期担保。
注：因公司与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）组成的联合体中标“重钢渔鳅浩原址场地污染土壤治理修复项目”，公司对中建八局按承担的工作量比例等因素进行担保，本程序已通过第三届董事会第二十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，具体详见公司在2021年08月06日与2022年02月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于因联合中标对外提供反担保的议案》（公告编号：2021-076）及《森特股份2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。
四、本次担保的审议程序
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案》。
董事会认为：本次增加担保计划是为满足全资子公司及控股公司经营业务发展所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东的利益。
独立董事认为：公司为全资子公司及控股公司提供担保符合《上市公司监管指引第 8 号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司独立董事规则》等监管规则，审议和决策程序符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 8 号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《独立董事工作制度》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案。
本次担保事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2023年08月01日
证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-036
森特士兴集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年8月16日 10 点 30分
召开地点：北京市经济技术开发区永昌东四路10号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月16日
至2023年8月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事石小敏为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的议案1、2、3的投票权。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035）
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案：1-6.00已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2023年08月01日在公司指定披露媒体及上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟激励对象及与之有关联关系的关联股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 登记时间：2023年08月14日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2023年08月14日17:00前送达。
（二） 登记地点：北京市经济技术开发区永昌东四路10号
（三） 登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年08月14日17:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一） 本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二） 参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三） 会议联系方式
联系部门：公司证券部
通信地址：北京市经济技术开发区永昌东四路10号
邮 编：100176
电 话：010-67856668
邮 箱：stock@centerint.com
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2023年8月1日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
森特士兴集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月16日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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