森特士兴集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告|股票期权_新浪财经

证券代码：603098 证券简称：森特股份公告编号：2023-030

森特士兴集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年07月25日以通讯形式发出会议通知，并于2023年07月31日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。

本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人。会议通知和召开程序及议题符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。

本次会议表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（公告编号：2023-034）。

本议案关联董事翁家恩回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（二）审议并通过《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司拟定的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案关联董事翁家恩回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权和限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划股票期权与限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2023年股权激励授予协议书》等相关文件；

（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行管理；

（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；

（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案关联董事翁家恩回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（四）审议并通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-032）

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（五）审议并通过《关于公司追加2023年度对外担保额度预计的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司追加2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-033）

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（六）审议并通过《关于公司追加2023年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高资金营运能力，现追加公司2023年度银行综合授信额度人民币5亿元，具体以银行审批为准。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

（七）审议并通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2023年08月01日

证券代码：603098 证券简称：森特股份公告编号：2023-035

森特士兴集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2023年08月10日至2023年08月12日（上午9:30一11:30，下午13:00一16:30）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事石小敏先生受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于2023年08月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年股票期权和限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事石小敏先生，其基本信息如下:

石小敏先生，男，1950年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，本科学历，学士学位。曾就职于国家体改委，中国经济体制改革研究会副会长，现任森特士兴集团股份有限公司独立董事，同时担任公司提名委员会主任、审计委员会、薪酬考核委员会及战略委员会委员。

截至本公告披露日，石小敏先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（三）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2023年07月31日召开的第四届董事会第九次会议并对《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

表决理由：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会召开时间

现场会议时间：2023年08月16日10点30分

网络投票时间：2023年08月16日至2023年08月16日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东大会召开地点：北京市经济技术开发区永昌东四路10号

3、征集投票权会议议案

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关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司2023年07月31日召开的第四届董事会第九次会议并对《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。征集人认为公司2023年股票期权和限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违法相关法律、行政法规的情形。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至本次股东大会股权登记日2023年08月09日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2023年08月10日至2023年08月12日期间（上午9:30一11:30，下午13:00一16:30）。

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市经济技术开发区永昌东四路10号

联系人：公司证券部

邮编：100176

电话：010-67856668

邮箱：stock@centerint.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

森特士兴集团股份有限公司董事会

2023年08月01日

森特士兴集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《森特士兴集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托森特士兴集团股份有限公司独立董事石小敏先生作为本人/本公司的代理人出席森特士兴集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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备注：对于每一议案均设“赞成”“反对”“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，未填、多选或漏选视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东持股数：

委托人股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会会结束。

证券代码：603098 证券简称：森特股份公告编号：2023-034

森特士兴集团股份有限公司

2023年股票期权和限制性股票激励计划

（草案）摘要的公告

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权和限制性股票

● 股份来源：森特士兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《森特士兴集团股份有限公司2023年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的权益总计为562.50万股（份），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额53,879.9978万股的1.04%。其中，本激励计划拟授予446.50万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额53,879.9978万股的0.83%；拟授予116.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额53,879.9978万股的0.22%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：森特士兴集团股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌东四路10号院1号楼1层101

法定代表人：刘爱森

注册资本：53,879.9978万元

成立日期：2001年12月5日

上市日期：2016年12月16日

经营范围：生产、研发环保专用设备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金板、复合隔吸声屏障板；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；制造光伏设备及元器件；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；环境噪音治理；水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境监测；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广、技术检测；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、光伏设备及元器件、金属工业门、C型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗、机械设备；钢结构工程设计；钢结构构件及配套安装与服务；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；设备租赁；软件开发；信息技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）近三年主要业绩情况

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成

1．董事会构成

公司本届董事会由8名董事构成，分别是：董事长刘爱森，董事翁家恩、张进军、李文学、李桂茹，独立董事王琪、石小敏、马传骐。

2．监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席孟托，监事仇梦妍

，职工监事李传伟。

3．高级管理人员构成

公司现任高级管理人员分别是：总经理（代）刘爱森，副总经理翁家恩、陈俊臣、颜坚、高伟、叶渊，财务总监王旭，董事会秘书徐晓楠。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用股票期权和限制性股票的激励方式。

（二）标的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

四、激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的权益总计为562.50万股（份），涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额53,879.9978万股的1.04%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予446.50万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额53,879.9978万股的0.83%；其中首次授予396.50万份，预留50.00万份。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予116.00万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额53,879.9978万股的0.22%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

五、激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员。（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象共计160人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心技术、业务人员。

以上所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。

2、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

（三）激励对象的核实

本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、股票期权/限制性股票行权/授予价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格及确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份18.21元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以18.21元的价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为22.75元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为21.46元/股。

3、预留部分股票期权的行权价格及确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

4、定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划股票期权主要授予核心技术、业务人员，这些员工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常经营以及公司的核心技术，是业绩贡献的中坚力量，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。

考虑到近两年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，且本激励计划的周期较长，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期的激励效果。以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以较大程度保证激励的实施效果，提升激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。

综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心人员、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，行权价格采用自主定价的方式，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为18.21元/份。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。

（二）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票授予价格为11.38元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为22.75元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）为21.46元/股。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、股票期权激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认。

3、股票期权激励计划的等待期

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、股票期权激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对短线交易有新的规定的，以新的规定为准。

3、限售期

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4、解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、获授权益的授予条件与行权/解除限售条件

（一）获授权益的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的行权/解除限售条件

各行权期/解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

本激励计划预留部分股票期权若于2023年第三季度报告披露前授予，则考核年度及考核指标与首次授予部分一致；

本激励计划预留部分股票期权若于2023年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。各行权/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权/解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售数量×个人层面行权/解除限售比例。

激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度；因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或累计营业收入。营业收入反映公司经营状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企业成长性的有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综合行业情况、市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指标为：以2022年营业收入为基数，2023-2025年营业收入增长率分别不低于30%、70%、140%；或2023年营业收入不低于55.04亿元、2023-2024年累计营业收入不低于127.02亿元、2023-2025年累计营业收入不低于228.64亿元。上述指标的设定有利于激发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的。

九、授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权的调整方法

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（二）限制性股票的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。