江苏爱康科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会决议公告|江苏省_新浪财经

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2023-088

江苏爱康科技股份有限公司

2023年第六次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会存在否决议案情形，被否决议案为：

议案3.00《关于公司新增对外提供担保的议案》。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开基本情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2023年7月31日（星期一）下午14:00开始

网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月31日上午9:15-9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2023年7月31日9:15一15:00期间任意时间。

2、会议召开地点：江苏省张家港经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、会议召集人：江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

5、会议主持人：董事长邹承慧先生主持。

6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

7、会议出席情况：

参加本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共51人，代表股份213,411,378股，占公司有表决权股份总数的4.7777%。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份145,161,470股，占公司有表决权股份总数3.2498%。

通过网络投票的股东49人，代表股份68,249,908股，占公司有表决权股份总数的1.5279%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东49人，代表股份68,249,908股，占公司有表决权股份总数的1.5279%。

其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0%。

通过网络投票的股东49人，代表股份68,249,908股，占公司有表决权股份总数的1.5279%。

8、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会以现场记名投票与网络投票的方式，审议了以下提案：

1、审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地址、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：

同意212,961,478股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7892%；反对448,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2103%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0005%。

中小股东总表决情况：

同意67,800,008股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.3408%；反对448,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.6577%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0015%。

此议案已经出席会议所有股东所持有效表决权股份的2/3以上通过。

2、审议通过了《关于公司新增为全资子公司融资提供担保的议案》

总表决情况：

同意211,384,378股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.0502%；反对2,027,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.9498%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。

中小股东总表决情况：

同意66,222,908股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的97.0300%；反对2,027,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的2.9700%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。

此议案已经出席会议所有股东所持有效表决权股份的2/3以上通过。

3、审议未通过《关于公司新增对外提供担保的议案》

总表决情况：

同意37,990,445股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的55.6637%；反对30,259,463股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的44.3363%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0%。

中小股东总表决情况：

关联股东江苏爱康实业集团有限公司及江阴爱康投资有限公司回避表决，回避表决股数为145,161,470股。

此议案为特别决议事项，未获取出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3以上审议通过。

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京市中伦（南京）律师事务所

（二）见证律师：苏常青、印佳雯

（三）结论意见：本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

（一）江苏爱康科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会决议；

（二）北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会的法律意见书。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二三年八月一日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2023-089

江苏爱康科技股份有限公司

关于提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第五届董事会第七次临时会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年度为控股子公司融资提供担保的议案》（相关公告编号：2023-003）、《关于2023年度对外提供担保的议案》（相关公告编号：2023-004）；第五届董事会第十次临时会议、2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案（新）》（相关公告编号：2023-031）。根据上述议案及公告，为满足控股子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”）和赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州爱康光电”）的经营发展需求，公司拟在2023年度为浙江爱康光电的融资提供担保的金额不超过220,000万元，为赣州爱康光电的融资提供担保的金额不超过109,600万元，并同意控股子公司之间进行相互担保；公司拟为伊川县佳康电力有限公司（以下简称“伊川佳康”）在2023年度的融资共计提供15,905.71万元担保额度。相关进展情况如下：

（1）2023年7月28日，公司控股子公司浙江爱康光电与江西省金控融资租赁股份有限公司（以下简称“江西金控融租”）签署了《融资租赁合同》，租赁本金合计人民币10,000万元，租赁期限自起租之日起三年。2023年7月28日，公司与江西金控融租签署了《保证合同》，为浙江爱康光电主合同项下的租赁本金合计10,000万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年。本次担保的共保情况包括广东华赣融资租赁有限责任公司（以下简称“广东华赣”）为浙江爱康光电主合同项下的全部租赁本金合计10,000万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保，公司为浙江爱康光电导致广东华赣承担赔付责任提供股权质押的反担保。若包含本次担保，公司累计对浙江爱康光电的担保合同金额为194,079.67万元，不超过《关于2023年度为控股子公司融资提供担保的议案》审议的对浙江爱康光电的担保额度220,000万元。

（2）2023年7月28日，公司全资子公司赣州爱康光电与仲信国际融资租赁有限公司（以下简称“仲信国际”）签署了《融资租赁总协议》，租赁本金为人民币1,100万元，租赁期限自2023年7月31日至2025年7月30日。2023年7月28日，公司与仲信国际签署了《保证书》，为赣州爱康光电主合同项下的租赁本金1,100万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年。若包含本次担保，公司累计对赣州爱康光电的担保合同金额为78,955.10万元，不超过《关于2023年度为控股子公司融资提供担保的议案》审议的对赣州爱康光电的担保额度109,600万元。

（3）2023年7月28日，伊川佳康与航天科工金融租赁有限公司（以下简称“航天科工金租”）签署了《融资租赁合同》，租赁本金为人民币5,000万元，租赁期限自起租之日起96个月。2023年7月28日，公司与航天科工金租签署了《保证合同》，为伊川佳康主合同项下的租赁本金5,000万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年，江苏能链科技有限公司（以下简称“江苏能链”）、上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳融租”）提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。若包含本次担保，公司累计对伊川佳康的担保合同金额为14,905.71万元，不超过《关于2023年度对外提供担保的议案》、《关于公司新增对外提供担保的议案（新）》审议的对伊川佳康的担保额度15,905.71万元。

以上担保金额在公司已经履行审议程序的担保额度以内，无需履行其他审议、审批程序。

二、被担保人基本情况

1、浙江爱康光电科技有限公司

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注：上述被担保方2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

2、赣州爱康光电科技有限公司

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注：上述被担保方2022年度财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

3、伊川县佳康电力有限公司

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注：上述被担保方2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（1）2023年7月28日，公司与江西金控融租签署了《保证合同》，为浙江爱康光电主合同项下的租赁本金合计10,000万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年。保证范围为主合同项下债务人应向债权人履行的全部债务，包括但不限于：主合同项下全部主债权、手续费、管理费、顾问服务费、咨询服务费、债务人应向债权人支付的其他款项、为签署或履行保证合同及其他相关合同而发生的全部费用及债权人为实现担保权利和债权所产生的全部费用。本次担保的共保情况包括广东华赣为浙江爱康光电主合同项下的全部租赁本金合计10,000万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保，公司为浙江爱康光电导致广东华赣承担赔付责任提供股权质押的反担保。

（2）2023年7月28日，公司与仲信国际签署了《保证书》，为赣州爱康光电主合同项下的租赁本金1,100万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年。保证范围为债务人在主合同项下对债权人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应付的全部租金及费用、迟延履行金、违约赔偿金、实现债权的费用及其他所有费用。

（3）2023年7月28日，公司与航天科工金租签署了《保证合同》，为伊川佳康主合同项下的租赁本金5,000万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保，保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年。保证范围为债权人在主合同项下对债务人享有的全部债权，包括但不限于全部租金、租前息、租赁保证金、补偿金、赔偿金、违约金、逾期利息、留购价款、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权利而支付的各项成本和费用。

四、董事会意见

公司董事会认为：

1、公司为浙江爱康光电主合同项下租赁本金合计10,000万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保；为赣州爱康光电主合同项下的租赁本金1,100万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保；为伊川佳康主合同项下的租赁本金 5,000万元及利息等其他费用提供连带责任保证担保。符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。

2、本次担保的对象浙江爱康光电、赣州爱康光电为公司合并报表范围内的子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，其偿债能力良好，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，虽然其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。截至2023年6月30日，伊川佳康资产总额34,659.08万元，负债总额32,116.58万元，净资产2,542.50万元。伊川佳康2023年1-6月实现营业收入322.20万元，净利润-15.93万元，生产经营情况正常。江苏能链、富罗纳融租为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。截至2023年6月30日，江苏能链资产总额47,976.72万元，负债总额35,972.00万元，净资产12,004.72万元；富罗纳融租资产总额104,049.36万元，负债总额782.67万元，净资产103,266.69万元。上述反担保方具有一定的担保能力。本次担保不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

3、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司经审议的累计对外担保额度为109.67亿元，实际发生的对外担保合同金额上限为73.27亿元，对外担保合同项下的融资余额为36.30亿元，实际发生的对外担保合同金额中对合并报表范围内的子公司的担保金额上限为52.30亿元；对出售电站项目公司的担保金额上限为5.49亿元；其他对外担保金额上限为15.48亿元。以上累计实际发生的对外担保合同金额上限占公司最近一期经审计净资产的比例约为256.28%，累计对外担保合同项下融资余额占最近一期经审计净资产的比例为126.97%。若包含本次担保，累计实际发生的对外担保合同金额上限占公司最近一期经审计净资产的比例约为261.91%，累计对外担保合同项下融资余额占最近一期经审计净资产的比例为132.60%。

截至本公告披露日，除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外，公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二三年八月一日