北京乾景园林股份有限公司关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-059

北京乾景园林股份有限公司

关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开了第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于终止公司2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）事项，并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件。现将具体情况公告如下：

一、公司2022年度向特定对象发行A股股票的基本情况

1、2022年11月9日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；2022年12月5日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2、2023年1月9日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，根据本次发行募投项目投资规模的实际情况对方案进行调整，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

3、为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，2023年3月6日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；2023年3月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。2023年3月17日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

4、2023年4月6日，公司收到上交所出具的《关于受理北京乾景园林股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕158号），上海证券交易所对公司报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

5、2023年4月24日，公司收到上交所出具的《关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕261号）。公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并于2023年6月9日披露了《关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。

二、终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的原因

公司自公布本次向特定对象发行股票方案以来，一直与中介机构积极推进相关工作。但鉴于资本市场及相关政策的变化，结合公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并向上交所申请撤回相关申请文件。

三、本次终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年7月31日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过《关于终止公司2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意公司终止本次向特定对象发行股票事项向上交所申请撤回相关申请文件。公司股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，本次事项无需提交股东大会审议。

2、独立董事的事前认可意见

经审核，独立董事认为：公司拟终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是由于资本市场及相关政策的变化，结合公司实际情况等诸多因素后作出的审慎决策。本次终止向特定对象发行不会对公司的业务发展和经营情况等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。

3、独立董事的独立意见

独立董事认为：公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是由于资本市场及相关政策的变化，结合公司实际情况等诸多因素后作出的审慎决策。本次终止向特定对象发行股票不会对公司的业务发展和经营情况等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该议案的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，根据公司股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。

四、终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件对公司的影响

1、对公司控制权转让的影响

2022年11月9日，公司控股股东、实际控制人回全福先生、杨静女士与国晟能源签订了《股份转让协议》。回全福、杨静将其合计持有的公司51,428,572股无限售条件流通股（占公司总股本的8%）转让给国晟能源，2022年12月16日完成股份登记过户手续，国晟能源成为公司持股8%的大股东。

2022年11月9日，公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，拟向国晟能源向特定对象发行股票192,857,142股普通股，在上述协议转让、向特定对象发行股票完成之后，国晟能源预计将持有公司合计244,285,714股股票，成为上市公司控股股东。终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件可能导致国晟能源取得上市公司控制权的目的无法实现。

国晟能源曾出具说明：若本次向特定对象发行股票未获得审批通过或控制权转让终止或失败，国晟能源将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位。根据国晟能源回函，目前国晟能源就取得上市公司控制权尚没有后续具体安排，何时能够取得控制权以及是否有足够的资金取得控制权尚存在不确定性。国晟能源取得公司控制权存在不确定性。

2、对日常生产经营的影响

公司目前各项生产经营活动均正常进行，终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件是经公司管理层、中介机构等相关各方充分沟通、董事会审慎分析作出的决策，不会对公司正常经营造成重大不利影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年8月1日

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