苏州华亚智能科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2023-059

转债代码：127079 转债简称：华亚转债

苏州华亚智能科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届董事会第五次会议于2023年7月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2023年7月26日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长王彩男先生召集和主持，应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

苏州华亚智能科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照深圳主板上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）标的资产及交易对方

本次交易的交易对方为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严，标的资产为标的公司51%的股权。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）交易价格及定价依据

本次交易的标的公司100%股权预估值不超过8亿元。标的资产为标的公司51%的股权，据此计算的交易对价不超过4.08亿元，其中以发行股份方式支付交易对价的70%，以现金方式支付交易对价的30%。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）发行股份购买资产方案

① 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

② 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

③ 定价基准日及发行价格

定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

④ 发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

⑤ 锁定期安排

交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：

■

业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。

本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

⑥标的资产过渡期间损益安排

过渡期内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%由上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

⑦滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

自上市公司发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后30日内，交易对方应当将标的资产过户至上市公司名下，并配合上市公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

除不可抗力因素及《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》（以下合称“该等协议”）另有约定外，任何一方违反其在该等协议中的任何声明、保证和承诺或该等协议的任何条款，即构成违约；由于任何一方严重违反该等协议，致使本次交易最终不能实现的，即构成根本性违约；相关违约责任按照该等协议中约定的违约责任条款执行。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行股份募集配套资金的方案

（1）发行种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所 的相关规则进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等 法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）配套募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象不超过35名，发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、业绩承诺

（1）业绩承诺及补偿

本次交易的业绩承诺期为三年，即2023年度、2024年度和2025年度。交易对方承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元。

业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。

各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回）。

在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则交易对方须就差额部分另行补偿。

补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）超额业绩奖励

若标的公司2023年、2024年、2025年三年实际的净利润累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

上述超额业绩奖励的50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定期不少于12个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起计算）。

超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。

超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

上述方案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易完成后，交易对方作为一致行动人合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，且交易完成后，上市公司拟推荐蒯海波为公司董事候选人，上市公司拟聘任蒯海波作为公司副总经理。上述事项预计在未来十二个月内发生，结合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，交易对方视同为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

截至本次董事会决议公告日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体情况，公司编制了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据本次交易的方案并结合公司实际情况，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等，上述待履行事项已经在《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形；

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定之情形的议案》

截至本次董事会决议公告日，本次交易相关主体（公司及交易对方）及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定之情形》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

根据本次交易的方案并结合公司实际情况，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

审议本次交易方案的董事会召开前12个月内，公司不存在重大资产购买或出售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经自查，截至本次董事会决议公告日，公司就本次交易已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规、规范性文件及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定。本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之协议、业绩补偿协议的议案》

为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，筹划本次交易期间，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次交易相关方就本次交易相关事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：

1、在公告本次交易方案前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；

2、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等；

3、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；

4、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；

5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自2023 年 7 月 24 日开市起停牌，并披露了《苏州华亚智能科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2023-058），并及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表。

综上，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方发行股份的发行价格、发行数量、发行方式等；

2、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

3、授权董事会根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见；

4、授权董事会根据公司股东大会的批准和深交所审核及中国证监会注册情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割以及本次交易所涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）等；

5、授权董事会聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构；

6、授权董事会在法律法规及《苏州华亚智能科技股份有限公司公司章程》允许的前提下，全权决定并办理与本次交易相关的其他事宜；

7、上述授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，本公司决定暂不召开审议本次交易相关提案的临时股东大会。

待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行召开董事会对本次交易相关事项作出决议，依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对本次会议的相关议案均发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

苏州华亚智能科技股份有限公司

董事会

2023年7月31日

股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2023-060

转债代码：127079 转债简称：华亚转债

苏州华亚智能科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第五次会议于2023年7月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2023年7月26日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。应出席监事3人，实际出席监事3人。由监事会主席李一心先生主持，公司董事和高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

苏州华亚智能科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照深圳主板上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）标的资产及交易对方

本次交易的交易对方为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严，标的资产为标的公司51%的股权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）交易价格及定价依据

本次交易的标的公司100%股权预估值不超过8亿元。标的资产为标的公司51%的股权，据此计算的交易对价不超过4.08亿元，其中以发行股份方式支付交易对价的70%，以现金方式支付交易对价的30%。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）发行股份购买资产方案

① 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

② 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

③ 定价基准日及发行价格

定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为43.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

④ 发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

⑤ 锁定期安排

交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登记日起12个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：

■

业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。

本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

⑥标的资产过渡期间损益安排

过渡期内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%由上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

⑦滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

自上市公司发布中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后30日内，交易对方应当将标的资产过户至上市公司名下，并配合上市公司办理相应的工商变更登记等一切相关手续。

除不可抗力因素及《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》（以下合称“该等协议”）另有约定外，任何一方违反其在该等协议中的任何声明、保证和承诺或该等协议的任何条款，即构成违约；由于任何一方严重违反该等协议，致使本次交易最终不能实现的，即构成根本性违约；相关违约责任按照该等协议中约定的违约责任条款执行。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行股份募集配套资金的方案

（1）发行种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所 的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等 法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在 本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）配套募集资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象不超过35名，发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、业绩承诺

（1）业绩承诺及补偿

本次交易的业绩承诺期为三年，即2023年度、2024年度和2025年度。交易对方承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于5,800万元、7,000万元和8,200万元。

业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。

各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回）。

在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金额，则交易对方须就差额部分另行补偿。

补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）超额业绩奖励

若标的公司2023年、2024年、2025年三年实际的净利润累计金额超过承诺的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易作价的20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

上述超额业绩奖励的50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定期不少于12个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日起计算）。

超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。

超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对奖励金额代扣代缴个人所得税。

上述方案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易完成后，交易对方作为一致行动人合计持有上市公司股份比例预计将超过5%，且交易完成后，上市公司拟推荐蒯海波为公司董事候选人，上市公司拟聘任蒯海波作为公司副总经理。上述事项预计在未来十二个月内发生，结合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，交易对方视同为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

截至本次监事会决议公告日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严购买其合计持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的具体情况，公司编制了《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据本次交易的方案并结合公司实际情况，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册等，上述待履行事项已经在《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形；

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定之情形的议案》

截至本次监事会决议公告日，本次交易相关主体（公司及交易对方）及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员，本次交易其他相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定之情形》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

根据本次交易的方案并结合公司实际情况，本次交易公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

审议本次交易方案的监事会召开前12个月内，公司不存在重大资产购买或出售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

经自查，截至本次监事会决议公告日，公司就本次交易已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规、规范性文件及《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》的规定。本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之协议、业绩补偿协议的议案》

为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

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