星光农机股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-037

星光农机股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议的通知于2023年7月21日以邮件方式发出，于2023年7月26日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）关于公司及控股子公司对外担保额度预计的议案

为满足公司及控股子公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2023年度为控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司、星光玉龙机械（湖北）有限公司提供合计额度不超过1亿元的担保；为进一步推动公司产品销售和市场开发，加速应收账款的回笼，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，实现公司与经销商共赢，公司及控股子公司预计2023年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过5,000万元的担保；因农机产品购置成本高，部分终端客户面临资金周转紧的问题，对融资的需求度升高，同时，为推动公司产品的销售，提高市场份额，满足经营发展的需要，公司及控股子公司2023年度预计为符合融资条件的非关联终端客户提供额度不超过5,000万元的担保。

上述担保预计额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述担保额度范围内确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司及控股子公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-038）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于召开2023年第四次临时股东大会的议案

鉴于本次董事会会议审议通过的议案需经公司股东大会审议，现提议召开2023年第四次临时股东大会，就本次董事会审议通过后需提交公司股东大会审议的议案进行表决。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2023年7月27日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-038

星光农机股份有限公司

关于公司及控股子公司2023年度

对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象：星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）、控股子公司星光玉龙机械（湖北）有限公司（以下简称“星光玉龙”）；公司及控股子公司的非关联经销商；公司及控股子公司的非关联终端客户。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计对星光正工、星光玉龙提供担保金额合计不超过人民币1亿元；公司及控股子公司预计对非关联经销商提供担保金额不超过人民币5,000万元；公司及控股子公司预计对终端客户提供担保金额不超过人民币5,000万元。上述预计担保金额合计不超过2亿元。截至本公告日，公司已实际为上述担保对象提供的对外担保余额为3,226万元。

● 本次担保是否有反担保：本次公司及控股子公司为非关联终端客户提供担保，要求客户提供相关连带责任担保或反担保措施。

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保金额（含本次）超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保金额（含本次）超过最近一期经审计净资产30%，敬请投资者注意相关投资风险。

一、担保情况概述

（一）公司为控股子公司提供担保

为满足公司及控股子公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2023年度为控股子公司星光正工、星光玉龙提供额度不超过1亿元的担保。公司对控股子公司的担保预计基本情况如下：

■

（二）公司及控股子公司为非关联经销商提供担保

（1）为进一步推动公司产品销售和市场开发，加速应收账款的回笼，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，实现公司与经销商共赢，公司及控股子公司预计2023年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过5,000万元的担保。

（2）提供担保的风险控制措施：

1、公司及银行或相关金融机构共同对申请融资的经销商资质进行调查和评级，确保经销商财务状况、信用良好，具有较好的偿还能力；

2、经销商需按照银行或相关金融机构指定的方式，提交经公司确认的订单后方可向银行或相关金融机构申请融资，确保融资资金仅限用于向公司支付货款的专项用途；

3、对于申请融资的经销商，要求其根据银行或相关金融机构要求向银行或相关金融机构提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；

4、经销商法定代表人需承担连带责任，公司为经销商履行担保责任后，依法享有追偿权；

5、公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，对经销商实施事前审查、事中督查、事后复核，确保不会损害公司及中小股东的利益。

（三）公司及控股子公司为非关联终端客户提供担保

（1）因农机产品购置成本高，部分终端客户面临资金周转紧的问题，对融资的需求度升高，同时，为推动公司产品的销售，提高市场份额，满足经营发展的需要，公司及控股子公司预计2023年度为符合融资条件的非关联终端客户提供额度不超过5,000万元的担保。

（2）提供担保的风险控制措施：

1、制定销售风险管理制度，完善客户信用管理体系，规范销售管理与监控流程、业务运行与管理流程；

2、公司和银行或融资租赁机构共同对申请融资的客户进行资信调查，要求客户提供相关连带责任担保或反担保措施。

3、公司业务人员定期走访客户，及时了解客户的生产经营状况及变化情况，为每个担保签约客户建立风险跟踪表；

4、设立风险预警方案，并进行月度监控，定期分析客户的履约能力，加强信用风险管理、控制逾期率及应收风险；

5、建立风险控制体系及处理预案，一旦触及预警，将介入督促处置风险。

（四）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于 2023 年7月26日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司上述担保预计事项，上述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用。本次担保预计事项经公司股东大会表决通过后生效，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述担保额度范围内确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。独立董事发表了同意的独立意见。

本次担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）星光正工（江苏）采棉机有限公司

1、成立时间：2015 年 2 月 10 日

2、公司住所：常州市新北区西夏墅镇降头上 52 号

3、法定代表人：吴和平

4、注册资本：人民币 2,000 万元

5、经营范围：采棉机设备的研发、制造;农业机械及园艺机具、机械零部件的制造、加工;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、股东情况：公司直接持有星光正工 80.93%股权，吴和平直接持有星光正工19.07%的股权，星光正工为公司控股子公司。

7、是否为失信被执行人：否

8、最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

■

（二）星光玉龙机械（湖北）有限公司

1、成立时间：2008 年 5月 21日

2、公司住所：通山县经济开发区玉龙路1号

3、法定代表人：许玉国

4、注册资本：人民币 1,500 万元

5、经营范围：一般项目：农业机械制造；农业机械销售；汽车零配件零售；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；汽车零部件及配件制造；汽车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

6、股东情况：公司直接持有星光玉龙 51%股权，范玮直接持有星光玉龙22%的股权，许巍直接持有星光玉龙22%的股权，许玉国直接持有星光玉龙4%的股权，范玉珍直接持有星光玉龙1%的股权，星光玉龙为公司控股子公司。

7、是否为失信被执行人：否

8、最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

■

（三）被担保人为公司及控股子公司推荐并经指定银行或相关金融机构审核确认后，纳入融资客户范围的公司非关联经销商。经销商需符合信贷管理基本制度规定的基本条件，与公司长期保持良好、稳定合作关系，具备偿债实力，履约记录良好，未发生重大经济纠纷，无不良信用记录。被担保人与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

（四）被担保人为公司及控股子公司授权经销商所推荐的信誉良好、有还款能力的终端客户，经银行或融资租赁机构审核确认后纳入融资客户范围的非关联终端客户。被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度仅为公司预计的最高担保额度，目前尚未就以上担保签订担保协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

1、公司本次对控股子公司的担保预计基于其日常经营需求，有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略。担保对象为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保。

2、公司及控股子公司为非关联经销商的担保预计有利于缓解经销商短期资金周转压力，同时有利于公司应收账款的回笼，促进公司业务发展，实现公司与经销商共赢。为加强风险防范，公司明确了被担保人的条件，并将严格评审、谨慎选择。担保协议签订后，公司将依照有关法律、法规及相关制度要求，持续关注被担保人的经营情况，及时采取风险防范措施。

3、公司及控股子公司为非关联终端客户的担保预计有利于更好的促进产品销售、市场开发及维护客户关系。为加强风险防范，公司将严格把控被担保人的资质，及时跟踪被担保人日常经营及按期还款情况，有效控制担保风险。

五、董事会意见

（一）公司为控股子公司提供担保，是为了更好地支持其经营发展，满足其日常经营的资金需求，提升融资能力，符合公司整体利益，公司控股子公司生产经营正常，信用情况良好，具有相应的偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。因此，董事会同意上述担保预计事项。

（二）公司及控股子公司为经销商提供担保，是为了加速应收账款的回笼，减少坏账损失，提高产品市场占有率，拉动销售的稳定增长，帮助经销商拓宽融资渠道，实现公司与经销商的共赢，被担保经销商均为公司及控股子公司推荐并经指定银行或相关金融机构审核确认后，纳入融资客户范围的公司非关联经销商，经营情况稳定，具备良好的偿债能力及信用状况，风险可控。因此，董事会同意上述担保预计事项。

（三）公司及控股子公司为信誉良好的终端客户提供担保，有利于缓解客户资金周转压力，促进公司业务发展，符合公司整体利益。公司严格筛选被担保客户，及时跟踪被担保客户日常经营及按期还款情况，整体风险可控。因此，董事会同意上述担保预计事项。

六、独立董事的独立意见

（一）公司为控股子公司提供担保，是为了满足其日常经营需求，实现业务实际操作便利性，公司为其担保是经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该事项审议和决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）公司及控股子公司为经销商提供担保，符合公司长期发展需要，有利于帮助经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模，进一步与经销商建立良好的长期合作关系，同时有利于应收账款回笼，提高公司资产周转率，实现公司与经销商的共赢，被担保方为公司推荐并经银行或相关金融机构审核确认后并纳入融资客户范围的公司非关联经销商，资信状况良好，担保风险可控。该事项审议和决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，未发现损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情况。

（三）公司及控股子公司为信誉良好的终端客户提供担保，有利于推动公司产品的销售，扩大业务规模，不会对公司正常经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司建有健全的风险控制机制，整体风险可控。该事项审议和决策程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述，我们一致同意《关于公司及控股子公司对外担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币2.75亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的58.76%，其中，公司对控股子公司的担保总额为人民币1.25亿元（含本次拟授权担保），占公司最近一期经审计净资产的26.71%；公司及控股子公司对非关联经销商的担保总额为1亿元（含本次拟授权担保）, 占公司最近一期经审计净资产的21.37%；公司及控股子公司对非关联终端客户的担保总额为5,000万元（含本次拟授权担保）, 占公司最近一期经审计净资产的10.68%。除此之外，公司无其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2023年7月27日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2023-039

星光农机股份有限公司

关于召开2023年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月11日 14点00分

召开地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月11日

至2023年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2023年7月26日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，相关内容已于2023年7月27日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

2、参会登记时间：2023年8月8日上午：9:30-11:30下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：王黎明 唐章岚

电话：0572-3966768

传真：0572-3966768

邮箱：xgnj@xg1688.com

3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部

邮编：313017

特此公告。

星光农机股份有限公司董事会

2023年7月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

星光农机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月11日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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