上海世茂股份有限公司|债券_新浪财经

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：临2023-049

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2023年7月26日收到独立董事徐建新先生的辞职报告，徐建新先生因个人原因，辞去公司第九届董事会独立董事职务。辞职后，徐建新先生将不在公司担任任何职务。

鉴于徐建新先生是公司独立董事中会计专业人士，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，徐建新先生的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，徐建新先生仍将继续履行公司独立董事职责。公司董事会将尽快推进独立董事的补选工作。

公司董事会对徐建新先生任职期间对公司发展所作出的贡献和努力，表示由衷的敬意和感谢！

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2023年7月27日

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：临2023-050

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2023年7月26日以通讯方式召开，本次会议应到董事8名，实际出席董事8名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

（一）逐项审议通过了《关于补选独立董事的议案》

1、审议通过了《关于选举黄亚钧先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于选举周到先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于为全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司提供担保的议案》

2022年6月，经与民生银行协商一致，对借款余额3亿元进行展期，展期期限不超过1年。公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司上海世茂建设有限公司及苏州万奥置业有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保。常熟世茂新发展将其持有的常熟世茂商业项目不低于3,700 平方米现房提供抵押担保；同时，本公司将所持有的常熟世茂新发展100%股权提供股权质押担保及公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司持有的苏州世茂广场（宝带西路1155号、宝带西路1177号商业房产）提供第二顺位抵押担保（抵押面积不低于81,107平米）。

现经与民生银行协商一致，对上述借款余额2.6亿元再次展期，展期期限不超过1年，本次展期维持前次展期增信条件。

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见公司编号为临2023-051的临时公告）

（三）审议通过了《关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》

经与湖北长建茂房地产开发有限公司（以下简称“湖北长建茂”）股东湖北省长投城镇化投资有限公司协商，湖北长投城镇化拟向公司之控股子公司湖北长建茂提供112,109,959.35元股东借款，用于湖北长建茂经营建设（包括但不限于偿还债务等一切经营行为），借款期限三年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块243套房屋为上述股东借款提供抵押担保。

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见公司编号为临2023-052的临时公告）

（四）审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年8月11日召开公司2023年第二次临时股东大会。

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

（详见公司编号为临2023-053的临时公告）

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2023年7月27日

附：独立董事候选人简历

黄亚钧先生，69岁，博士研究生学历，现任上海立达学院校长、复旦大学经济学院世界经济系教授、博士生导师，上海锦江在线网络服务股份有限公司、圆通速递股份有限公司独立董事。历任复旦大学世界经济系主任、复旦大学经济学院副院长、院长、澳门大学副校长。

周到先生，48岁，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师，现任京洲联信（深圳）税务师事务所有限公司所长，深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事。

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：临2023-051

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司关于

为全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司

提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：常熟世茂新发展置业有限公司；

● 本次担保总金额不超过人民币2.6亿元；

● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币238.42亿元；

● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币26.64亿元。

一、主债权及担保情况概述

2020年6月，常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：“常熟世茂新发展”）与中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行”）订立借款协议，借款金额人民币5亿元，期限为24个月，用于项目建设开发。公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司上海世茂建设有限公司及苏州万奥置业有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保；苏州万奥置业有限公司将其持有的苏州市苏州河路东侧江库路北侧02地块项目土地使用权（苏[2019]苏州市吴江区不动产权第 9061921号）提供第二顺位抵押担保。

2022年6月，经与民生银行协商一致，对上述借款余额3亿元进行展期，展期期限不超过1年。公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司上海世茂建设有限公司及苏州万奥置业有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保。常熟世茂新发展将其持有的常熟世茂商业项目不低于3,700 平方米现房提供抵押担保；同时，本公司将所持有的常熟世茂新发展100%股权提供股权质押担保及公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司持有的苏州世茂广场（宝带西路1155号、宝带西路1177号商业房产）提供第二顺位抵押担保（抵押面积不低于81,107平米）。

现经与民生银行协商一致，对上述借款余额2.6亿元再次展期，展期期限不超过1年，本次展期维持前次展期增信条件。

常熟世茂新发展置业有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）全资子公司，主要从事常熟世茂项目地块开发建设，地块宗地面积6.06万平方米，规划总建筑面积约32.15万平方米，为住宅、商服用地；截止目前，3#地块上剩余B、C、D楼在售或在建，销售去化已超过90%。

根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

常熟世茂新发展置业有限公司，成立于2007年8月24日，法定代表人为唐一波，注册资本为69,217.4万元人民币，经营范围：从事商业用房及相关配套设施的建设，开发房地产的销售、出租、物业管理等。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币万元

■

三、有关担保主要内容

现经与民生银行协商一致，对上述借款余额2.6亿元再次展期，展期期限不超过1年，本次展期维持前次展期增信条件。本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。

四、董事会意见

董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司的经营，确保公司经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币238.42亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币159.82亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为77.08%，对外担保逾期数量为人民币26.64亿元。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2023年7月27日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份公告编号：临2023-052

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司关于

子公司向其股东申请借款并提供资产抵押

暨关联交易的公告

一、关联交易概述

因湖北长建茂房地产开发有限公司（以下简称“湖北长建茂”）项目资金需要，经与湖北长建茂股东湖北省长投城镇化投资有限公司（以下简称“湖北长投城镇化”）协商，湖北长投城镇化拟向湖北长建茂提供112,109,959.35元股东借款，用于湖北长建茂经营建设（包括但不限于偿还债务等一切经营行为），借款期限三年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块243套房屋为上述股东借款提供抵押担保。

湖北长建茂房地产开发有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司通过控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司持有51%股权，合作方湖北省长投城镇化投资有限公司、湖北长建产业投资有限公司分别持有29%股权和20%股权。

湖北长建茂负责开发荆门龙山中央商务区项目，总占地面积31.4万平方米，规划总建筑面积约98万平方米，项目规划业态包括商业、办公、酒店及住宅。截止目前，该项目处于在建在售阶段。项目已开工建设地块总货值约40.39亿元，已实现销售约24.53亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，湖北长投城镇化为本公司子公司之股东，上述交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与湖北长投城镇化发生关联交易。

二、关联方介绍

湖北省长投城镇化投资有限公司，成立于2015年12月14日，法定代表人为龚道夷，注册资本为二十亿元人民币，注册地址为武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11层H号，经营范围：棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁项目、重大水利工程、重点流域水污染防治投资、建设；海绵城市、城市综合管廊、城市停车场投资、建设。

最近一年及一期主要财务数据：

单位：人民币，万元

■

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主体

1、合同主体

（1）出借人：湖北省长投城镇化投资有限公司

（2）借款人：湖北长建茂房地产开发有限公司

2、关联交易标的基本情况

（1）湖北长投城镇化拟向湖北长建茂提供112,109,959.35元股东借款，用于湖北长建茂经营建设（包括但不限于偿还债务等一切经营行为），借款期限三年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块243套房屋为上述股东借款提供抵押担保。

（2）、权属状况说明

交易标的内容清晰，不存在任何限制情形，服务内容不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的定价情况

本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。

（三）履约安排

交易双方已对借款的支付及偿还、双方权利和义务、违约责任、合同生效等进行了约定。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是为了更好地促进项目公司业务发展，体现了项目合作股东对项目公司发展的支持，为项目公司提供了重要资金保障，不存在损害本公司及其他中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2023年7月26日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，对《关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成8票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见：

1、独立董事事前认可声明

上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意将此议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

2、独立董事之独立意见

本次交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，同意公司上述关联交易。

3、公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：

本次关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2023年7月27日

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：2023-053

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月11日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月11日

至2023年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

三、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

四、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；

3、异地股东可用信函、传真或电子邮件形式进行登记（相关资料需求同上），信函地址：上海市潍坊西路55号6楼，邮编：200122，收件人：蔡女士，联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

4、现场登记时间：2023年8月7日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；

5、现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。

五、其他事项

（一）会议联系办法

1、联系地址：上海市潍坊西路55号6楼；

2、邮政编码：200122；

3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；

4、联系人：蔡女士。

（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2023年7月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海世茂股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月11日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600823 证券简称：ST世茂公告编号：临2023-054

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

股票交易风险提示公告

重要内容提示：

● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2023年7月25日、7月26日连续两个交易日涨停，股票价格波动较大，特别提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。

一、二级市场交易风险

截至2023年7月26日，公司股票收盘价为1.34元/股。股票于2023年7月25日、7月26日连续两个交易日涨停，股票价格波动较大，特别提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。

二、公司股票被实施其他风险警示的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.2条的有关规定，公司股票于2023年5月5日起实施其他风险警示，在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。公司股票实施其他风险警示后，公司经营状况不会因此发生重大变化。

三、流动性风险

截止2022年底，公司货币资金余额39.71亿元，其中受限资金7.58亿元；有息负债账面余额327.89亿元，其中短期借款10.02亿元，一年内到期非流动负债 182.17亿元，公司运营存在流动性风险。

四、生产经营风险

2022年至今，公司通过拓宽销售渠道、精准定位客群等方式，多措并举促销售，但销售情况仍大幅度下滑，受宏观环境及行业环境影响，2022年累计实现销售签约额92亿元，较2021年同比下降68%；2023年1-6月销售签约额仅49亿元，较2021年同比下降约70%，较2022年同比上升1%。经营业绩出现较大幅度波动。

五、被执行及诉讼的风险

公司于2023年4月29日发布了《世茂股份2022年年度报告》及相关公告，部分子公司在2022年审计工作中发现被执行及诉讼。公司将理清涉诉案件完整详细情况，成立专项调查组，核查业务形成背景，以确定该事项对财务报告的影响。同时，调查组将逐项确认公司资产状况，并于2023年内完成调查报告。

公司郑重提醒广大投资者:《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2023年7月27日