正源控股股份有限公司

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司的实际情况，同意关于公司2023年度向特定对象发行股票预案。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《正源控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《正源控股股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-044号）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引发行类第7号》公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-045号）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》

为保证合法、高效、有序地完成本次向特定对象发行股票相关工作，依据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，结合市场环境和公司具体情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、募集资金用途及与发行方案相关的其他事项（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

2、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策、反馈意见或审核要求发生变化等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表决的事项外，授权对本次发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等。

3、办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于根据证券监管部门和证券交易所的要求，制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次发行相关的所有协议、合同和文件；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见。

4、办理本次发行募集资金运用的有关事宜，包括但不限于确定并设立募集资金存放专用账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整等。

5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记及有关备案手续等事宜。

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

7、决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用或服务协议等。

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作。

9、在相关法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

10、公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或其授权的适当人士具体办理与本次发行有关的事务，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会授权期限一致。

11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于调整子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目建设内容和投资金额的议案》

同意四川美安美木业有限公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的建设内容由原“年产30万立方米超强刨花板项目”调整为“年产50万立方米超强刨花板项目”，同意按照调整后项目建设内容将投资金额由原预计不超过4.52亿元相应调整为预计不超过6.33亿元。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于调整子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目建设规模和投资金额的公告》（公告编号：2023-048号）。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司修订〈募集资金管理制度〉的议案》

同意公司修订《募集资金管理制度》。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《募集资金管理制度》。

本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年8月11日召开2023年第三次临时股东大会，审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于调整子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目建设内容和投资金额的议案》《关于公司修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050号）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

1、第十一届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2023年7月27日

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2023-045

正源控股股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

。

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，上述发行的相关议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

经中国证监会《关于核准四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]972号）核准，公司于2015年3月采用非公开方式向特定对象发行人民币普通股（A）股329,670,000股，募集资金净额为人民币588,899,400.00元，上述募集资金已于2015年3月9日划至公司募集资金专用账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具《验资报告》。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2023年7月27日

证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-050

正源控股股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月11日 14点00分

召开地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月11日

至2023年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议的上述议案已分别经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月27日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《第十一届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-042号）、《第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-043号）以及相关公告。

2、特别决议议案：本次会议议案1至议案9为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其中议案 2 需要逐项表决。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11均对中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年8月10日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

（二）登记地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

（三）登记手续：1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

六、其他事项

（一）会议联系方式：联系人：赵琳、韩飞；电话：028-85803711。

（二）会议费用：食宿费及交通费自理。

（三）临时提案：临时提案请于会议召开前十天提交。

特此公告。

正源控股股份有限公司董事会

2023年7月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

正源控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月11日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2023-051

正源控股股份有限公司

关于子公司临时停产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司子公司鸿腾源和美安美木业响应《2023年四川省电力需求侧市场化响应实施方案》关于主动错峰避峰、主动调整生产的要求，综合考虑夏季木材原材料收购淡季，结合生产计划安排和设备检修维护，人造板生产于近日至2023年8月31日期间临时停产。

● 公司人造板业务2022年度实现营业收入45,284.76万元，占公司2022年度经审计营业收入的66.57%。

● 本次临时停产预计会对公司2023年度经营业绩产生一定影响，具体以经审计的2023年度财务报告为准。

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）接到子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）和四川美安美木业有限公司（以下简称“美安美木业”）关于临时停产的书面通知，具体情况如下：

一、临时停产情况

子公司鸿腾源和美安美木业响应《2023年四川省电力需求侧市场化响应实施方案》关于主动错峰避峰、主动调整生产的要求，综合考虑夏季木材原材料收购淡季，结合生产计划安排和设备检修维护，人造板生产于近日至2023年8月31日期间临时停产。

二、临时停产的子公司基本情况

公司人造板业务主要产品为中（高）密度纤维板，由子公司鸿腾源和美安美木业开展实施。目前鸿腾源拥有两条纤维板生产线，一条为20万M3/年纤维板生产线，该生产线于2005年建成投产；另一条22.5万M3/年纤维板生产线于2012年12月建成投产；美安美木业拥有一条22万M3/年纤维板生产线，该条生产线于2012年9月建成投产。

鸿腾源最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额77,952.68万元，净资产45,550.11万元，2022年度实现营业收入31,948.84万元，净利润为-6,829.84万元；美安美木业最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额30,610.68万元，净资产6,260.78万元，2022年度实现营业收入13,742.55万元，净利润为-5,058.67万元。

三、临时停产期间的安排

鸿腾源和美安美木业在临时停产期间将做好设备设施维修维护，细化生产运转能力，保证恢复生产时满足各项生产要求；正常开展原材料采购入库和产品销售发货等业务。

四、对公司的影响及风险提示

结合公司历史同期生产经营情况和行业特点，本次临时停产时间处于人造板全年生产销售淡季，临时停产预计会对公司2023年度经营业绩产生一定影响，具体以经审计的2023年度财务报告为准。除上述人造板业务子公司临时停产外，公司其他业务正常经营开展。

公司将密切关注本次子公司临时停产的后续进展，依照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2023年7月27日

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