广东炬申物流股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2023-043

广东炬申物流股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年7月14日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，决定于2023年8月2日（星期三）召开2023年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：2023年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间

（1）现场会议召开时间：2023年8月2日（星期三）15:00；

（2）网络投票时间：2023年8月2日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年8月2日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年8月2日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截止股权登记日（2023年7月28日，星期五）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码（表一）：

■

2、披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年7月15日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别事项说明

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记办法

1、登记时间：2023年7月31日9:00-17:00。

2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

3、登记地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

1、出席会议的股东或代理人的食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式

联系人：陈金梅

联系电话：0757-85130222

传真：0757-85130720

邮箱：benbu.lei@jushen.co

联系地址：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号。

邮政编码：528216

3、若有其他未尽事宜，另行通知。

六、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：参会股东登记表

附件3：参加网络投票具体流程

广东炬申物流股份有限公司董事会

2023年7月15日

附件1：

广东炬申物流股份有限公司

2023年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东炬申物流股份有限公司2023年第二次临时股东大会并代表本单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

■

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

委托人（签字、盖章）：__________________________________

委托人证件号码：________________________________________

法定代表人（签字）（如有）：____________________________

委托人股东账户：________________________________________

委托人持股数量：________________________________________

受托人姓名（签字）：____________________________________

受托人身份证号码：______________________________________

委托书有效期限：自______年____月___日至______年____月___日

委托日期：______年____月___日

附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

附件2：

广东炬申物流股份有限公司

2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年7月31日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“361202”，投票简称为“炬申投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2023年8月2日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月2日上午9:15，结束时间为2023年8月2日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2023-042

广东炬申物流股份有限公司

关于使用部分暂时闲置的募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。该募集资金已于2021年4月23日全部到账，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

1、募集资金投资项目情况

截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注：“钦州临港物流园项目”已结项，具体内容详见公司在2022年12月20日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。结项之日起至2023年6月30日期间投入金额人民币142.02万元系支付的工程尾款。

截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币13,111.6万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费），其中有人民币10,111.6万元存放于募集资金专用账户，另外有人民币3,000万元用于暂时补充流动资金（2023年7月7日已归还至募集资金专用账户）。

2、前次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会和监事会均同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司在2022年7月19日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》。

在授权额度和期限内，公司实际使用暂时闲置募集资金共计人民币7,000 万元暂时用于补充流动资金。公司对这部分募集资金进行了合理安排与使用，未影响募集资金投资项目的正常进行。2023年7月7日，公司归还了人民币

3,000万元募集资金，加上之前陆续归还的人民币4,000万元，至此公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金共计人民币7,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司在2023年7月8日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在满足募集资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币1亿元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

2、使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

鉴于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金项目投资进度，预计在短期内将会有部分募集资金处于暂时闲置状态，使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性，有效降低财务费用。

本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，按贷款市场报价利率（LPR）一年期3.55%测算，预计可为公司节约财务费用人民币355万元（本数据仅为测算数据，不构成公司承诺）。因此，公司本次计划使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，增强公司的业务拓展能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益。

3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司承诺如下：

（1）公司本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（2）公司不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人（合并报表范围内的子公司除外）提供财务资助。

（3）本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

四、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

公司于2023年7月14日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

2、监事会审议情况

公司于2023年7月14日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元暂时补充流动资金的事项。

3、独立董事意见

经审查，公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

4、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次部分闲置募集资金临时用于补充与主营业务相关的流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情况，补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。

综上所述，保荐机构对公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

五、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》；

4、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2023-041

广东炬申物流股份有限公司

关于调整部分募投项目拟投入募集

资金及新增募投项目的公告

本公司及董事会会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日分别召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。本次新增募投项目不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、调整募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,224.20万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.09元/股，本次发行募集资金总额为人民币48,653.18万元，扣除发行费用人民币5,347.21万元，募集资金净额为人民币43,305.97万元。该募集资金已于2021年4月23日全部到账，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并由其于2021年4月23日出具了天健验字〔2021〕7-33号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。截至本公告披露日，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

（二）募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

单位：人民币元

■

（三）募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元

■

注：“钦州临港物流园项目”已结项，具体内容详见公司在2022年12月20日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。结项之日起至2023年6月30日期间投入金额人民币142.02万元系支付的工程尾款。

截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币13,111.6万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费），其中有人民币10,111.6万元存放于募集资金专用账户，另外有人民币3,000万元用于暂时补充流动资金（2023年7月7日已归还至募集资金专用账户）。

（四）拟调整募集资金项目情况

公司首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”实施主体为全资子公司新疆陆路联运有限公司。该项目原计划募集资金投入金额为人民币22,390.16万元，原达到预定可使用状态日期为2022年12月31日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过延期至2023年10月31日。截至2023年6月30日，该项目募集资金已投入金额人民币14,012.92万元，剩余未使用募集资金人民币8,377.24万元。

综合考虑募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况以及公司战略发展规划等因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟调整原募集资金使用计划，拟调减首次公开发行股票募集资金投资项目“炬申准东陆路港项目”的募集资金投入金额，调减募集资金计划用于新增募集资金投资项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”的建设。

本次调整后，公司首次公开发行股票募投项目募集资金投入情况如下：

单位：人民币元

■

“炬申大宗商品物流仓储中心项目”总投资额为人民币27,000万元。截至2023年6月30日，该项目已投入自有资金合计人民币5775.7万元（包括项目前期投入资金人民币414.55万元以及土地购置费人民币5361.15万元）。本次拟投入募集资金金额为人民币7,000万元，投资总额与拟投入募集资金之间的差额，公司将继续以自有资金投入。本次募集资金投资项目调整后，将进一步提升资金使用效率，进一步扩增公司仓储规模。

二、新增募投项目的原因

“炬申准东陆路港项目”在实施过程中，科学审慎地使用募集资金，通过持续优化建设、购置方案及控制成本，有效地降低了项目投资成本。为提高募集资金使用效率，进一步扩增公司仓储规模和市场竞争力，公司拟调整部分上述节约的募集资金人民币7,000万元用于新项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”。

三、新增募投项目的基本情况

（一）项目概况

1、项目名称：炬申大宗商品物流仓储中心项目。

2、项目（法人）单位：广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司。

3、项目选址：钦州港片区。

4、项目总投资、建设规模及内容

（1）项目总投资额：人民币27,000万元，其中使用募集资金投资人民币7,000万元，其余使用自有资金补足。

（2）项目建设内容与规模：项目使用土地约161亩，主要建设标准化室内仓库、露天仓储区、办公楼及其他仓储物流配套设施。

（3）主要业务：主要提供物流相关的各项综合服务，包括仓储服务、运输与配送服务、物流信息服务等业务。

5、项目建设计划：项目建设期为36个月（一期12个月、二期24个月）。

6、项目备案和批准情况

炬申大宗商品物流仓储中心项目已完成企业投资项目备案（项目代码：2206-450704-04-01-538643）。

（二）项目的必要性分析

广西具有良好的铝产业基础，地理位置优越，铝土矿资源富集，进出口业务量大，是铝产业链也是本地及周边云南、贵州等省份高速发展的铝冶炼产业上原材料和成品物流的重要集散地。紧邻东南亚市场，海陆交通便利，作为“一带一路”战略中海上丝绸之路和丝绸之路经济带的重要衔接门户，广西的区位优势对推动铝产业向纵深化发展具有重要作用。广西的矿物、有色金属等大宗商品产量丰富、产能集中，同时铝应用市场正迎来新的爆发期，应用范围也从传统建筑用材向轨道交通业、航天航空装备、机械设备制造业和耐用消费品业等多元化应用领域延伸。此外，广西汽车产业的逐步崛起也为广西铝产业转型升级提供了广阔的市场空间，铝在汽车领域的应用将日趋广泛。因此，应用领域的拓宽也从一定程度上增加了市场对相关铝产品的使用需求，这也将带动相关铝产品的运输及仓储需求。

钦州市位于广西南部沿海，背靠大西南，东邻粤港澳，面向东南亚。同时，钦州市是“一带一路”南向通道陆海节点城市，是北部湾城市群的重要城市，拥有深水海港亦是国家保税港的钦州港，区位优势明显。钦州市还处于南宁、北海、钦州、防城港一小时经济圈的中心位置，具有优越的区位优势和地缘优势。钦州是大西南最便捷的出海通道，是广西“一带一路”建设的前沿阵地，是带动广西乃至西南地区的全方位对外开放和经济全面发展的龙头，是中国与东南亚地区乃至亚太地区经济合作的重要桥梁。《广西数字经济发展规划（2018一2025年）》中明确以广西数字经济“三区”布局为指导，立足各市产业基础，明确各市数字经济发展方向和布局重点，推动广西数字经济发展实现多点突破。具体要求钦州以中马钦州产业园、钦州高新区为龙头，打造面向东盟的国际港口智慧物流中心，支撑“一带一路”有机衔接重要门户港建设。

目前“钦州临港物流园项目”业务已达到饱和状态，而广西地区基于地理位置优势、区位优势带来的业务市场还在增长中，因此公司新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”有利于进一步优化公司的产能布局，扩大广西地区物流仓储规模，增强对广西地区的服务能力，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利能力，对公司实现可持续发展具有重要意义。

（三）项目的可行性分析

1、国家和地区倡导依托港口等关键节点建设物流园区，新建项目在政策鼓励范围内，受到政策支持

炬申大宗商品物流仓储中心项目选址临近港口，可为有色金属货物提供运输配送、仓储、包装、装卸搬运等物流服务，能够降低有色金属物流业成本，提高物流运行效率，可解决客户对货物集散处理及仓储需求，并协助客户远程完成交易中过户及货物交付，在建设和运行上属于相关政策鼓励范围内。

2、公司专注有色金属物流行业积累了丰富经验

公司对有色金属产业布局及交易有着深刻认知，熟悉有色金属物流的特点，积累了较为丰富的行业经验。

公司对有色金属物流及物流园区运作的丰富经验和认知，将为“炬申大宗商品物流仓储中心项目”的建设提供更多借鉴，支持新的物流仓储中心在业务规划、功能布局及管理配套上更加成熟和先进，能够支持新建设的物流仓储中心快速进入正常运营轨道。

3、公司建立了完善的营销网络，并拥有一批稳定的客户资源，为项目发展提供了保障

公司长期专注于有色金属产业链物流，业务覆盖华南、华东、西南、西北、华中、华北、东北等区域，多年来的经营为公司沉淀了一批优质的客户资源和市场基础资源，随着业务的拓展和客户关系的深入，双方的信任不断增加，客户逐渐从零星的物流托付到成为主办合作物流单位，公司所占客户业务份额也在逐步提升。随着业务网络的完善及客户资源的积累将有效带动项目业务的迅速发展，为项目的业务发展和快速融入市场提供保障。

（四）本次项目的主要风险及应对措施

1、投资风险

新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、市场环境变化等因素的影响，可能会使项目的建设进度、实际效益与公司的预测出现差异。

针对上述风险，公司将加强政策研究能力，持续跟踪掌握国家有关产业政策和其他政策信息，适时相应调整公司发展方向；实时关注市场环境的变化，在实施过程中合理调整项目建设的具体情况。

2、市场风险

有色金属行业系公司专注服务的领域，为公司的下游行业。一方面，其与国民经济其他部门具有紧密关联，若经济领域发生下行，产业链将进行快速传导。另一方面，有色金属行业可能受自身产业政策、供需关系影响，出现行业下行趋势。

针对上述风险，一是公司将强化经营管理，推进公司的物流现代化建设，推进公司精细化、高质量发展，提高运营效率，降低运营成本。二是横向“紧贴铜铝铅锌有色金属产业链协同发展”，纵向深化区域布局，进一步在华东、华南等地区建立有色金属产业链物流园区，以深度挖掘当地的市场资源，不断提高市场占有率，随着区域布局的逐步完善以及业务品类的深度拓展，公司持续盈利能力将不断提升。

（五）项目经济效益分析

根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对项目毛利率水平的预测，进行项目成本费用及利润的推算分析，预计本项目总投资的财务内部收益率（税后）为13.30%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）为7.83年。从项目财务指标分析，该项目具有良好经济效益。

四、本次调整募集资金投资项目对公司的影响

公司拟将部分首次公开发行股票募集资金调整用于投资“炬申大宗商品物流仓储中心项目”，有利于进一步优化公司的产能布局，扩大广西地区物流仓储规模，增强对广西地区的服务能力，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利能力。

公司本次调整部分募投项目拟投入金额是基于公司实际情况和发展规划做出的调整，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2023年7月14日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目是结合公司发展战略及募投项目实施情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效益，不会对拟调整募投项目及公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、监事会意见

公司于2023年7月14日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响公司拟调整募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展规划及实际情况。因此，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目事项并同意提交股东大会审议。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了相关审议及决策程序，不会影响公司拟调整募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展规划及实际情况。因此，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目事项，并同意将《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》提交公司股东大会进行审议。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、募集资金投资项目可行性研究报告及项目备案等资料。经核查，保荐机构认为：

公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。

综上所述，保荐机构对公司调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目事项无异议。

七、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

3、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》；

4、《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的核查意见》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2023-040

广东炬申物流股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2023年7月11日以电子邮件形式发出会议通知，会议于2023年7月14日以现场方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》

经审核，监事会认为：公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响公司拟调整募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展规划及实际情况。因此，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目事项并同意提交股东大会审议。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目事项具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的公告》。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元暂时补充流动资金的事项。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本次使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金事项具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》。

三、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司监事会

2023年7月15日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2023-039

广东炬申物流股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2023年7月11日以电子邮件的形式通知了全体董事。本次会议应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，其中董事李俊斌先生、独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生以通讯方式出席会议。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》

同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目是结合公司发展战略及募投项目实施情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效益，不会对拟调整募投项目及公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关于本次调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意在不影响募集资金项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。在上述额度及期限内，资金可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项发表了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

关于本次暂时补充流动资金事项的具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2023年8月2日下午15:00在广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼召开2023年第二次临时股东大会，审议以下议案：

1.00 关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

2、《广东炬申物流股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2023年7月15日

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