深圳市海王生物工程股份有限公司第九届董事局第六次会议决议公告|河南省_新浪财经

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-040

深圳市海王生物工程股份有限公司

第九届董事局第六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第六次会议的通知于2023年7月11日发出，并于2023年7月14日以通讯会议的形式召开会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于2023年度提供财务资助的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于2023年度提供财务资助的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年七月十四日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-041

深圳市海王生物工程股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2023年7月11日发出，并于2023年7月14日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于2023年度提供财务资助的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监事会

二〇二三年七月十四日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-043

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于2023年度提供财务资助的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

河南海王器械：河南海王医疗器械有限公司（本公司之控股子公司）

河南国联：河南国联医疗科技有限公司（本公司之控股子公司）

河南旭正：河南旭正企业管理咨询中心（普通合伙）（受让方）

吴和谦：现河南旭正企业管理咨询中心（普通合伙）的执行事务合伙人，吴和谦就本次借款的全部责任和义务承担连带保证责任

福建医疗配送：海王医疗配送服务（福建）有限公司（本公司之控股子公司）

海王中新药业：北京海王中新药业股份有限公司（本公司之控股子公司）

一、财务资助事项概述

（一）转让控股子公司股权被动形成财务资助

基于风险控制需要，经各方友好协商，公司将控股子公司河南海王器械持有的河南国联100%股权转让给河南旭正，并与河南旭正签订《股权转让协议》。股权转让完成后，公司控股子公司河南海王器械不再持有河南国联的股权，河南国联不再是海王生物合并范围内的子公司。

河南国联作为公司下属子公司存续期间，公司控股子公司河南海王器械为支持其日常经营向其提供往来资金，河南国联尚欠河南海王器械借款本金1,173.97万元人民币，本次股权转让后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，河南国联应向河南海王器械归还的借款为1,173.97万元人民币。

（二）向控股子公司提供财务资助

为满足控股子公司日常经营对于资金的需求，确保子公司的正常运营和健康发展，公司拟向控股子公司福建医疗配送、海王中新药业提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）合计不超过人民币13,500万元（余额），相关利率由双方协商确定，财务资助期限为一年或至公司2024年度相同事项的股东大会审议通过之日止。

公司在上述期限内拟向控股子公司提供财务资助明细如下：

■

公司拟向上述控股子公司提供财务资助，旨在满足其经营发展所需的资金，支持其业务拓展和良性运营，提升其经营质量，并与公司业务协同发展。公司提请股东大会授权公司管理层在审议通过的财务资助额度内根据子公司的经营情况和资金需求确定相应的财务资助金额，各子公司的额度可调剂使用。

上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

本事项业经公司第九届董事局第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法〉规定的重大资产重组。

二、被资助对象的基本情况

（一）河南国联医疗科技有限公司

1、公司名称：河南国联医疗科技有限公司

2、成立日期：2015年11月6日

3、注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）站南路西、万通路南1幢16层08号

4、法定代表人：朱静玉

5、注册资本：1,000万元

6、经营范围：医疗器械产品的技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械租赁及安装维修；生物技术咨询、技术开发、技术转让；医药技术开发、技术转让；批发零售:第一、二、三类医疗器械（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营），电子产品，实验室仪器设备，机电设备，环保设备，工业自动化设备，通讯设备，多媒体网络设备，建筑材料，办公用品，办公设备，家具家电，五金交电，服装鞋帽，日用百货，汽车，化学试剂（易燃易爆及危险化学品除外），教学设备，教学模具，计算机软硬件，计算机及周边设备，消毒及消杀用品；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）；仪器设备维修，电子设备的维修及技术服务；计算机软件开发；计算机系统集成（涉密系统除外）；教学软件技术咨询、技术服务；健康管理咨询（不含医疗诊疗项目）；会务服务；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；企业营销策划。

7、股东情况：

■

8、实际控制人：股权转让前，河南国联的实际控制人为张思民先生；股权转让后，河南国联的实际控制人为吴和谦先生。

9、关联关系情况：股权转让后，河南国联与公司之间不存在关联关系。

10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

11、经查询，河南国联医疗科技有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。

（二）海王医疗配送服务（福建）有限公司

1、公司名称：海王医疗配送服务（福建）有限公司

2、成立日期：2017年12月15日

3、注册地点：福州市仓山区建新镇金榕北路12号2#楼405、406、407单元

4、法定代表人：张海霞

5、注册资本：2,000万元

6、经营范围：医疗器械、医疗设备的配送服务（不含快递）、销售；仓储服务（不含危险品）；普通货物道路运输货；药品、保健食品、消毒用品、化妆品、日用百货、文具用品、建材、装饰装修材料、电子产品、计算机软硬件、服装鞋帽、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、体育用品及器材的批发、零售及代购代销；物流代理服务；企业形象策划；市场营销策划；物业管理；对医疗业、美容业、居民服务业、高新技术产业、贸易业的投资及投资咨询；健康管理；医疗设备租赁及维修；生物技术的开发、技术服务、技术转让；会议展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股东情况：公司控股子公司海王医疗配送服务（广东）有限公司持有其80%股权，福州创诚智远投资合伙企业（有限合伙）持有其10%股权，福建富耀投资合伙企业（有限合伙）持有其5%股权，上海覃亿企业管理中心（有限合伙）持有其5%股权。

8、关系说明：福建医疗配送为公司控股子公司。

9、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

10、经查询，公司控股子公司福建医疗配送信用状况良好，不属于失信被执行人。

（三）北京海王中新药业股份有限公司

1、公司名称：北京海王中新药业股份有限公司

2、成立日期：1990年8月14日

3、注册地点：北京市密云区经济开发区强云路1号

4、法定代表人：史新龙

5、注册资本：10,000万元

6、经营范围：生产口服固体制剂；销售食品；道路货物运输；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、股东情况：公司控股子公司深圳海王长健医药有限公司持有其51%股权，自然人史新龙持有其49%股权。

8、关系说明：海王中新药业为公司控股子公司。

9、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

10、经查询，公司控股子公司海王中新药业信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、财务资助借款协议的主要内容

（一）转让控股子公司股权被动形成财务资助

1、财务资助对象：河南国联医疗科技有限公司

2、财务资助金额：1,173.97万元

3、财务资助期限：河南国联应于2023年12月31日前归还全部借款

4、财务资助资金来源：河南海王器械的自有资金

5、资金主要用途：河南国联的日常经营

6、担保措施：吴和谦提供连带责任担保

7、违约责任：若未按照还款计划偿还，河南国联逾期未还部分按照日利率万分之五的比例支付违约金。

（二）公司2023年度向控股子公司提供财务资助

1、财务资助对象：公司控股子公司福建医疗配送、海王中新药业

2、财务资助最高余额：公司提供财务资助（包括但不限于借款、委托贷款等）合计不超过人民币13,500万元（余额）

3、财务资助资金来源：公司的自有资金

4、资金主要用途：控股子公司福建医疗配送、海王中新药业的日常经营

5、具体提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施等以实际签订的合同为准。

四、财务资助风险分析及风控措施

公司对控股子公司河南国联所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，河南国联为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促河南国联履行还款义务，同时公司与保证人吴和谦就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。

公司为控股子公司提供财务资助，其他股东未同比例提供财务资助。公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象均为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响。公司将继续按照现行相关财务、内部控制制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。

本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、累计提供财务资助金额

除本次董事局会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为320万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为0.07%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币320万元，约占公司2022年度经审计合并报表净资产的比例为0.07%。

六、董事局意见

本次对河南国联提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解河南国联的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。

公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象均为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响。公司将继续按照现行相关财务、内部控制制度要求，加强对子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。

本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

七、独立董事意见

本次对河南国联的财务资助主要是转让控股子公司股权所致。本次股权转让完成后，公司因转让持有河南国联的股权从而导致对河南国联的经营性借款被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次股权转让事项各方已对财务资助借款的偿还安排做了约定，同时公司与保证人吴和谦就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，财务资助事项的风险可控。

公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象均为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响，财务资助事项的风险可控。

本次董事局审议该财务资助事项程序合法有效，财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次对外提供财务资助事项，并同意提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年七月十四日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-042

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为支持深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及各区域集团子公司的发展，公司部分高级管理人员及其他关联人预计2023年度向公司及下属子公司合计提供不超过人民币7,000万元的借款。借款用于公司及下属子公司日常资金周转，具体借款期限、利率由各方协商确定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。本事项业经公司第九届董事局第六次会议审议通过，在提交公司董事局审议之前，公司独立董事对本事项进行了事前审核并发表了独立意见。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易的关联方基本情况如下：

杨拴成先生，现任公司副总裁，负责河南海王医药集团有限公司的全面管理工作；截至目前持有公司股份2,500,000股，约占本公司总股本的0.09%。史晓明先生，现任公司副总裁，负责山东海王医药集团有限公司、苏鲁海王医药集团有限公司的全面管理工作；截至目前持有公司股份6,800,027股，约占本公司总股本的0.25%。罗凌先生，现任公司副总裁，负责上海海王医疗器械集团有限公司的全面管理工作；截至目前持有公司股份1,500,000股，约占本公司总股本的0.05%。张凡先生，现任公司副总裁，负责湖北海王医药集团有限公司的全面管理工作；截至目前持有公司股份500,000股，约占本公司总股本的0.02%。董靖先生，现任公司副总裁，负责广东海王医药集团有限公司的全面管理工作。鲍炳勇先生，现任公司副总裁，负责安徽海王医药集团有限公司的全面管理工作；截至目前持有公司股份1,700,000股，约占本公司总股本的0.06%。离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员的其他关联自然人（如有）。上述关联人均不存在被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易的主要内容和定价依据

为支持公司及各区域集团子公司的发展，公司部分高级管理人员及其他关联人预计2023年度向公司及下属子公司合计提供不超过人民币7,000万元的借款，借款用于公司及下属子公司日常资金周转。公司本次借款事项的具体借款期限、利率由公司与上述关联人协商确定，借款利率不超过公司向银行（及其他金融机构、类金融机构）获取贷款的利率水平。

四、交易目的和对公司的影响

本次关联交易事项有利于公司日常资金周转，交易公平、合理，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次披露的关联交易外，公司与上述关联人不存在其他关联交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司在召开第九届董事局第六次会议前，已将《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》报送给独立董事审议，独立董事对关联方基本情况、关联交易内容、定价原则等进行了核查。本次关联方向公司及下属子公司提供借款，是为了更好地满足公司及下属子公司日常经营需要，借款利率合理、公允，同意海王生物将《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司第九届董事局第六次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

公司部分高级管理人员及其他关联人预计2023年度向公司及下属子公司提供借款，是为了更好地满足公司及下属子公司日常经营需要，为公司及下属子公司提供临时周转资金。借款利率不超过公司向银行（及其他金融机构、类金融机构）获取贷款的利率水平，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事局在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。我们同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第九届董事局第六次会议决议；

2、独立董事就相关事项发表的事前认可及独立意见；

3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董事局

二〇二三年七月十四日

证券代码：000078 证券简称：海王生物公告编号：2023-044

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

2023年7月14日，公司第九届董事局第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年7月31日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2023年7月31日（星期一）下午14:50

（2）网络投票：2023年7月31日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2023年7月31日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2023年7月31日（星期一）9:15-15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2023年7月24日（星期一）

7、会议出席对象

（1）截至2023年7月24日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码如下表：

表一：本次股东大会提案编码表

■

议案1业经公司于2023年7月14日召开的第九届董事局第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年7月14日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

2、登记时间：2023年7月25日-2023年7月27日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00；

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：王云雷、林健怡

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。