杭州福莱蒽特股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：605566 证券简称：福莱蒽特 公告编号：2023-037

杭州福莱蒽特股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年7月13日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年7月8日以通讯方式向全体董事送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中6名董事以现场方式参加会议。公司董事长李百春先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以投票方式逐项通过了下列决议：

（一）审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司同日披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-038）。

（二）审议通过《关于设立控股子公司的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司同日披露的《杭州福莱蒽特股份有限公司关于设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-039）。

特此公告。

杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：605566 证券简称：福莱蒽特 公告编号：2023-039

杭州福莱蒽特股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁波岩弘企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波岩弘”）、上海翰册实业集团有限公司（以下简称“上海翰册”）、孔伟华共同出资设立控股子公司，新设公司暂定名为福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司（以下简称“合资公司”），最终以市场监督管理部门核准的名称为准。

● 投资金额：注册资本为人民币7,000万元。其中公司出资3,570万元，持有合资公司51%的股权；宁波岩弘出资2,030万元，持有合资公司29%的股权；上海翰册出资910万元，持有合资公司13%的股权；孔伟华出资490万元，持有合资公司7%的股权。合资公司成立后，其主营业务将围绕太阳能电池封装胶膜展开。

● 相关风险提示: 合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。敬请广大投资者关注投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了深化公司在太阳能电池封装胶膜行业的市场布局，进一步拓展胶膜业务体量，提升公司技术水平和业务能力，满足公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《杭州福莱蒽特股份有限公司章程》《杭州福莱蒽特股份有限公司对外投资管理制度》等公司制度规定，公司拟与宁波岩弘、上海翰册、孔伟华签署《合资协议》，共同出资成立福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司。合资公司计划注册资本7,000万元，公司以货币形式出资3,570万元，占注册资本的51%；宁波岩弘出资2,030万元，持有合资公司29%的股权；上海翰册出资910万元，持有合资公司13%的股权；孔伟华出资490万元，持有合资公司7%的股权。合资公司成立后，其主营业务将围绕太阳能电池封装胶膜展开。

董事会授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次设立子公司相关的事宜。

（二）董事会审议情况

公司于2023年7月13日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《杭州福莱蒽特股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的议案》，并授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次设立子公司及收购相关的事宜。该事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

该项对外投资不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）合资方1

1、公司名称：宁波岩弘企业管理合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91330205MACBY3WKXT

3、注册资本：600万元人民币

4、法定代表人：张毓和

5、公司类型：有限合伙企业

6、成立日期：2023年3月15日

7、注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2720室

8、经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询;财务咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;计算机系统服务;会议及展览服务;（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：张毓和持股50%，王国军持股50%

10、宁波岩弘于2023年3月15日注册成立，存续时间较短，未实际开展业务，暂无财务数据。

11、关系说明：宁波岩弘与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

12、经查询，宁波岩弘非失信被执行人。

（二）合资方2

1、公司名称：上海翰册实业集团有限公司

2、统一社会信用代码：91310116MA1JA9T0XT

3、注册资本：2000万元人民币

4、法定代表人：蔡再刚

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2018年1月24日

7、注册地址：上海市金山区石化卫清西路1391号第7幢S5室

8、经营范围：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），日用百货销售，从事货物进出口及技术进出口业务，企业管理咨询，展览展示服务，酒店管理，礼仪服务，建筑工程，计算机网络工程，平面设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：蔡再刚持股50%，赵静良持股40%，赵辉持股10%

10、最近一年又一期报表：

单位：人民币元

■

11、关系说明：上海翰册与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

12、经查询，上海翰册非失信被执行人。

（三）合资方3

1、姓名：孔伟华

2、身份证号码：3390051977********

3、地址：杭州市萧山区******

4、主要就职单位：孔伟华先生现任中化蓝天集团有限公司氟材料副总经理。

5、关系说明：孔伟华先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他未披露的关系。

6、经查询，孔伟华先生非失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）本次交易标的

1、公司名称：福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司

2、注册资本：7,000万

3、出资方式：货币出资

4、法定代表人：李百春

5、经营范围：一般项目:太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;塑料制品制造;橡胶制品销售;塑料制品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料技术研发;光伏设备及元器件制造;货物进出口;橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6、股东及出资情况：

■

以上信息最终以工商注册登记为准。

（二）此次对外投资主要系为了深化公司在太阳能电池封装胶膜行业的市场布局，进一步拓展胶膜业务体量，提升公司技术水平和业务能力，满足公司发展的需要。合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。

四、合资协议的主要内容

甲方：杭州福莱蒽特股份有限公司

乙方：宁波岩弘企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：上海翰册实业集团有限公司

丁方：孔伟华

（一）合资方案

各方拟共同出资成立一家公司（以下简称“目标公司”），作为各方合资经营的主体。

（二）目标公司基本情况

各方同意，目标公司基本情况如下：

公司名称：福莱蒽特（嘉兴）新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

经营范围：一般项目:太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;塑料制品制造;橡胶制品销售;塑料制品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料技术研发;光伏设备及元器件制造;货物进出口;橡胶制品制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以市场监督管理部门核准为准）。

（三）目标公司注册资本及股东出资

目标公司设立时的注册资本为人民币7,000万元，股东的出资额、出资方式、出资时间及股权结构如下：

1、甲方以现金方式出资人民币3,570万元，占公司注册资本总额的51％，首笔出资3,391.50万元应于2023年7月31日前实缴到位，剩余出资于2025年7月31日前实缴到位；

2、乙方以现金方式出资人民币2,030万元，占公司注册资本总额的29％，首笔出资1,928.50万元应于2023年7月31日前实缴到位，剩余出资于2025年7月31日前实缴到位；

3、丙方以现金方式出资人民币910万元，占公司注册资本总额的13％，首笔出资864.50万元应于2023年7月31日前实缴到位，剩余出资于2025年7月31日前实缴到位；

4、丁方以现金方式出资人民币490万元，占公司注册资本总额的7％，首笔出资465.50万元应于2023年7月31日前实缴到位，剩余出资于2025年7月31日前实缴到位。

（四）公司经营管理

1、公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

2、公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方提名的人担任。执行董事任期三年，可连选连任，并兼任公司的法定代表人。

3、公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名的人担任。监事任期三年，可连选连任。

4、公司设经理1名，由执行董事决定聘任或解聘，负责公司日常经营管理，并组建公司。经理根据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定，聘任其他人员组建目标公司管理团队。

（五）筹备、设立与费用承担

1、各方一致同意，由甲方作为筹备负责人，统一安排调度公司设立期间的工作，其他各方应积极予以配合，包括但不限于及时签署、提供申请设立所必需的文件材料等，以保证设立工作的顺利进行。设立期间，全体股东的工作不计报酬，同时全体股东不得以公司名义进行经营活动。

2、筹备负责人应当就为设立行为发生的费用（以下简称“设立费用”）记录账目，并妥善保管账目及相关凭证。设立费用包括但不限于：聘请代理机构代办公司注册的费用、租赁办公场地的费用等。

3、筹备负责人之外的股东有权随时了解设立工作进展情况，以及审核设立费用的账目及支出情况。

4、经全体股东审核认可的设立费用，在设立成功后列入公司的开办经费，由成立后的公司承担。

（六）违约责任

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

五、对外投资对上市公司的影响

合资公司成立后，将纳入公司合并报表范围。本次投资符合公司总体发展需求和经营发展需要，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。

六、对外投资的风险分析

合资公司的设立登记等尚需经有关政府部门审批或备案，相应设立、出资进度可能不及预期。合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。公司将密切关注市场与行业发展动态，按计划有序的实施方案积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：605566 证券简称：福莱蒽特 公告编号：2023-038

杭州福莱蒽特股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：杭州福莱蒽特实业有限公司（以下简称“福莱蒽特实业”或“标的公司”）35%的股权。

● 交易内容：杭州福莱蒽特股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱蒽特”）经与非关联方陈军建协商一致，以625万元取得福莱蒽特实业25%的股权。公司经与非关联方袁强协商一致，以250万元取得福莱蒽特实业10%的股权。交易完成后，公司将持有福莱蒽特实业86%的股权。

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 交易不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

● 相关风险提示：本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、行业变化、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，可能导致标的公司未来经营情况出现不达预期的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

一、投资情况概述

（一）基本情况

为加速公司发展，进一步支持公司开拓第二增长点，提高公司综合实力，经与非关联人陈军建协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金625万元收购陈军建先生持有的公司控股子公司福莱蒽特实业25%的股权；经与非关联人袁强协商一致，公司拟以自有资金或自筹资金250万元收购袁强先生持有的公司控股子公司福莱蒽特实业10%的股权。本次交易相关协议已签署，交易完成后，公司将持有福莱蒽特实业86%的股权。本次收购股权事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，本次交易无须提交股东大会审议。

（二）审议情况

公司于2023年7月13日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《杭州福莱蒽特股份有限公司关于收购控股子公司股权的议案》，并授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次设立子公司及收购相关的事宜。该事项在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）交易对方1

1、姓名：陈军建

2、身份证号码：3301241970********

3、地址：浙江省临安市******

4、主要就职单位：陈军建先生现任杭州福莱蒽特实业有限公司总经理、杭州福莱蒽特新能源有限公司总经理兼法定代表人。

5、关系说明：陈军建先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他未披露的关系。

6、经查询，陈军建先生非失信被执行人。

（二）交易对方2

1、姓名：袁强

2、身份证号码：3301031967********

3、地址：杭州市上城区******

4、主要就职单位：袁强先生现任杭州福莱蒽特实业有限公司监事、杭州福莱蒽特新能源有限公司监事。

5、关系说明：袁强先生与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他未披露的关系。

6、经查询，袁强先生非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的

本次交易标的为福莱蒽特实业35%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易前，有优先受让权的原股东均已放弃优先受让权。

（二）交易标的基本情况

公司名称：杭州福莱蒽特实业有限公司

统一社会信用代码：91330114MA2KLA6Y7W

注册资本：5,000万人民币

法定代表人：李百春

公司类型：有限责任公司

成立日期：2021年12月29日

注册地址：浙江省杭州市钱塘区临江街道经五路1919号

经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料制造；企业管理咨询；社会经济咨询服务；文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：公司持有标的公司51%的股权，对应出资额2,550万元。陈军建持有标的公司25%的股权，对应出资额1,250万元。袁强持有标的公司24%的股权，对应出资额1,200万元。

（三）标的公司本次股权转让前后的股权结构情况

单位：人民币万元

■

（四）标的公司财务情况

福莱蒽特实业2022年、2023年1-4月份合并财务报表由具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了审计报告（天健审[2023]8588号）。详见下表：

单位：人民币元

■

（五）权属状况说明

本次交易标的，即陈军建先生持有的福莱蒽特实业35%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经核查，福莱蒽特实业非失信被执行人。

四、定价依据

2023年6月30日，坤元资产评估有限公司对杭州福莱蒽特实业有限公司出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕号），截止评估基准日2023年4月30日，采用资产基础法评估后，福莱蒽特实业采用资产基础法的股东全部权益的评估价值为25,452,966.34元。

资产评估情况：

■

本次交易对价在综合考虑与公司发展战略的一致性、与现有项目的产业协同性及项目未来发展潜力等因素的基础上，与交易对方协商确定。

五、股权转让协议的主要内容

股权转让协议1

甲方：陈军建

乙方：杭州福莱蒽特股份有限公司

（一）标的股权

本次交易的标的股权为甲方所持标的公司25%股权（对应注册资本1,250万元）。

（二）交易价格

本次交易的交易价格经双方协商确定为625万元（大写：陆佰贰拾伍万元整）。

（三）交易价款的支付

本协议签订之日起5日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即312.5万元（大写：叁佰壹拾贰万伍仟元整）；本次交易的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起5日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即312.5万元（大写：叁佰壹拾贰万伍仟元整）。

（四）交割

1、双方一致同意于乙方支付第一笔交易价款之日起5个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续，双方应配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。

2、甲方保证并承诺于交割日前将其所掌握的标的公司的包括但不限于证照、印章、档案、合同及人事资料、技术资料、供应商清单、客户清单等全部与标的公司经营相关的物品及资料移交给乙方，确保标的公司生产经营可以顺利进行。

3、双方一致同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的股权的权利人，甲方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

（五）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、乙方未按本协议约定期限付款的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。

3、因甲方原因致使标的股权的工商变更登记手续未能如期完成的或有其他违反本协议约定的情形，甲方应向乙方支付本协议项下全部交易价款的20%作为违约金。

股权转让协议2

甲方：袁强

乙方：杭州福莱蒽特股份有限公司

（一）标的股权

本次交易的标的股权为甲方所持标的公司10%股权（对应注册资本500万元）。

（二）交易价格

本次交易的交易价格经双方协商确定为250万元（大写：贰佰伍拾万元整）。

（三）交易价款的支付

本协议签订之日起5日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即125万元（大写：壹佰贰拾伍万元整）；本次交易的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起5日内，乙方向甲方支付交易价款的50%，即125万元（大写：壹佰贰拾伍万元整）。

（四）交割

1、双方一致同意于乙方支付第一笔交易价款之日起5个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续，双方应配合标的公司办理标的股权的工商变更登记手续。

2、甲方保证并承诺于交割日前将其所掌握的标的公司的包括但不限于证照、印章、档案、合同及人事资料、技术资料、供应商清单、客户清单等全部与标的公司经营相关的物品及资料移交给乙方，确保标的公司生产经营可以顺利进行。

3、双方一致同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的股权的权利人，甲方自交割日起对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

（五）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、乙方未按本协议约定期限付款的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。

3、因甲方原因致使标的股权的工商变更登记手续未能如期完成的或有其他违反本协议约定的情形，甲方应向乙方支付本协议项下全部交易价款的20%作为违约金。

六、本次交易对上市公司的影响

本次投资符合公司总体发展需求和经营发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。

七、本次交易的风险分析

本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、行业变化、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，可能导致标的公司未来经营情况出现不达预期的风险，公司将密切关注市场与行业发展动态，按计划有序的实施方案积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

杭州福莱蒽特股份有限公司董事会

2023年7月15日

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