宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告|股票_新浪财经

证券代码：600699 证券简称：均胜电子公告编号：临2023-052

宁波均胜电子股份有限公司

向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行数量：40,616,919股人民币普通股（A股）

发行价格：8.99元/股

● 预计上市时间

本次发行新增股份已于2023年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定对象发行股票完成后，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”、“均胜电子”或“发行人”）控股股东均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”或“发行对象”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）?2022年5月13日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

（2）2022年5月31日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

（3）2022年12月7日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》、《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》和《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。

（4）2023年2月23日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》和《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

（5）2023年3月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

（6）2023年5月16日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

（7）2023年6月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

（1）2023年4月12日，上海证券交易所出具了《关于宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体审核意见如下：“宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。”

（2）2023年5月26日，中国证监会出具了《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行的基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

3、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。

4、发行数量

本次发行的股票数量为40,616,919股，募集资金总额为人民币365,146,101.81元。

5、发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为均胜集团，均胜集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

6、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即2022年5月14日），本次发行价格原定为9.09元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行价格将作相应调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为每股增发新股或配股数，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。截至本公告披露日，该利润分配方案已实施完毕，本次向特定对象发行的价格由9.09元/股调整为8.99元/股。

综上，本次向特定对象发行价格确定为8.99元/股。

7、限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让或出售，同时在本次发行之前已持有的均胜电子的股份自本次发行结束之日起18个月内不进行转让或出售。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

8、募集资金金额和发行费用

截至2023年7月4日，保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已收到公司本次发行股票认购对象的认购款项共计人民币365,146,101.81元。2023年7月5日，中金公司已将上述认股款项扣除相关承销费用后的余额合计人民币359,819,696.49元转至公司指定的募集资金专项存储账户。

本次发行募集资金总额为人民币365,146,101.81元，扣除发行费用合计人民币10,173,483.56元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币354,972,618.25元。

公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2023年7月4日，发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报告》（天健验〔2023〕1-9号），确认本次发行的认购资金到位，共计365,146,101.81元。

截至2023年7月5日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至公司指定的募集资金专项账户内。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300825号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（毕马威华振验字第2300825号），本次向特定对象发行募集资金总额为人民币365,146,101.81元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币10,173,483.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币354,972,618.25元，其中计入股本金额为人民币40,616,919.00元，计入资本公积为人民币314,355,699.25元。

2、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，公司已于2023年7月13日办理完毕本次向特定对象发行股票登记手续，新增股份40,616,919股，登记后股份总数1,408,701,543股。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次发行的保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为

（1）关于本次发行定价过程的合规性

本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，均胜电子本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经上交所审核通过，且经中国证监会予以注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169号）和均胜电子履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

（2）关于本次发行对象选择的合规性

本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合本次发行方案中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

均胜电子本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、律师事务所意见

本次发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，本次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的股票认购协议及补充协议等法律文书合法有效；本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

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（三）发行对象与发行人的关联关系与业务联系说明

1、发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，均胜集团持有公司34.85%股份，为公司控股股东。本次发行后，均胜集团持有公司36.73%股份，仍为公司控股股东。

2、发行对象与发行人的业务联系

均胜集团及其关联方与公司之间的交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东

本次发行完成前，截至2023年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东

本次发行完成股份登记后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股份登记信息，截至2023年7月13日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动情况

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加40,616,919股有限售条件股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为均胜集团，实际控制人仍为王剑峰先生。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的总资产及净资产相应增加，公司的资金实力得以提升，抗风险能力得到增强，有利于公司的长远发展。

（三）对公司现有业务或发展战略的影响

本次发行后，公司将继续围绕现有业务进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，公司主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

本次发行涉及的募集资金用于收购公司控股子公司宁波均联智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”）8.0392%的股份以及补充流动资金。均联智行主营业务涵盖智能座舱、智能车联、智能驾驶等多个汽车行业前沿发展方向领域，为公司汽车智能化战略发展方向中的重要一环。通过本次发行，公司可以增强对子公司的控制力、提高管理和运营效率，有利于公司聚焦战略发展方向、提升核心竞争力，从而增强盈利能力以及可持续发展能力。补充流动资金有助于公司优化资本结构，为实现战略发展目标提供资金保障。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响。本次发行完成后，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。

针对公司与均胜集团之间的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员、科研人员结构造成重大影响。若公司拟因本次发行调整董事、监事、高级管理人员、科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计机构

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（四）验资机构

1、发行人验资机构

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2、主承销商验资机构

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（五）资产评估机构

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特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2023年7月15日

证券代码：600699 证券简称：均胜电子公告编号：临2023-053

宁波均胜电子股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系因宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）发行40,616,919股人民币普通股（A股），均胜集团持有公司股份比例由34.85%增加至36.73%。

● 本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1169号），公司完成向控股股东均胜集团发行40,616,919股新股（以下简称“本次发行”），均胜集团持股数量由476,840,782股增加至517,457,701股，公司总股本由1,368,084,624股增加至1,408,701,543股。本次发行后，控股股东均胜集团持股比例由34.85%增加至36.73%，均胜集团及其一致行动人王剑峰先生合计持股比例由37.34%增加至39.15%。上述权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《均胜电子向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：临2023-052）。

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）权益变动的具体情况

本次权益变动具体情况如下：

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均胜集团采用现金方式认购本次发行的股票，资金来源为自有资金或自筹资金，符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

公司2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准均胜集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，均胜集团认购公司本次发行的股票，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，均胜集团可以免于发出要约的方式增持公司本次发行的股票。本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

二、所涉及后续事项

本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等事宜。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2023年7月15日