北京乾景园林股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：2023-052

北京乾景园林股份有限公司

关于2023年第三次临时股东大会取消

部分议案并增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：2023年第三次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2023年7月24日

3.原股东大会股权登记日：

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二、取消部分议案、增加临时提案的的具体内容和原因

（一）取消议案的情况说明

1、取消议案名称

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2、取消议案原因

公司于2023年7月14日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，同意对原《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。鉴于原提交公司2023年第三次临时股东大会审议的《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要和《公司第二期员工持股计划管理办法》的部分内容已发生变更，故取消上述两项议案。详见公司同日披露的《公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：临2023-049号）。

（二）增加临时提案的情况说明

1、提案人：回全福

2、提案程序说明

公司已于2023年7月8日公告了股东大会召开通知，单独持有11.06%股份的股东回全福先生，在2023年7月14日提出临时提案并书面提交公司董事会。董事会按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，对临时提案内容进行公告。

3、临时提案的具体内容

北京乾景园林股份有限公司于2023年7月14日召开第四届董事会第四十三次会议，就《关于〈公司〈第二期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》进行审议，对《公司第二期员工持股计划（草案）》中“员工持股计划的持有人分配情况”做出修订，草案中相关描述及《公司第二期员工持股计划管理办法》中的相关内容相应作出调整。

因此，公司定于2023年7月24日召开的2023年第三次临时股东大会中，关于《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、《公司第二期员工持股计划管理办法》的议案已发生变更。故提议公司在第四届董事会第四十三次会议审议通过相关议案以后，取消股东大会原有《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》的同时，将《关于〈公司第二期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》增加至2023年第三次临时股东大会进行审议。

三、除了上述取消部分议案、增加临时提案的事项外，公司于 2023年7月8日公告的原股东大会通知事项不变。

四、取消部分议案、增加临时提案后股东大会的有关情况。

1.现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月24日 14点00分

召开地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月24日

至2023年7月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4.股东大会议案和投票股东类型

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上述议案已经公司第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，相关公告于2023年7月8日、7月15日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：本次员工持股计划参与人及与参与人存在关联关系的股东应回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年7月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京乾景园林股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603778 证券简称：乾景园林

北京乾景园林股份有限公司

第二期员工持股计划

（草案修订稿）摘要

2023年7月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《北京乾景园林股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“员工持股计划”）系北京乾景园林股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“乾景园林”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过35人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为5人，具体参加人数根据实际情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本次员工持股计划规模不超过7,073,000股，占公司当前总股本的1.10%，本员工持股计划受让标的股票的价格为2.72元/股，拟筹集资金总额上限为19,238,560元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划的股票来源为2022年1月24日至2022年2月23日期间公司回购的股份7,073,000股，占公司当前总股本的1.10%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

8、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

10、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：

1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心骨干。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过35人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币19,238,560元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为19,238,560份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的乾景园林A股普通股股票。

公司于2021年2月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截止2022年2月25日本次回购期限届满，公司以集中竞价交易方式累计回购股份9,558,950股，占公司总股本的1.49%，最高成交价为4.57元/股，最低成交价为3.75元/股，已支付的总金额为人民币40,424,498元（不含佣金等交易费用）。其中2,485,950股用于公司第一期员工持股计划，于2022年2月14日完成过户。

本次员工持股计划的股票来源为剩余的7,073,000股股份，占公司总股本的1.10%，最高成交价为4.57元/股，最低成交价为4.06元/股，已支付的总金额为人民币30,425,909.51元（不含佣金等交易费用）。

三、购买股票价格及定价依据

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为2.72元/股，为本持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价50%。

受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价50%，即2.72元/股；

2、员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%，即2.68元/股。

若公司股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.72元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

四、标的股票规模

本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过7,073,000股，占公司总股本的1.10%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 员工持股计划的持有人分配情况

参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资4,860,000元，占员工持股计划总份额的比例为25.26%；中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过14,378,560元，占员工持股计划总份额的比例为74.74%，具体如下：

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注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、公司层面业绩考核

本员工持股计划以2023年、2024年二个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

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注：上述“营业收入” 以公司合并报表层面经审计的“营业收入”作为计算依据。

若本员工持股计划对应公司业绩考核指标均完成，则每期对应的标的股票可以解锁。若本员工持股计划某一个解锁期对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人，收益归公司所有。

四、个人层面绩效考核

本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。

第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第八章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2

日通知全体管理委员会委员。

7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》作出解释；

5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、管理机构

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

四、员工持股计划的清算与分配

1、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

2、管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后12个月内在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

7、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、持有人权益处置

1、员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规章制度的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额的金额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。

2、员工离职（含任何形式的劳动关系解除）

（1）对于尚未解锁部分，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。

（2）对于当期达到业绩考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到业绩考核条件的部分，按照其原始出资金额的金额退出。

3、员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、退岗、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。

第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（2）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守本员工持股计划的规定；

（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

（4）遵守持有人会议决议；

（5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

第十一章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2023年7月将标的股票7,073,000股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价5.41元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,902.64万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2023年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年7月15日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-049

北京乾景园林股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日以通讯表决方式召开了第四届董事会第四十三次会议。经提前沟通，全体董事同意豁免本次董事会提前2日发出通知，会议通知于2023年7月14日紧急以电话、电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

公司拟对原《公司第二期员工持股计划（草案）》中“员工持股计划的持有人分配情况”做出修订，6名董事、监事、高级管理人员调减至5名董事、监事、高级管理人员，合计出资由5,770,000元调减至4,860,000元，占员工持股计划总份额的比例由29.99%调减至25.26%，调减份额增加至中层管理人员及核心骨干认购数量中。

内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订公司〈第二期员工持股计划〉及其摘要部分内容的公告》（公告编号：临2023-051）及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

关联董事张磊回避表决。

表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

关联董事张磊回避表决。

表决结果：同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的议案》

内容详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2023年第三次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：临2023-052）。

表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年7月15日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-048

北京乾景园林股份有限公司

2023年半年度业绩预告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本期业绩预告适用于净利润实现扭亏为盈的情形。

2、北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为400.00万元到600.00万元。

3、扣除非经常性损益事项后，预计公司2023年半年度归属于母公司所有者的净利润为365.30万元到565.30万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2023年1月1日至2023年6月30日

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润400.00万元到600.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈。

2、预计2023年半年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为365.30万元到565.30万元。

（三）本次业绩预告数据未经过注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于母公司所有者的净利润：-1,378.72万元。

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-1,364.43万元。

（二）每股收益为-0.02元/股。

三、本期业绩预盈的主要原因

2023年上半年，公司收购的光伏行业子公司营业收入和净利润纳入公司合并报表，带动公司整体营业收入和净利润增长，实现业绩扭亏为盈。

四、风险提示

公司本次业绩预告系公司财务部门基于自身专业判断进行初步核算的结果，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2023年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年7月15日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-051

北京乾景园林股份有限公司

关于修订公司《第二期员工持股计划》

及其摘要部分内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司第二期员工持股计划的审议及披露情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过关于《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司第二期员工持股计划管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案。详见公司于2023年7月8日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划（草案）》及相关公告。

二、《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的修订情况

公司于2023年7月14日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过关于《公司〈第二期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、关于《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案，详见公司同日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及相关公告。

公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要修订的主要内容如下：

第五章 “员工持股计划的持有人分配情况”

修订前：

“参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资5,770,000元，占员工持股计划总份额的比例为29.99%；中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过13,249,393元，占员工持股计划总份额的比例为70.01%，具体如下：

■

注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。”

修订后：

“参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资4,860,000元，占员工持股计划总份额的比例为25.26%；中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过14,378,560元，占员工持股计划总份额的比例为74.74%，具体如下：

■

注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。”

公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的相关描述根据员工持股计划的持有人分配情况的修订进行调整。

三、本次修订履行的审议程序

（一）审议程序

公司于2023年7月14日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过关于《公司〈第二期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、关于《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案，同意对原《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、经核查，公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要、公司第二期员工持股计划管理办法的修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

2、公司第二期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形；公司不存在向第二期员工持股计划持有人向提供垫资、担保、借贷等财务资助；

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展；

4、公司董事会审议员工持股计划相关修订事项时，与公司第二期员工持股计划有关联的董事已依照相关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司实施第二期员工持股计划，以及《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》的修订内容，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会对《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》相关事项的审核意见

1、经修订后的公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。

2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。

综上，公司监事会一致同意公司实施第二期员工持股计划及《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》的修订内容，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年7月15日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-050

北京乾景园林股份有限公司

第四届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年7月14日以通讯表决方式召开了第四届监事会第三十三次会议。经提前沟通，全体监事同意豁免本次监事会提前2日发出通知，会议通知于2023年7月14日紧急以电话、电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席任萌圃先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

监事会认为：

1、经修订后的公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。

2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持

股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

4、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

关联监事刘兆麒认购第二期员工持股计划，回避表决。

表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》

监事会认为：《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》有利于保证《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》的顺利实施，符合国家相关法规，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司治理结构。同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》。

关联监事刘兆麒认购第二期员工持股计划，回避表决。

表决结果：同意票数为2票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

监事会

2023年7月15日

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-053

北京乾景园林股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日收到上海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司员工持股计划相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0852号）（以下简称“《问询函》”），公司就问询函相关问题回复如下：

问题一：《草案》显示，此次员工持股计划参与对象包括6名高级管理人员，拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为29.99%，其中，公司实际控制人回全福认购份额上限不超过持股计划的4.73%。请公司结合本次员工持股计划参与对象的具体情况包括任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取及其认购份额确定的具体方法，以及是否存在对相关董监高的不当利益输送情形，是否有利维护中小投资者的利益。

回复：

（一）本次员工持股计划参与对象选取及其认购份额确定的具体方法

基于员工在公司发展及日常经营管理中所起的作用，对象包含公司部分董监高、中层管理人员及核心技术人员。参加对象均在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合相关法律法规的规定。本次员工持股计划根据员工入司时间、任职岗位重要性、任职时间、职务等级、以往对公司的贡献度、研发成果等方面，确定选取对象及认购份额。

（二）本次员工持股计划是否存在对相关董监高的不当利益输送，是否有利维护中小投资者的利益

为了更好的激励员工，2023年7月14日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十三次会议，对原《公司第二期员工持股计划（草案）》中“员工持股计划的持有人分配情况”做出修订。修订前：“参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资5,770,000元，占员工持股计划总份额的比例为29.99%；中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过13,249,393元，占员工持股计划总份额的比例为70.01%，具体如下：

■

”。修订后：“本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资4,860,000元，占员工持股计划总份额的比例为25.26%；中层管理人员及核心骨干认购总金额不超过14,378,560元，占员工持股计划总份额的比例为74.74%，具体如下：

■

”。

1、修订后本次员工持股计划参与对象中相关董监高人员的任职情况、具体贡献等如下：

（1）张磊，公司董事、副总经理。男，1970年出生，本科学历，司龄12年。2011年11月至今担任公司副总经理，2016年7月4日至今担任公司董事，现分管公司市场经营部，全面负责企业市场拓展工作。

（2）朱仁元，公司副总经理。男，1969年出生，研究生学历，园林高级工程师，司龄11年。2011年11月至今担任公司副总经理，先后主管工程事业部、苗圃事业部、科技研发部、事业发展部；主持并参与公司十余项已授权植物新品种、实用新型等专利的撰写与申报工作。现分管EOD项目市场营销工作。

（3）张永胜，财务总监。男，1973年出生，本科学历，注册会计师、高级会计师、税务师，司龄12年。2011年11月至今担任公司财务总监，全面负责公司财务管理工作。

（4）李萍，董事会秘书。女，1979年出生，研究生学历，博士学位，园林绿化高级工程师，司龄15年。2011年11月至今担任公司董事会秘书。全面负责公司信息披露等证券相关工作。

（5）刘兆麒，职工代表监事。男，1993年出生，本科学历，司龄5年。2018年至今从事公司转型业务文旅运营工作。

参与本次员工持股计划的公司董监高合计5人，合计出资4,860,000元，占员工持股计划总份额的比例为25.26%。董监高中的四位属于公司创始团队成员，司龄均在10年以上；职工代表监事刘兆麒司龄5年，但其在公司战略转型文旅行业工作中贡献突出，是公司青年管理层的代表。

2、本次员工持股计划不存在向相关董监高输送不当利益的情形

公司董事、监事和高级管理人员共计11名。基于本次员工持股计划的初衷及激励目标，有5名人员参与，占参与总人数的14.29%，持有的份额占本期员工持股计划持股总数的25.26%。

本次员工持股计划参与对象的选取以及拟受让份额的分配情况充分考虑了持有人的岗位职责、服务时间、贡献度及战略人才价值等综合性因素。公司认为本次员工持股计划参与对象的选取及其认购份额确定的具体方法科学有效，不存在对相关董监高的不当利益输送情形，不存在损害中小投资者的利益的情形。

问题二：根据前期公告，公司正在筹划向特定对象发行股票和控制权转让，发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称国晟能源）。发行完成后，公司实际控制人回全福、杨静合计持有的股份比例将变为15.31%，国晟能源持有的股份比例将变为29.23%，成为公司控股股东。请公司：（1）结合未来业务规划，说明在实控人筹划转让控制权的背景下，推出员工持股计划并对现任董监高及骨干员工进行激励的原因及合理性；（2）充分研究论证《草案》的合规性，是否对向特定对象发行股票方案产生重大负面影响。

公司回复：

（一）结合未来业务规划，说明在实控人筹划转让控制权的背景下，推出员工持股计划并对现任董监高及骨干员工进行激励的原因及合理性

1、公司控制权转让的进展情况

2022年11月9日，公司控股股东、实际控制人回全福先生、杨静女士与国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签订了《股份转让协议》。回全福、杨静将其合计持有的公司51,428,572股无限售条件流通股转让给国晟能源。同日，公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，拟向国晟能源向特定对象发行股票192,857,142股普通股，在上述协议转让、向特定对象发行股票完成之后，国晟能源预计将持有公司合计244,285,714股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的29.23%，成为上市公司控股股东，吴君先生、高飞先生届时将成为上市公司共同实际控制人，详见公司于2022年11月10日披露的相关公告。

2022年12月16日，上述协议转让事项已完成了中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续。详见公司于2022年12月20日披露的相关公告。

2023年4月6日，公司向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理。2023年6月9日，公司披露了《关于向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》，目前本次发行处于交易所审核阶段。

2、公司未来业务规划

公司未来以园林、光伏双主业协同发展的战略，通过EOD模式将园林工程施工、景观设计同转型目标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。通过EOD业务模式，在保持园林业务稳定发展的同时，合理布局光伏产业。

2023年5月，公司与中交一公局集团有限公司、中交一公局第五工程有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、徐州中矿岩土技术股份有限公司、北京乾景园林规划设计有限公司（以下简称“乾景设计”）、国晟能源股份有限公司合计7家公司组成联合体，与萧县东向建设发展有限公司签订了《萧县凤山片区生态环境综合治理EOD项目工程总承包合同》。项目总投资约286,228.62万元，公司承担项目的生态修复提升工程及康养文旅产业配套项目施工任务，其中生态修复及提升工程项目金额约57,603.27万元，康养文旅产业配套项目工程金额约14,539.91万元；子公司乾景设计承担项目的生态修复提升及康养文旅产业配套项目设计任务，设计费金额为经计量确认的建筑安装工程费用*勘察设计费费率1.73%；国晟能源承担项目的投资及产业导入、运营任务。

除萧县项目外，公司正在积极跟踪和推进江苏、安徽、内蒙其他EOD项目。EOD模式把园林、光伏双主业有机融合为一体，不但会使得公司的园林业绩在未来有着巨大提升，还在一般性的园林工程施工逻辑上增加了生态修复治理和新能源产业内涵，是践行“绿水青山就是金山银山”理论和响应“双碳”号召的有益实践。

吴君先生、高飞先生在成为新实控人后，也将继续加大园林、光伏“双主业”推进力度，通过EOD模式将原本的主营业务园林工程施工、景观设计同转型目标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。对于公司未来发展规划，吴君先生、高飞先生承诺：“自国晟能源成为乾景园林控股股东，吴君、高飞取得乾景园林控制权之日起 60个月内（即本次发行完成后的60个月内），国晟能源、吴君、高飞承诺不会对上市公司原有园林板块主营业务进行置出。上市公司将继续推进光伏及园林的双主业模式。”

3、员工持股计划对现任董监高及骨干员工进行激励的原因及合理性

公司于2021年2月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购股份将用于员工持股计划，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制。截止2022年2月25日本次回购期限届满，公司以集中竞价交易方式累计回购股份9,558,950股，占公司总股本的1.49%。其中，2,485,950股已用于公司第一期员工持股计划，于2022年2月14日完成过户。剩余的7,073,000股回购股份用于第二期员工持股计划，占公司总股本的1.10%。

公司已确定园林、光伏“双主业”发展战略，未来公司在控制权转让之后，园林业务仍是公司主营业务之一，且园林业务将在EOD模式下得到长远发展。公司现任董监高及部分核心人员具有园林行业相关学历或多年从业背景，在公司发展过程中起到了重要作用。在实控人筹划转让控制权的背景下，公司推出第二期员工持股计划，对现任董监高及骨干员工进行激励，既是完善公司长效激励机制的统筹安排，又是未来实控人继续发展园林业务，稳定现有团队，促进公司长远发展的重要安排。

（二）充分研究论证《草案》的合规性，是否对向特定对象发行股票方案产生重大负面影响

《第二期员工持股计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并未对向特定对象发行股票方案产生重大负面影响。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2023年7月15日

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