黑龙江交通发展股份有限公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议公告

证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2023一028

黑龙江交通发展股份有限公司

第四届董事会2023年第一次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2023年第一次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2023年7月14日9时在公司三楼会议室召开。会议通知已于2023年7月10日以电子邮件形式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事10名，尚云龙董事因公务原因未能出席会议，委托王海龙董事长代为出席并行使表决权。会议由董事长王海龙先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案并形成决议：

（一）《关于龙江交通2022年度经营业绩考核评分的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（二）《关于龙江交通经理层成员2022年度经营业绩考核评分的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（三）《关于〈龙江交通2023年度经营业绩考核责任书〉的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（四）《关于〈龙江交通经理层成员2023年年度绩效合约〉的议案》

表决结果：11票同意，0 票反对，0票弃权。

（五）《关于〈关于龙江交通新能源产业落地方案〉的议案》

同意公司将新能源产业作为公司“一体两翼”发展战略中的产业翼推动落地实施，优质成熟项目先行，以光伏、储能等新能源业务为主，同步实现多元化新能源产业合作，并逐步拓展全国新能源市场。

表决结果：11票同意，0 票反对，0票弃权。

（六）《关于龙江交通黑龙江省高速公路新能源项目的议案》

同意公司以子公司龙源投资为主体，以自有资金不超过1.07亿元投资建设黑龙江省高速公路分布式光伏项目（具体内容详见本次一并披露的编号为临2023-030号公告）。

表决结果：11票同意，0 票反对，0票弃权。

（七）《关于以子公司黑龙江交通龙源投资有限公司为平台开展新能源业务相关事项的议案》

同意公司对子公司龙源投资增加2.6亿元注册资本，采取认缴制，根据新能源业务实际开展情况逐步实缴到位。

同意授权公司经营层在符合公司新能源项目业务范畴内，按照上市公司相关制度要求，以龙源投资为平台，开展总体不超过3亿元的省内新能源项目投资决策（不含关联交易项目和收购并购项目）；

同意授权公司经营层审批龙源投资以新设SPV公司的形式开展上述新能源业务。

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

（八）《关于新增日常关联交易的议案》

同意以全资子公司龙源投资为投资主体，设立SPV公司，无偿使用黑龙江省交通投资集团有限公司权属企业所辖部分收费站、服务区及其他功能场景等可利用空间，建设分布式光伏发电站，将所发电量优先销售给上述用电单位，余电上网。3名关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议（具体内容详见本次一并披露的编号为临2023-031号公告）。

表决结果：8票同意、0票反对，0票弃权。

（九）《关于修订〈企业负责人经营业绩考核办法〉的议案》

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

（十）《关于修订〈经理层成员任期制和契约化管理办法〉的议案》

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

（十一）《关于修订〈经理层成员年度和任期经营业绩考核办法〉的议案》

表决结果：11票同意、0票反对，0票弃权。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2023年7月14日

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2023-030

黑龙江交通发展股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：龙江交通黑龙江省高速公路新能源项目

● 投资金额：自有资金不超过人民币1.07亿元

● 相关风险提示：本项目投资建设运营过程中，可能存在因气候原因导致建

设周期延长、发电量及销售电量低于预期，项目前期收益水平较低的风险。

一、对外投资概述

（一）项目基本情况

黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”）为实现“一体两翼”的发展战略，加快推动“产业翼”落地实施，结合公司自身的禀赋优势，公司拟以新能源产业作为“产业翼”并推动落地实施，其中优质成熟项目先行。经充分调研，公司拟利用黑龙江省内高速公路部分收费站、服务区及其他功能场景等可利用空间投资建设分布式光伏电站。

本项目拟以全资子公司黑龙江交通龙源投资有限公司（以下简称“龙源投资”）为平台，通过设立SPV公司的形式投资建设。项目总投资额为不超过人民币1.07亿元，资金来源为自有资金。光伏总装机容量为24.388MW，建设周期为1年，运营期25年。

（二）董事会审议情况

2023年7月14日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于龙江交通黑龙江省高速公路新能源项目的议案》，同意公司通过全资子公司龙源投资设立SPV公司形式，投资建设黑龙江省高速公路分布式光伏项目。该议案无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1.项目名称：龙江交通黑龙江省高速公路新能源项目

2.项目地点：黑龙江省高速公路部分收费站、服务区及其他功能场景等可利用空间，共153处，其中服务区52处（共96个），收费站101个，总计197个场景。

3.项目规模：光伏总装机容量为24.388MW。

4.总投资额：不超过人民币10,730.72万元

5.项目建设期及运营期：建设期1年，运营期25年。

三、项目的必要性及可行性

2021年10月26日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，对重点行业及领域实现碳达峰均给予明确方向。其中，对东北地区提出“要着力优化能源结构，按照产业政策和能耗双控要求，有序推动高耗能行业向清洁能源优势地区集中，积极培育绿色发展动能”的要求。光伏、风电、水电及储能场站的投资+运营符合国家、地区能源发展战略和新能源发展规划。

黑龙江省属于太阳能资源丰富区，年太阳总辐射量为 4400～5400MJ/㎡，光照条件较好。高速公路沿线的收费站及服务区具备场地资源丰富、并网接入成本低、消纳场景稳定、无遮挡等优势。

光伏电站建设项目符合可持续发展的原则，是国家能源战略的重要体现。项目建成后，每年可为电网提供清洁电能2411万kWh。投运后每年可节约标准煤约9842.2t，每年可减少CO2排放量约27257.4t、SO2排放量约820.2t、氮氧化物排放量约410.1t。

公司本次投资黑龙江省高速公路分布式光伏项目，符合公司“一体两翼”的发展战略，是公司产业翼落地的重要举措。本项目建设的光伏电站未来所发电量优先提供给收费站和服务区使用，余电上网。项目建成运营后能为公司带来较为稳定的现金流，收益水平较好。

四、对外投资对上市公司的影响

公司本次以全资子公司龙源投资为主体投资黑龙江省高速公路分布式光伏项目，符合公司“一体两翼”的发展战略，是公司“产业翼”落地的重要举措。本项目整体设计原则为所发电量应用尽用，消纳水平较高，能够为公司带来较为稳定的现金流。根据对本项目的可行性分析，预计项目投资财务内部收益率为9.38%（税后），对公司经营业绩提升将起到积极作用。

五、对外投资的风险分析

本项目投资建设运营过程中，可能因气候原因导致施工期延长、发电量及销售电量低于预期以及项目前期收益水平较低的风险。公司将制定详细的施工计划，充分考虑气候因素的影响，精确评估每个点位的消纳电量，科学设计每个点位的装机容量，确保消纳电量不低于预期。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2023年7月14日

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2023-031

黑龙江交通发展股份有限公司

关于新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司本次新增日常关联交易符合公司经营

和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。

● 公司《关于新增日常关联交易的议案》经公司第四届董事会2023年第一次临

时会议审议通过。

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”或“公司”）为实现“一体两翼”发展战略，以新能源产业作为“产业翼”并推动落地实施，其中优质成熟项目先行，利用黑龙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）权属高速公路的优质场景作为高速公路分布式光伏项目建设地点，建设分布式光伏电站发电并向相应场景销售。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，公司对本年度新增日常关联交易进行了合理预计，具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易的内容

公司拟以全资子公司黑龙江交通龙源投资有限公司（以下简称“龙源投资”）为投资主体，设立SPV公司，利用交投集团权属高速公路的优质场景作为高速公路分布式光伏项目建设地点，建设分布式光伏电站发电并向相应场景销售。

经充分调研，公司首批选定黑龙江省交投高速公路运营管理有限公司（简称“高速运营”）、黑龙江省交投资产经营有限公司（简称"资产经营"）及黑龙江省交投养护科技有限公司（简称“养护科技”）部分收费站、服务区及其他功能场景等可利用空间，共153处，其中服务区52处（共96个），收费站101个，总计197个，建设分布式光伏发电站。光伏总装机容量为24.388MW。高速运营、资产经营、养护科技无偿提供上述光伏发电站建设场景，SPV公司将所发电量优先销售给上述用电单位，余电上网。

（二）日常关联交易履行的审议程序

2023年7月14日，公司召开了第四届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，3名关联董事回避表决，其他出席会议的非关联董事表决一致通过了上述议案，公司独立董事对上述新增日常关联交易的议案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们同意本次新增日常关联交易事项提交公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议，关联董事应回避表决。

独立董事意见：公司本次新增日常关联交易是公司“一体两翼”发展战略中“产业翼”落地实施的重要举措，是基于公司经营发展的实际需要，是利用交投集团所辖高速公路资源开发的优质成熟项目。上述新增日常关联交易公平、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允。公司董事会审议上述事项的程序合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于新增日常关联交易的议案》。

（三）新增日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.黑龙江省交投高速公路运营管理有限公司

黑龙江省交投高速公路运营管理有限公司成立于2019年5月22日，为交投集团全资子公司。

注册资本：2.96亿元。

法定代表人：王军。

注册地址：哈尔滨经开区哈南工业新城星海路20号A栋307室

统一社会信用代码：91230199MA1BLB2R7T

主营业务：主要从事对省管高速公路（含一级收费公路）运营管理、养护、维修、绿化、应急保障等业务。

截至2022年12月31日，资产总额37,321.76万元，负债总额7,528.17万元，所有者权益29,793.59万元。2022年度资产负债率20.17%，营业收入54,816.15万元，净利润-114.66万元。

2.黑龙江省交投资产经营有限公司

黑龙江省交投资产经营有限公司成立于2019年6月28日，为交投集团的全资子公司。

注册资本：5,000万元。

法人代表：杨晓光。

注册地址：哈尔滨经开区哈平路集中区星海路20号A栋301室

统一社会信用代码：91230199MA1BN0RKXB

主营业务：管理交投集团的大部分服务区。

截至2022年12月31日，资产总额102,371万元，负债总额50,302万元，所有者权益总额52,069万元。2022年度实现营业收入48,471万元，净利润1,895万元，资产负债率49.14%。

3.黑龙江省交投养护科技有限公司

黑龙江省交投养护科技有限公司（简称“养护科技”）成立于2022年8月8日，为交投集团全资子公司。

注册资本：30,000万元。

法人代表：赵坚。

注册地址：哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区科创总部2号楼东区1楼111-061室

统一社会信用代码：91230109MABW6C6L13

主营业务：公路养护、科技创新应用及服务。

截至2022年12月31日，资产总额3,376.46万元，负债总额228.68万元，净资产3,147.78万元。2022年度营业收入1,154.6万元，净利润147.79万元，资产负债率6.8%。

（二）与公司的关联关系

公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，高速运营、资产经营和养护科技均为交投集团的全资子公司。公司与高速运营、资产经营及养护科技同受交投集团控制，因此公司与上述三家公司为关联方。

（三）履约能力分析

高速运营、资产经营和养护科技为交投集团全资子公司，依法存续，资信状况良好，具备持续经营和良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次新增日常关联交易为公司以全资子公司龙源投资为投资主体，投资设立SPV公司，无偿使用交投集团全资子公司高速运营、资产经营及养护科技所辖的收费站屋顶、服务区屋顶以及收费站和服务区附近可利用的其他闲置空间建设光伏电站，发电并向其销售。

上述日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场定价原则，在充分参考分布式光伏电站市场售电水平及优惠政策的基础上，SPV公司拟根据行业惯例及使用场景同时段国家电网电价的九折销售光伏电能。SPV公司与关联方签订具体销售合同，定期结算电费。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次新增日常关联交易是公司“一体两翼”中“产业翼”落地实施的重要举措，是基于公司经营发展的实际需要，充分利用交投集团所辖高速公路资源开发的优质成熟项目，有利于提升公司的盈利能力。

关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理、公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。每年因上述关联交易带来的营业收入、净利润占龙江交通年度合并报表营业总收入和净利润的比重较小，公司主营业务收入、利润来源不会因上述关联交易形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件

1.公司第四届董事会2023年第一次临时会议决议；

2.公司第四届监事会2023年第一次临时会议决议；

3. 独立董事关于《关于新增日常关联交易的议案》的事前认可意见；

4.独立董事关于《关于新增日常关联交易的议案》的独立意见。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

2023年7月14日

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2023-029

黑龙江交通发展股份有限公司

第四届监事会2023年第一次临时

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会2023年第一次临时会议于2023年7月14日下午14时在公司三楼会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席侯彦龙先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》并形成决议：

同意以公司全资子公司黑龙江交通龙源投资有限公司为投资主体，设立SPV公司，无偿使用黑龙江省交通投资集团有限公司权属企业黑龙江省交投高速公路运营管理有限公司、黑龙江省交投资产经营有限公司及黑龙江省交投养护科技有限公司部分收费站、服务区及其他功能场景等可利用空间，建设分布式光伏发电站，所发电量优先销售给上述用电单位，余电上网。

监事会认为：公司本次新增的日常关联交易是公司“一体两翼”发展战略中的“产业翼”落地实施的重要举措，是基于公司经营发展的实际需要，充分利用交投集团所辖高速公路资源开发的优质成熟项目，有利于提升公司的盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司监事会

2023年7月14日

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