重庆秦安机电股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603758 证券简称：秦安股份(13.900, 0.84, 6.43%) 公告编号：2023-035

重庆秦安机电股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年7月11日以通讯的方式召开。本次董事会会议通知及议案已于2023年7月7日发出。本次会议应当出席的董事人数8人，实际出席会议的董事人数8人，会议由董事长YUANMING TANG先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》

公司第四届董事会任期将于2023年8月28日届满。根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司第四届董事会提名YUANMING TANG、余洋、刘宏庆、杨颖、李草、张代斌为第五届董事会非独立董事候选人。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》

公司第四届董事会任期将于2023年8月28日届满。根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司第四届董事会提名孙少立、孟凡臣、张永冀为第五届董事会独立董事候选人。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理登记备案手续的议案》

因公司董事监事人员变更，董事会拟提请股东大会授权董事会指定有关部门办理前述事宜相关手续，包括但不限于呈交申报文件、签署有关文件、领取批准文件以及对文件进行非实质性修改等。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（五）审议通过《关于注销部分期权的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：2023-034）。

独立董事意见：公司2021年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，一致同意公司注销部分已获授但未行权的股票期权。

北京市万商天勤律师事务所律师出具了法律意见书。

关联董事余洋回避表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年7月12日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-037

重庆秦安机电股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期将于2023年8月28日届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行董事会、监事会换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人资格审查，公司于2023年7月11日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》，同意提名YUANMING TANG先生、余洋先生、刘宏庆先生、杨颖女士、李草先生、张代斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；同意提名孙少立先生、孟凡臣先生、张永冀先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过5家，连任时间未超过6年；其中，张永冀先生为会计专业人士。公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，上海证券交易所对独立董事候选人备案无异议后由股东大会审议，并采用累积投票制选举。

二、监事会换届选举情况

公司于2023年7月11日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名刘加基先生、蒋仕国先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历详见附件）。上述议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。

前述股东代表监事候选人经股东大会选举通过后将与经公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

公司第五届董事会、监事会将自股东大会换届选举完成之日起成立，任期三年。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在股东大会审议通过上述事项前，仍由第四届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年7月12日

一、非独立董事候选人：

1、YUANMING TANG先生简历：

YUANMING TANG先生，1957年2月生，加拿大籍，本科学历。历任国营204厂总装车间副主任、北碚缙云摩托车配件厂副总经理、重庆泰安发动机研究所所长、重庆泰安机电制造公司总经理、重庆秦安机电制造有限公司董事长、总经理、重庆秦安铸造有限公司（以下简称“秦安铸造”）总经理等职。现任本公司董事长、总经理、秦安铸造董事长、重庆美沣秦安汽车驱动系统有限公司（以下简称“美沣秦安”）董事长。

2、余洋先生简历

余洋先生，1979年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，会计硕士，高级会计师，拥有保荐代表人、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师等职业资格。曾任太极集团(21.610, -0.54, -2.44%)主办会计、重庆康华会计师事务所部门经理、西南证券(4.440, -0.09, -1.99%)投资银行事业部项目经理、长城证券(8.150, -0.14, -1.69%)投资银行事业部高级副总裁、东兴证券(11.750, -0.27, -2.25%)投资银行事业部业务董事、方正证券(7.880, -0.13, -1.62%)承销保荐业务董事，现任本公司董事、财务总监、董事会秘书、秦安铸造董事、美沣秦安董事。

3、刘宏庆先生简历

刘宏庆先生，1979年8月生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。历任本公司技术员、技术部副部长、副总经理兼采购部部长，现任本公司董事、秦安铸造董事兼总经理。

4、杨颖女士简历

杨颖女士，1980年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任本公司销售部部长、总经理助理、监事会主席。现任本公司副总经理、美沣秦安董事。

5、李草先生简历

李草先生，1982年7月生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾任长安福特汽车有限公司国产化工程师、苹果（中国）采购运营公司机构件质量工程师、劳士领汽车零部件有限公司质量经理，现任秦安铸造副总经理。

6、张代斌先生简历

张代斌先生，1985年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师职称。曾任成都中天浩管理咨询有限公司咨询员、金德管业集团有限公司会计、秦安铸造财务部副部长、本公司财务部副部长、伟仕佳杰(重庆)科技有限公司财务经理，现任本公司总经理助理兼财务部部长。

二、独立董事候选人：

1、孙少立先生简历

孙少立先生，1955年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广西汽车集团有限公司董事长、五菱汽车董事局主席、上汽通用五菱汽车股份有限公司副总经理。现任广西玉柴机器集团有限公司董事、本公司独立董事。

2、孟凡臣先生简历

孟凡臣先生，1963年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，企业管理博士。曾任中国矿业大学助教、讲师。现任北京理工大学管理与经济学院教授、深圳北理莫斯科大学经济系中方主任、本公司独立董事。

3、张永冀先生简历

张永冀先生，1982年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，财务管理博士，高级会计师、会计学专业副教授、会计学博士。现任北京理工大学会计系副教授、公司治理与信息披露研究中心副主任、专业学位中心副主任、本公司独立董事。

1、刘加基先生

刘加基先生，1961年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任湖南国营沅江机械厂研究所助理工程师、福建工业学校企业管理教研室讲师、教研室主任、新加坡裕廊科技工业集团公司工程师、美国友邦保险公司（新加坡）财务顾问。现任本公司第四届监事会监事。

2、蒋仕国先生

蒋仕国先生，1980年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历任秦安铸造技术员、车间主任、生产部副部长，现任秦安铸造总经理助理兼生产部部长。

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-034

重庆秦安机电股份有限公司

关于注销股票期权激励计划部分期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已符合行权条件但未在行权期行权的30万份股票期权进行注销。

一、已履行的相关审批程序

1、2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会对《2021年股票期权激励计划》激励对象已获授的已符合行权条件但未在行权期行权的期权予以注销等事宜。

2、2023年7月11日，公司第四届董事会第二十七次会议及公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的激励对象已获授的已符合行权条件但未在行权期行权的30万份股票期权进行注销。

3、2023年7月11日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次股票期权注销事宜。

二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

根据公司《2021年股票期权激励计划》的规定，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司确定期权激励计划的授权日为2021年6月11日。《2021年股票期权激励计划》第一个行权期行权时间已于2023年6月11日结束。

根据公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，对符合行权条件，但未在行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。现拟对2021年股票期权激励计划的1名激励对象已符合行权条件但未在行权期行权的30万份股票期权进行注销。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次公司股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

五、独立董事意见

独立董事认为公司2021年股票期权激励计划部分期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，一致同意公司注销部分已获授但未行权的股票期权。

六、监事会意见

监事会认为公司拟对激励对象持有的已符合行权条件但未在行权期行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划》相关规定，同意公司董事会对部分股票期权进行注销。

七、法律意见书结论性意见

北京市万商天勤律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施《2021年股票期权激励计划》部分已符合行权条件但未在行权期行权的股票期权注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理相关股票期权的注销手续外，公司已履行《2021年股票期权激励计划》部分已符合行权条件但未在行权期行权的股票期权注销于现阶段应当履行的程序。《2021年股票期权激励计划》部分已符合行权条件但未在行权期行权的股票期权注销的数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2021年股票期权激励计划》的相关规定。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年7月12日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-036

重庆秦安机电股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2023年7月11日以通讯的方式召开。本次监事会会议通知及议案已于2023年7月7日发出。本次会议应当出席的监事人数3人，实际出席会议的监事人数3人，会议由公司监事会主席刘加基召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议，通过如下决议：

（一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

公司第四届监事会任期将于2023年8月28日届满，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，监事会同意提名刘加基、蒋仕国为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-037）。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于注销部分期权的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：2023-034）。

监事会意见：公司拟对激励对象持有的已符合行权条件但未在行权期行权的股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划》相关规定，同意对部分股票期权进行注销。

表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司监事会

2023年7月12日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-038

重庆秦安机电股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年7月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年7月27日 10点30分

召开地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月27日

至2023年7月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过。会议资料于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年7月26日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

（二）登记地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号2楼董事会办公室

（三）登记方式：

1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。以信函或者电子邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。授权委托书见附件1。

（二）联系方式：

联系人：余洋、许锐

电话：19923812993

邮件：zq@qamemc.com

邮编：401326

地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年7月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆秦安机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

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