股票代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号： 2023-039
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示:
1、本次事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、交易双方将就本次签署的《股份转让协议》、《增资协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。
3、若本次权益变动完成，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新
赛股份”或“公司”）控股股东将变更为中新建物流集团有限责任公司，公司实际控制人将变更为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会。
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
公司控股股东新疆艾比湖投资有限公司（以下简称“艾比湖投资”）与中新建物流集团有限责任公司（以下简称“中新建物流”）于2023年7月8日签署了《股份转让协议》、《增资协议》，艾比湖投资以其持有的公司169,534,111股（占公司股份总数的29.16%）向中新建物流增资。如上述事项完成，则中新建物流持有公司股份169,534,111股，占公司股份总数的29.16%，艾比湖投资上述股份转让后持有公司股份29,068,848股，占公司股份总数的5.00%，公司控股股东变更为中新建物流，实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）。
二、交易的背景和目的
本次交易是兵团国资委拟以中新建物流现有产业基础为依托，全力推进疆内物流资源专业化整合，立足全疆布局“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系，围绕“在线+在地+在场”打造生产服务型国家物流枢纽和具有国际影响力和新疆兵团特色的全国一流物流集团。
如本次交易最终完成交割，中新建物流将取得新赛股份控制权，成为公司的控股股东。
三、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
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（二）受让方基本情况
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中新建物流股权架构如下：
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四、相关协议的主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
根据兵团国资委、新疆天业、艾比湖投资、中新建物流签署的《增资协议》，主要内容如下：
甲方：兵团国资委
乙方：新疆天业
丙方：艾比湖投资
目标公司：中新建物流
1、根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的经国资监管部门核准的《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东权益评估值为人民币156,295.32万元。各方一致同意，本次交易中各方向目标公司增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。
2、各方一致同意：
（1）甲方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的新疆通用100%股权及货币方式向目标公司投资31.98亿元，其中新疆通用100%股权以北京亚太联华资产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【亚评报字（2023）第242号】《兵团国资委拟进行股权出资所涉及的新疆通用航空有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.48亿元，货币出资25.50亿元。本次增资完成后，甲方持有目标公司56.1825%股权（对应注册资本38.34亿元）。
（2）乙方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的石河子机场100%股权及货币方式向目标公司投资16.24亿元，其中石河子机场100%股权以中盛华资产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【中盛华评报字（2023）第1235号】《新疆天业（集团）有限公司拟股权出资涉及的石河子机场管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价6.74亿元，以货币出资9.50亿元。本次增资完成后，乙方持有目标公司33.6129%股权（对应注册资本22.94亿元）。
（3）丙方按照本协议约定的条件和条款及丙方与目标公司签署的《股份转让协议》，丙方以其持有的新赛股份29.1608%股份向目标公司投资7.26亿元。本次增资完成后，丙方持有目标公司10.2046%股权（对应注册资本6.96亿元）。
（4）本次增资完成前后，目标公司股权结构如下：
■
3、生效条件及先决条件
（1）协议各方承诺下列条件全部满足后本协议方可生效：
①各方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；
②各方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权；
③各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的生效条件。
（2）各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的先决条件。
4、过渡期安排
（1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由原股东享有并承担，过渡期内的损益不调整本次增资价格。
（2）过渡期内，目标公司原股东将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经投资人事先书面同意，目标公司保证不存在或进行下述事项：
①目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
②目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；
③目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
④目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期目标公司会因此遭受重大不利影响；
⑤其他将对截至本协议签署日目标公司产生影响的和/或可能对目标公司和/或目标公司利益造成损害的相关事项。
（3）在过渡期内，若未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致目标公司在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，目标公司应在知悉该等行为或时间后尽快通知投资人。
5、违约责任
本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何目标公司在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权向违约方追究违约责任。
非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
（二）《股份转让协议》的主要内容
根据艾比湖投资与中新建物流签署的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：艾比湖投资
乙方：中新建物流
1、甲方同意按照本协议约定的条件和条款，向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以甲方将前述标的股份作价增资至乙方的方式受让标的股份。甲方具体转让情况如下：
■
2、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》和《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号），标的股份转让对价以不低于甲方和乙方签订股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）新赛股份（以下简称“目标公司”）股份大宗交易价格范围的下限价格确定。
双方一致同意，本次交易中标的股份转让定价以甲方和乙方签订股份转让协议签署日次一交易日目标公司股份大宗交易价格下限为基础最终确定为4.28元/股。
3、根据《资产评估报告》，乙方100%股权评估值为15.63亿元。双方一致同意，本次交易中甲方向乙方增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为1.042元/注册资本。
基于前述，甲方以其持有的目标公司29.1608%股份（对应价值为7.26亿元元）增资乙方，其中：6.96亿元计入乙方注册资本，0.29亿元计入乙方资本公积。
4、过渡期安排
（1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由甲方享有并承担，过渡期内的损益不调整股份转让价格。
（2）过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证自身及目标公司不存在或进行下述事项，或不予行使自身在目标公司的表决权以推动目标公司开展下述事项：
①甲方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其控制的下属企业的出资额或股份比例；
②甲方、其控制的下属主体或其关联方与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；
③目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
④改变目标公司决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
⑤目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；
⑥目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
⑦目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期乙方会因此遭受重大不利影响；
⑧甲方进行任何与目标公司股份或出资相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
⑨其他将对甲方截至本协议签署日对目标公司的持股产生影响的和/或可能对目标公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。
（3）在过渡期内，若甲方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确、不真实或不完整的事件，甲方应在知悉该等行为或时间后尽快通知乙方。
5、协议双方承诺下列先决条件全部满足后本协议方可生效：
（1）双方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；
（2）双方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权；
（3）标的股份转让完成后30个工作日内，乙方应办理完成甲方以其持有的标的股份作价增资所涉的工商变更登记。
6、违约责任
本协议生效后，如任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务或任何乙方在本协议项下所作的陈述、保证或承诺不真实或有重大遗漏或误导，该方应被视为违约；守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并要求违约方赔偿守约方的全部损失，该等损失赔偿不影响本协议的继续履行。
非因任何一方的过错导致本协议不能生效或本次交易不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。
五、本次交易对公司的影响
若本次交易完成，公司控股股东将变更为中新建物流，公司实际控制人将变更为兵团国资委。
本次权益变动不会对本公司的正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司与各方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关规定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2023年7月12日
股票代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号： 2023-038
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于筹划控制权变更的进展暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）于2023年7月7日收到公司控股股东新疆艾比湖投资有限公司（以下简称“艾比湖投资”）的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2023年7月10日（星期一）开市起停牌不超过2个交易日。具体内容详见公司于2023年7月8日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的《关于筹划控制权变更停牌的提示性公告》（公告编号：2023-037）。
停牌期间，公司控股股东艾比湖投资与中新建物流集团有限责任公司（以下简称“中新建物流”）于2023年7月8日签署了《股份转让协议》和《增资协议》，具体内容详见公司于2023年7月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-039）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号一一停复牌》的规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：新赛股份，证券代码：600540）将于2023年7月12日（星期三）开市起复牌。
本次事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
公司所有公开披露的信息以指定媒体《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2023年7月12日
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