天津久日新材料股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告

证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2023-039

天津久日新材料股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第一次会议（以下简称本次会议）于2023年7月11日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2023年7月10日以专人送出等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，全体监事共同推举罗想先生召集并主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

（一）审议通过《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》

公司全体监事一致同意选举罗想先生为公司第五届监事会监事会主席，任期与公司第五届监事会任期一致。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-040）。

（二）审议通过《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》

经与会监事审议，公司监事会认为：本次放弃优先认购权暨关联交易事项是出于公司整体发展战略考虑，遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次放弃优先认购权暨关联交易事宜。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司关于放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）。

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司监事会

2023年7月12日

证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2023-040

天津久日新材料股份有限公司

关于选举董事长、董事会专门委员会

委员、监事会主席及聘任

高级管理人员、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）于2023年7月11日召开的第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案；于同日召开的第五届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》等议案。现将具体情况公告如下：

一、选举公司第五届董事会董事长

选举赵国锋先生担任公司第五届董事会董事长（简历附后），任期与公司第五届董事会任期一致。

二、选举公司第五届董事会各专门委员会委员

选举如下人员担任公司第五届董事会专门委员会委员，任期与公司第五届董事会任期一致。

■

三、选举公司第五届监事会监事会主席

选举罗想先生为公司第五届监事会监事会主席（简历附后），任期与公司第五届监事会任期一致。

四、聘任公司高级管理人员

（一）公司总裁

聘任解敏雨先生为公司总裁（简历附后），任期与公司第五届董事会任期一致。

（二）公司副总裁

聘任贺晞林先生、寇福平先生、张齐先生、郝蕾先生为公司副总裁（简历附后），任期与公司第五届董事会任期一致。

（三）公司董事会秘书

聘任郝蕾先生为公司董事会秘书（简历附后），任期与公司第五届董事会任期一致。

（四）公司财务总监

聘任马秀玲女士为公司财务总监（简历附后），任期与公司第五届董事会任期一致。

五、聘任公司证券事务代表

聘任罗骁先生担任公司证券事务代表（简历附后），任期与公司第五届董事会任期一致。

六、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

联系电话：022-58330799

联系传真：022-58330748

联系邮箱：jiuri@jiuri.com.cn

办公地址：天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山C座贰门五层

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事会

2023年7月12日

相关人员简历

赵国锋先生，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业博士研究生学历，教授级高级工程师职称，南开大学化学学院教授，天津市第十八届人民代表大会常务委员会委员，天津市工商业联合会第十五届执行委员会副主席。历任南开大学生物化学科技开发公司总经理，天津南开生物化工有限公司董事、总经理，山东中氟化工科技有限公司董事、总经理；2007年至今就职于公司，现任公司董事长。

罗想先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业硕士研究生学历。历任天津药明康德新药研发有限公司研究员；2010年至今，就职于公司，现任公司监事会主席、湖南久日新材料有限公司常务副总经理。

解敏雨先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业硕士研究生学历。历任石家庄利达化学品有限公司总经理；2000年至今就职于公司，现任公司董事、总裁。

贺晞林先生，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学化学专业硕士研究生学历，并获新泽西理工学院计算机科学硕士学位。2004年至今，就职于公司，现任公司董事、副总裁。

寇福平先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学物理化学专业博士研究生学历，浙江大学物理化学专业博士后，副教授职称。历任山西忻州师范学院助教、讲师，北京巨能实业有限公司研发中心副主任、美国分公司副总经理；2016年至今，就职于公司，现任公司董事、副总裁。

张齐先生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业博士研究生学历。历任天津药明康德新药开发有限公司高级研究员、课题组长；2010年至今，就职于公司，现任公司董事、副总裁。

郝蕾先生，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学工商管理专业硕士研究生学历。历任山东中氟化工科技有限公司总经理秘书，中国交通建设集团印度尼西亚公司总经理助理；2011年至今就职于公司，现任公司副总裁、董事会秘书。郝蕾先生已取得上海证券交易所科创板《董事会秘书资格证书》。

马秀玲女士，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任河北金牛化工股份有限公司财务主管、财务室主任，沧州沧骅有限公司财务部主任，沧州化工实业集团有限公司财务部主任；2008年至今就职于公司，现任公司财务总监。

罗骁先生，1991年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工学、管理学双学士学位。2013年至今就职于公司，现任公司证券事务代表。罗骁先生已取得上海证券交易所科创板《董事会秘书资格证书》。

证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2023-041

天津久日新材料股份有限公司关于

放弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）的参股公司天津普兰纳米科技有限公司（以下简称普兰纳米）拟新增注册资本21.710651万元人民币，公司出于整体发展战略考虑，拟放弃前述新增注册资本的优先认购权。公司董事长赵国锋先生担任普兰纳米董事；普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事；普兰纳米股东之一天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞武基金）的执行事务合伙人天津瑞兴投资管理有限公司（以下简称瑞兴投资）为公司关联方。故赵国锋先生、解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方，公司本次放弃优先认购权构成关联交易。

● 本次放弃优先认购权未构成重大资产重组。

● 本次放弃优先认购权实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

公司参股公司普兰纳米拟与安郁亮、陈永胜共同签署《关于天津普兰纳米科技有限公司之增资协议》，安郁亮拟以人民币1,000.00万元认缴普兰纳米拟新增的注册资本21.710651万元人民币。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃前述新增注册资本的优先认购权。本次交易完成后，公司持有普兰纳米的3.16%股权将减少至3.09%。

本次放弃优先认购权不构成重大资产重组。

公司董事长赵国锋先生担任普兰纳米董事；普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事；普兰纳米股东之一瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，赵国锋先生、解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方，公司本次放弃优先认购权构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000.00万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1.00%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司董事长赵国锋先生担任普兰纳米董事；普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事；普兰纳米股东之一瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，赵国锋先生、解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方。

（二）关联人情况说明

1.赵国锋

赵国锋，男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业博士研究生学历，教授级高级工程师职称，南开大学化学学院教授，天津市第十八届人民代表大会常务委员会委员，天津市工商业联合会第十五届执行委员会副主席。历任南开大学生物化学科技开发公司总经理，天津南开生物化工有限公司董事、总经理，山东中氟化工科技有限公司董事、总经理；2007年至今就职于公司，现任公司董事长。

是否为失信被执行人：否

2.解敏雨

解敏雨，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业硕士研究生学历。历任石家庄利达化学品有限公司总经理；2000年至今就职于公司，现任公司董事、总裁。

是否为失信被执行人：否

3.普兰纳米

普兰纳米情况请见本公告“三、关联交易标的基本情况之（二）普兰纳米的基本情况”。

4.瑞武基金

企业名称：天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司

成立日期：2020年11月9日

主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心1号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管第162号）

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司、深圳市达武创投有限公司、天津久日新材料股份有限公司

是否为失信被执行人：否

最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

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上述关联方中赵国锋先生为公司董事长，截至本公告披露日，持有公司17.78%股份；解敏雨先生为公司董事、总裁，截至本公告披露日，持有公司5.73%股份；瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方，同时公司作为有限合伙人持有瑞武基金38.00%出资额。除前述关系外，上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次放弃优先认购权标的为公司放弃普兰纳米本次增资优先认购权所对应的股权。

（二）普兰纳米的基本情况

企业名称：天津普兰纳米科技有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：崔维国

实际控制人：陈永胜

注册资本：1,063.821875万人民币

成立日期：2009年6月22日

住所：天津市津南区北闸口镇国家自主创新示范区高营路8号A区518-116

主要办公地点：天津市津南区北闸口示范镇高营路8号A区2001-2016

经营范围：新型材料技术开发、咨询、服务；碳纳米材料制造、销售；电容器、电池及其配套设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

本次增资前的股权结构如下：

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本次增资后的股权结构如下：

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有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。

权属状况说明：普兰纳米产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

普兰纳米与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

普兰纳米最近一年又一期的主要财务数据：

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注：普兰纳米2022年度的主要财务数据经天津恒汇联合会计师事务所（普通合伙）审计，2023年第一季度的主要财务数据未经审计。

四、关联交易的定价情况

普兰纳米本次增资定价参考其前轮融资价格，同时根据普兰纳米实际运营情况，以及投资者基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司本次放弃优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，普兰纳米仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

六、关联交易的审议程序

（一）表决情况

2023年7月11日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事赵国锋先生、解敏雨先生及赵国锋先生的关联方王立新女士回避表决；其中独立董事表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。同日，公司第五届监事会第一次会议审议通过《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等的规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：公司本次放弃优先认购权暨关联交易是出于公司整体发展战略考虑，在平等、协商的基础上进行的。本次关联交易的交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事认为：公司放弃对普兰纳米增资的优先认购权暨关联交易是出于公司整体发展战略考虑，公司本次放弃对普兰纳米增资的优先认购权的关联交易是按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。

（四）监事会意见

公司监事会认为：本次放弃优先认购权暨关联交易事项是出于公司整体发展战略考虑，遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次放弃优先认购权暨关联交易事宜。

七、上网公告附件

（一）《天津久日新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《天津久日新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事会

2023年7月12日

证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2023-042

天津久日新材料股份有限公司

关于全资孙公司减资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）全资孙公司怀化久源新材料有限公司（以下简称怀化久源）拟减少注册资本人民币9,900.00万元。减资完成后，怀化久源的注册资本将由人民币10,000.00万元减少至人民币100.00万元。本次减资不会导致怀化久源的股权结构发生变化，公司全资子公司湖南久日新材料有限公司（以下简称湖南久日）仍持有怀化久源100.00%股权。

● 本次减资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。

● 本次减资不构成关联交易或重大资产重组事项。

一、减资情况概述

（一）本次减资基本情况

为整合资源、优化配置，提升资金使用效率，公司全资孙公司怀化久源拟减少注册资本人民币9,900.00万元。减资完成后，怀化久源的注册资本将由人民币10,000.00万元减少至人民币100.00万元。本次减资不会导致怀化久源的股权结构发生变化，公司全资子公司湖南久日仍持有怀化久源100.00%股权。

（二）董事会审议情况

公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于全资孙公司怀化久源新材料有限公司减资的议案》。本次减资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、减资主体基本情况

企业名称：怀化久源新材料有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡祖飞

注册资本：10,000.000000万人民币

成立日期：2021年2月3日

住所：湖南省怀化市洪江区工业园茅洲地块99号（办公楼）101室

主要办公地点：湖南省怀化市洪江区工业园茅洲地块99号（办公楼）101室

经营范围：涂料制造；研发、生产、销售2-甲基-1-苯基丙酮、环己基苯基酮、对氯苯异丁酮、4-氯苯丁酮、二异丙基甲酮、二环己基甲酮、二丙基甲酮、丙烯酰吗啉、2-羟基-4'-(2-羟乙氧基)-2-甲基苯丙酮、2-羟基-1-[4-[4-(2-羟基-2-甲基丙酰基)苯氧基]苯基]-2-甲基丙酮、聚合[2-羟基-2-甲基-1-[4-(1-甲基乙烯基)苯基]丙酮]、双[（噻吨酮-4-甲酰氧基）乙酸]聚乙二醇400酯、（邻苯甲酰基-苯甲酰氧基）丙酸聚乙二醇400双酯、（邻苯甲酰基-苯甲酰氧基）丙酸聚乙二醇600双酯、2-甲基-1-(4-氯苯基)-2-（4-氯）-1-丙酮、215磺酸钠、（硫化-二-4，1-仲苯基）-双（二苯基锍）-双-六氟锑酸盐&丙烯碳酸酯（4-甲基-1，3-二氧戊-2-酮）、（硫化-二-4，1-仲苯基）-双（二苯基锍）-双-六氟磷酸盐&丙烯碳酸酯（4-甲基-1，3-二氧戊-2-酮）、复配类型光引发剂、中试车间试验产品、氯代异丁酰氯、盐酸、氯化钠、硫酸镁、芒硝、结晶硫酸铝、结晶氯化铝、硫酸铵、石膏、磷酸三钠。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：湖南久日持有100.00%股权

最近一年又一期的主要财务数据：

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注：上述2022年度的主要财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度的主要财务数据未经审计。

三、减资对公司的影响

鉴于公司在怀化久源实施的“年产24,000吨光引发剂项目”终止，公司结合怀化久源实际经营情况，决定对怀化久源减资，有利于整合资源、优化配置，降低管理成本，提高资金使用效率。本次减资未导致怀化久源股权结构发生变化，减资完成后，怀化久源仍为公司全资孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会损害公司及公司全体股东的利益。

特此公告。

天津久日新材料股份有限公司董事会

2023年7月12日

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