浙江长城电工科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603897 证券简称：长城科技公告编号：2023-024

浙江长城电工科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长城科技”）第四届监事会第十次会议于2023年7月4日在公司浙江省湖州练市长城大道东1号会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年6月26日以通讯方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席俞权娜先生主持。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

监事会审核并发表如下意见：

经核查，监事会认为：本次交易事项中，关联董事已作回避表决，工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1.第四届监事会第十次会议决议

特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司监事会

2023年7月5日

证券代码：603897 证券简称：长城科技公告编号：2023-023

浙江长城电工科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年7月4日在浙江省湖州练市长城大道东1号会议室以现场方式召开，本次董事会会议通知于2023年6月26日以通讯方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长顾正韡先生主持。全体监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》的有关规定。会议审议通过了相关决议。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

关联董事顾林祥先生、顾正韡先生回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司法定信息披露媒体披露的《浙江长城电工科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

三、备查文件

1.第四届董事会第十二次会议决议

特此公告。

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2023 年7月5日

证券代码：603897 证券简称：长城科技公告编号：2023-025

浙江长城电工科技股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

重要内容提示：●

● 浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司关联方浙江长城电子科技集团有限公司（以下简称“浙江长城电子集团”）转让两宗闲置土地使用权及地上房屋建筑物，交易价格合计2,726.84万元。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事顾林祥先生、顾正韡先生已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

一、关联交易概述

2023年7月4日，公司与浙江长城电子集团签署了《不动产权转让合同》。为盘活存量资产，公司拟向公司关联方浙江长城电子集团转让位于湖州市南浔区练市镇的两宗闲置土地使用权及地上房屋建筑物。根据具有从事证券、期货业务资格的桐乡市方联资产评估事务所（以下简称“方联”）于2023年6月13日出具的[方联评（2023）第093号]、[方联评（2023）第094号]《资产评估报告》，以 2023年6月9日为评估基准日，拟转让的资产评估值合计为27,268,429.00元。双方按评估值交易（以评估备案值为准）。

浙江长城电子集团由公司实际控制人顾林祥、沈宝珠出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司向浙江长城电子集团转让资产的行为，构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上、且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍●

1、关联方关系介绍

浙江长城电子集团由公司实际控制人顾林祥、沈宝珠出资设立，为公司的关联法人。

2、关联人基本情况

公司名称：浙江长城电子科技集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

地址：湖州市练市经济开发区内

法定代表人：顾林祥

注册资本：伍仟零壹拾陆万元整

统一社会信用代码：91330500256373433T

成立日期：1997年12月15日

经营范围：高清晰度显示器、数字电视及电脑监视器器材制造销售；有色金属（除稀贵金属）销售；实业投资，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：顾林祥持有75%股份，沈宝珠持有25%股份。

资信情况：浙江长城电子集团履约能力正常，不属于失信被执行人。

3、主要财务数据

单位：万元（未经审计）

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概述

1、交易的名称和类别

本次出售的资产为位于湖州市南浔区练市镇两宗工业土地使用权及地上房屋建筑物。该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、权属状况说明

本次出售的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

■

四、交易标的定价依据

（一）定价情况及依据

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的桐乡市方联资产评估事务所（以下简称“方联”）对本次出售资产的市场价值进行评估，交易价格以方联于2023年6月13日出具的[方联评（2023）第093号]、[方联评（2023）第094号]《资产评估报告》的评估结果作为定价参考依据。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2023年 6月9日，纳入评估范围内的资产账面价值分别为8,619,408.35元和6,657,361.86元，考虑评估的各类资产能够履行现场勘察程序、并满足评定估算的资料要求，因此选用成本法对本次出售的资产进行评估。经采用成本法评估，评估值分别为16,955,062.00元和10,313,367.00元，评估增值分别为8,335,653.65元和3,656,005.14元，增值率分别为96.71%和54.92%。根据《资产评估报告》确认的评估值为定价依据，交易双方经友好协商，确定本次交易价格合计为27,268,429.00元。

（二）定价合理性分析

评估机构通过对本次评估土地房产进行综合分析后认为：评估对象所在交易市场不够活跃，评估基准日近期没有类似工业房地产交易案例，因此不宜采用市场法评估。评估对象可以出租取得一定收益，但通过调查得到的租金资料计算的收益价格与评估对象的实际价值差别较大，不能完全体现市场价格，故不采用收益法评估。评估对象的开发成本能反映出评估对象的现时市场价格，因此适宜采用成本法进行评估。

《资产评估报告》所采用的评估方法为房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价修正法，价值类型为市场价值。本次评估增值主要原因包括自建建筑物的现行定额标准、建设规费、贷款利率，取得土地所耗费的各项费用、应缴纳税金等，因此本次评估结果增值情况合理，符合市场价值。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

转让方（甲方）：浙江长城电工科技股份有限公司

受让方（乙方）：浙江长城电子科技集团有限公司

（二）转让不动产的基本情况

1、土地使用权情况：

■

2、房屋建筑物情况：

■

3、其他情况

（1）甲方确认本合同所转让的土地使用权及房屋所有权是其合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。

（2）承担构成转让款的现状所产生的债权债务及一切法律经济职责，甲方确认为取得本合同所转让的土地使用权及项目开发权已支付了一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议。

（3）转让不动产标的业经桐乡市方联资产评估事务所评估并出具方联评[2023]093号、方联评[2023]094号《资产评估报告》确认：基于2023年6月9日基准日，评估价值为27,268,429.00元。

（三）转让价款

1、甲乙双方确认本合同的转让价格计人民币27,268,429.00元；

2、上述转让价格包含甲方取得转让土地的使用权与房屋所有权所已付和应付的一切款项、费用；

3、乙方在受让后获准增加或减少建筑面积，与甲方无关，不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。

（四）转让价款支付方式

1、在本合同生效之日起30个工作日内，乙方应支付本合同转让价款100%给甲方。

2、甲方收取乙方款项，应按规定开具发票予乙方。

（五）资料的交付及土地使用权证的办理

在本合同生效后30个工作日内，甲方应将涉及转让地块的土地使用权及房屋所有权资料给乙方，甲乙双方备齐有关资料共同向市规划国土部门申请办理不动产转让过户手续。

（六）税费负担

在本合同履行过程中涉及的各项税费依据相关法律法规由双方各自承担。

（七）土地使用权转让的法律状况

1、甲方转让本合同所涉及之土地使用权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方。

2、在土地使用权的转让登记以前，有关该地块产权瑕疵所引起的风险、职责，由甲方承担;自房地产登记机关核准转让登记之日起，有关该地块的风险和职责由乙方承担。

（八）补充与变更

本合同可根据各方意见进行书面修改或补充，由此构成的补充合同，与合同具有相同法律效力。

（九）不可抗力

1、因不可抗力而使本合同无法开始履行或在履行过程中需要终止的，各方当事人均无须承担违约职责。

2、本条款所称不可抗力，系指不能预见，不能避免并不能克服的客观状况及国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整。

（十）争议解决

本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。协商不成的，向不动产所在地法院提起诉讼。

（十一）其他

本合同一式四份，双方各执一份，另两份用于办理变更、转让手续之用。

六、关联交易对公司的影响

公司本次出售资产有利于优化资产结构，提升运营质量，降低固定资产分摊，减少财务费用，实现降本增效。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响。

七、关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年7月4日召开第四届董事会第十二次会议审议通过本议案，关联董事顾林祥先生、顾正韡先生已回避表决，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

2、独立董事意见

公司独立董事对本事项予以事前认可，并发表如下独立意见：本次资产出售有利于提高资产使用效率，符合公司经营需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易价格定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则；董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

八、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第四届监事会第十次会议决议；

4、资产评估报告。

特此公告

浙江长城电工科技股份有限公司董事会

2023年7月5日