成都旭光电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露的监管工作函的回复公告|毛利率_新浪财经

证券代码：600353 证券简称：旭光电子公告编号：2023-029

成都旭光电子股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“旭光电子”）于 2023 年6 月 5 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于成都旭光电子股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0650 号）（以下简称“监管工作函”）。公司积极组织相关各方针对《监管工作函》中涉及的问题进行逐项研究和讨论，现就《监管工作函》中提及的问题回复如下：

问题一、关于主营业务

1、年报显示，公司主要从事电真空器件业务、军工军品业务、电子陶瓷业务。2022 年公司实现营业收入 11.41 亿元，同比增长13.36%，净利润 1 亿元，同比增长 72.76%。毛利率提升是公司净利润提升的重要原因，根据公司披露的分产品信息，开关管产品实现销售收入 5.27 亿元，同比增加 4.16%，毛利率 11.70%,同比上升 8.33个百分点，增加毛利 0.45 亿元；嵌入式计算机产品实现销售收入0.89 亿元，同比增加 112.02%，毛利率 49.67%，同比上升 13.43 个百分点，增加毛利 0.29 亿元。此外，开关柜产品毛利率大幅上升 11.84 个百分点，氮化铝产品的本期毛利率为37.85%。

请公司：（1）补充披露电真空业务、军工业务、电子陶瓷业务的主要产品、营业收入、营业成本、毛利率等指标以及同比变动情况，并结合公司各项业务模式、产品构成变化等说明前述指标变动原因。（2）结合产品售价、成本构成、业务模式等，量化分析开关管产品、嵌入式计算机产品、氮化铝产品、开关柜产品毛利率、毛利额变动的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（1）补充披露电真空业务、军工业务、电子陶瓷业务的主要产品、营业收入、营业成本、毛利率等指标以及同比变动情况，并结合公司各项业务模式、产品构成变化等说明前述指标变动原因。

电真空业务、军工业务、电子陶瓷业务的主要产品、营业收入、营业成本、毛利率等指标以及同比变动情况如下表：

金额单位：万元

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续上表

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从上表可知，公司目前有电真空业务、军工业务和电子陶瓷业务三大业务板块。电真空业务包括开关管、电子管、开关柜等；军工业务包括精密结构件、嵌入式计算机；电子陶瓷业务主要是氮化铝相关产品。报告期内，三大业务板块营业收入都有不同幅度的增长，其中，电真空业务的开关管，以及军工业务的嵌入式计算机毛利额和毛利率较同期增幅较大，主要由于：①电真空业务的开关管生产与销售的结构调整，以及通过材料替代、工艺改进、技术创新等降低材料成本所致。②军工业务的嵌入式计算机由于订单增加以及不同应用场景订单项目的价格不同所致。

1.报告期内公司各项业务模式情况

公司电真空业务、军工业务、电子陶瓷业务主要以直销为主的销售模式，国内市场通过建立覆盖全国各省市的销售队伍和目标客户的资料库，与国内主要电气设备制造商、国网电力公司及研究所等建立长期、稳定的战略合作关系，积极参与客户的招投标，配合客户开发市场，利用综合优势获取合同订单。国外市场通过签约代理商推广销售和自主参加行业会展、网络推销等方式开发新的国外客户相结合的方式出口销售产品。

2.产品构成变化情况

报告期内，公司电真空业务和军工业务产品构成变化不大，各板块增幅不同，对销售收入和毛利形成一定影响；新增了电子陶瓷业务，由于项目还在持续建设中，销售收入2,129.72元，占主营收入的2.24%，对公司销售收入和毛利影响不明显。

2022年，对真空开关管系列产品进行了结构调整。公司拥有四十余年专业生产电真空器件的历史，为全球提供电真空器件等产品及解决方案。现有年产100余万只开关管产品的生产能力，在电力行业具有一定的影响力和知名度。报告期内，根据公司开关管产品在行业的影响力和品牌价值，变化销售策略，调整了产品结构，提高了盈利能力，使其贡献了42.98%毛利增加额。具体的措施是提高高附加值产品销售份额和优质客户的拓展：高附加值的固封极柱2022年度，销售8.32万只，同比增加了1.2万只；毛利率一般的低电压等级开关管产品结构进行再调整，2022年销售数量同比减少4.26万只，但销售价格上升了3.13%。开关管产品2022年销售总数量同比下降了2.93万只，但销售收入同比增加了2,104.55万元。各主要产品的毛利变动的原因分析见问题一、（2）。

（2）结合产品售价、成本构成、业务模式等，量化分析开关管产品、嵌入式计算机产品、氮化铝产品、开关柜产品毛利率、毛利额变动的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异。请年审会计师发表意见。

开关管产品、嵌入式计算机产品、氮化铝产品、开关柜产品毛利率和毛利额的变动情况如下表：

单位：万元

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影响各类产品毛利额、毛利率变动的原因及合理性的原因：

1.报告期内开关管产品的毛利额、毛利率变动原因如下：

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从上表可知开关管产品销售和生产结构调整是开关管毛利变动的主要原因，加上工艺改进、技术创新以及原材料降价等原因使开关管2022年毛利率增长8.32%。

（1）开关管产品结构调整对毛利额及毛利率的影响

单位：万元、万只

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注：固封极柱是由开关管注塑绝缘环氧树脂封装成器件的产品。

固封极柱销售金额比例从2021年的27.45%提升到30.57%，数量增加了1.2万只，单价小幅下降，合计增加收入2,239.94万元；高电压等级开关管销售比例从2021年的8.13%增加到9.16%，数量增加了0.13万只，平均销售单价增加200.93元，增幅10.94%,合计增加收入约688.77万元；低电压等级开关管销售比例从2021年的64.43%下降到60.28%，数量减少了4.26万只，但平均销售单价增加13.21元，增幅3.13%，合计减少收入776.68万元。2022年度，公司通过优化开关管产品结构，增加了开关管产品的销售收入，实现了开关管产品毛利率4.08%的增长。

（2）开关管工艺改进、技术创新以及原材料降价对毛利额及毛利率的影响

①开关管单位生产成本同比：

单位：万元

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数据同比，2022年单位成本下降38.55元/只，下降幅度达7.8%，其中材料成本下降20.52元/只，下降幅度达4.61%。

②单位成本下降的主要原因：

公司通过优化生产工艺，在保证产品质量的基础上，采用低银银铜合金焊料替代高银银铜合金焊料，同时较大幅度提高原材料利用率，使材料成本降低了约445.17万元；公司近年持续进行降本增效管理，不断地技术创新与优化，提高了材料利用率及生产效率，降低了产品材料成本及制造费用，使生产成本降低了约902.53万元；2022年度，公司通过工艺改进和技术创新，共降低了成本1,347.70万元，使开关管产品毛利率增长了2.56%。

2022年市场银价格比2021年有一定幅度下降。上海长江有色金属网（公司银铜合金焊料采购价格的定价依据）2022年银的平均单价4,708.71元/KG比2021年的5,208.66元/KG下降了499.95元/KG。公司2022年银的平均采购单价比2021年下降了331.55元/KG，2022年全年采购银铜合金焊料35,022.16千克，折算含银重量23,779.87千克，全年材料成本下降了约788.42万元，使开关管产品毛利增率长了1.47%。

（3）开关管产品与同行业上市公司对比

报告期内，公司开关管的毛利率较上年同期增长，与同比上市公司宝光股份毛利率变动趋势一致，对比情况如下：

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公司开关管毛利率低于宝光股份的毛利率，主要原因系公司和宝光股份的开关管产品结构不同所致。公司开关管电压等级包括交流额定电压 380V-126kV，宝光股份开关管电压等级包括 660V-145kV，高电压等级产品毛利率相对较高。

开关管2021年毛利率较低，主要是公司为了进一步提升开关管产品在行业的影响力和品牌价值，达到提高市场占有率目的，调整了销售和生产结构，增加毛利较低产品的销售量所致。公司2022年根据市场及行业环境等因素不断地调整销售策略，使开关管的毛利率回到行业正常水平。

报告期内，公司的开关管业务销售单价与宝光股份的比较情况如下：

单位：万元、只、元/只

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2022年度与2021年度对比，公司开关管产品销售单价上升，同比增加7.79%，而宝光股份开关管销售单价降低1.05%。公司通过调整产品结构，提高了盈利能力。

2.嵌入式计算机

（1）嵌入式计算机毛利额、毛利率变动情况

嵌入式计算机由公司控股子公司西安睿控研发并生产销售。西安睿控主要面向军工和轨道交通客户提供定制化嵌入式计算机模块、板卡和整机系统解决方案，其服务的军工和轨道交通客户已经成功将产品应用于机载、舰载、车载等多个领域的武器装备和高铁、地铁之中。嵌入式计算机系根据客户不同需求进行开发，故不同客户、不同批次的产品价格、成本存在差异。如西安睿控某客户2022年度销售收入占营业收入的29.05%，同比销售收入增长50.06%，同比毛利额增加503万元。

公司2021年6月30日完成西安睿控收购，将其2021年7-12月的利润表纳入合并，其中：嵌入式计算机产品的收入为4,195.33万元，成本为2,675.00万元，毛利率为36.24%。西安睿控2021年度的营业收入为8,615.12万元，2021年度的营业成本为5,483.41万元（其中：2021年存货评估增值1,160.63万元，该部分产品在2021年已销售，评估增值存货成本已结转至营业成本），剔除存货评估增值对营业成本的影响后，2021年度嵌入式计算机的毛利率为49.82%，与2022年度的毛利率49.67%比较，差异0.15%。

（2）报告期内，公司嵌入式计算机产品2022年的毛利率为49.67%，略高于同行业可比上市公司毛利率平均数49.53%；2021年度的毛利率为49.82%（剔除存货评估增值后），略低于与同行业可比上市公司毛利率平均数51.68%。

3.电子陶瓷业务氮化铝产品的毛利额、毛利率变动情况

氮化铝产品系旭光电子2022年1月纳入合并范围的子公司旭瓷新材生产的产品，毛利额及毛利率故无同期数可比较。

目前国内拥有电子陶瓷产品生产能力的上市企业主要有三环集团、国瓷材料，2022年度同行业可比上市公司毛利率平均数为41.09%，略高于旭瓷新材的37.85%，主要系旭瓷新材子公司宁夏北瓷建设项目尚未达产所致。

4.电真空业务开关柜产品的毛利额、毛利率变动情况

公司电真空业务的开关柜产品业务模式为根据客户需求进行单件或小批量生产，不同客户需求的产品技术参数、规格、型号不同，各报告期产品非同质化，故报告期的毛利额、毛利率与上年同期不具有可比性。

公司开关柜产品2022年度为30.41%，略高于同行业可比上市公司的毛利率平均数28.59%，2021年度毛利率18.57%，低于同行业可比上市公司的毛利率平均数29.47%。

【会计师核查意见】

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、对公司的销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环相关的内部控制制度和执行的有效性进行了解、评价和测试；

2、获取公司2022年度分产品的收入、成本清单，对各产品的收入变动情况进行分析，抽查销售合同，检查主要销售合同，识别与商品控制权转移的合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3、选取样本，检查公司与客户签订的合同、发货单据、签收单、出口报关单、物流单据、对账函、记账凭证等资料，以核实收入的真实性及准确性；

4、结合产品类型对2022年度收入以及毛利情况执行分析程序，分析各类产品毛利波动的原因；

5、结合应收账款，向主要客户函证2022年度的账户余额及交易金额；

6、以抽样方式对临近资产负债表日前后确认的营业收入核对至报关单、出库单、发货单、客户签收单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；

7、了解公司成本归集方式，分析各产品料、工、费构成及波动情况；

8、获取公司的采购台账并结合存货审计，对本期主要原材料的平均采购单价、主要销售产品的平均生产成本进行计价测试，分析采购单价的波动，复核成本结转的正确性；

9、查阅公司同行业可比公司披露的公开资料，对比分析公司的收入、毛利率变动趋势与同行业可比公司是否一致。

经核查，我们认为公司上述回复的信息与我们审计过程中获取的审计证据在所有重大方面不存在不一致之处。

问题二、关于收购资产

2、关于成都易格机械有限责任公司。年报及前期公告显示，公司 2020 年收购成都易格机械有限责任公司（以下简称易格机械）35.2%的股权，并获得控制权，2022 年再收购易格机械 54.80%的股权，持股比例达到 90%。业绩承诺方面，2020 年交易对方王正才承诺易格机械 2020 年至 2022 年归母净利润合计不低于 0.6 亿元，实际完成0.77 亿元，并将超额部分的 30%（0.05 亿元）奖励给业绩承诺方及其核心员工；2022 年易格机械净利润 0.45 亿元，王正才承诺易格机械 2023 年至 2025 年归母净利润合计不低于 1.50 亿。

请公司补充披露：（1）易格机械 2020 年至 2022 年资产负债表、利润表、现金流量表主要科目情况，并分析同比变动原因。（2）易格机械 2020 年至 2022 年前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、预付款项余额情况等。（3）结合易格机械 2020年至 2022 年经营策略、信用政策变化、应收账款等情况，进一步分析易格机械经营活动现金流量净额与净利润的匹配度，以及是否存在通过放宽信用账期实现业绩承诺的情形。（4）王正才就易格机械2020 至 2025 业绩进行承诺的原因，以及与公司就易格机械经营的相关安排。（5）说明超额奖励费用奖励人员及原因，是否符合协议约定。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（1）易格机械 2020 年至 2022 年资产负债表、利润表、现金流量表主要科目情况，并分析同比变动原因。

1.易格机械 2020 年至 2022 年资产负债表主要科目变动情况

单位：万元

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续上表

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注：占比计算来源为：资产科目=资产科目余额/资产总额；负债科目=负债科目余额/负债总额。

2.易格机械 2020 年至 2022 年利润表主要科目变动情况

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注：占比计算来源为：占比=利润表科目发生额/营业收入发生额；

因公司收购易格股权的购并日为2020年6月29日，易格机械2020年7-12月的利润表纳入合并，故2021年度与2020年度的利润表数据不具有可比性。

3.易格机械 2020 年至 2022 年现金流量表主要科目变动情况

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因公司收购易格股权的购并日为2020年6月29日，易格机械2020年7-12月的现金流量表纳入合并，2021年度与2020年度的现金流量表数据不具有可比性。

（2）易格机械 2020 年至 2022 年前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、预付款项余额情况等。

1.2020 年至2022年，易格机械前五大客户及交易情况

（1）2020年至2022年，易格机械前五大客户名单

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（2）2020年至2022年，易格机械前五大客户交易情况

单位：万元

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2. 2020 年至2022年，易格机械前五大供应商交易情况

（1）2020年至2022年，易格机械前五大供应商名单

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（2）2020年至2022年，易格机械前五大供应商交易情况

单位：万元

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从上表看，报告期内易格机械前五大供应商中的加工费采购金额占其采购总额的63.86%，系易格机械主要在军工领域内从事高端装备核心结构件的精密铸造和精密机械加工，产品结构复杂、精度要求高，加工工序较多、加工难度较大，其制造成本呈现出加工费用大于材料费用的情况具有合理性。

成都恒予精密机械有限公司为易格机械数车工序的主要外协加工供应商，双方自2020年10月开始合作，保障了易格机械数车加工能力。该公司加工车间与易格机械毗邻，加工过程中零件在各工序间转运距离短，具有地理位置优势。合作以来加工质量和交期都能满足易格机械的要求，已与易格机械形成了战略合作关系。

（3）结合易格机械 2020年至 2022 年经营策略、信用政策变化、应收账款等情况，进一步分析易格机械经营活动现金流量净额与净利润的匹配度，以及是否存在通过放宽信用账期实现业绩承诺的情形。

1.公司业务模式、信用政策

（1）业务模式

易格机械主要产品为精密结构件，建立了以直销为主的销售模式，通过建立目标客户的资料库，与国内军工企业及研究所等建立长期、稳定的战略合作关系，积极参与客户的招投标，配合客户开发市场，利用综合优势获取合同订单。

（2）信用政策

易格机械采用以先货后款为主的结算模式，主要客户的信用期为半年至一年不等，信用政策在报告期内基本保持稳定，在经营过程中会形成一定的应收账款。报告期因营业收入增长，应收账款随之增长。

2.经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况如下：

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如上表所示， 2020年度净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额主要是经营性应收项目（主要为应收账款）增加及存货增加，个人及单位往来款减少共同影响所致。

2021年度净利润较上年同期增加1,259.35万元，经营活动产生的现金流量净额增加1,375.52万元，增长趋势一致，净利润增长主要系销售订单增加，营业收入增加所致；经营活动产生的现金流量净额增加主要系应收款项（应收票据、应收账款）增加所致，其中：应收票据余额增加1,947.05万元，系客户通过承兑汇票付款增加所致；应收账款期末余额增加1,423.99万元，主要收入规模增加所致。

2022年度净利润较上年同期增加278.48万元，经营活动产生的现金流量净额减少1,503.72万元，变动趋势不一致。报告期内，易格机械对各客户的信用政策、业务模式、产品机构未改变，2022年末应收账款余额增加5,158.46万元，主要系销售收入增加，以及应收账款回款时间延长所致。应收账款回款时间延后主要包括以下几个方面的原因：

①报告期内受疫情影响，易格机械的客户实施项目进度存在延后及项目收款延后，支付易格机械的货款存在延后的情况；

②易格机械最大客户2A近两年在扩大产能，固定投资增加，对公司货款的支付有一定影响。

（4）王正才就易格机械2020 至 2025 业绩进行承诺的原因，以及与公司就易格机械经营的相关安排。

2020年6月9日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的议案》，并签署《投资协议》及《业绩补偿协议》。王正才承诺易格机械在2020年度、2021年度、2022年度累计实现归属于母公司净利润数不低于6,000万元。前述完成后公司取得易格机械35.2%的股权，详见《公司关于收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：2020-017）。

公司分别于2022年10月27日、11月15日召开的第十届董事会第十二次会议及2022年第三次临股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司出资27,919.74万元，收购王正才等10名股东合计持有的易格机械54.80%的股权，详见《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-062）。按照《收购协议》约定：王正才承诺易格机械在2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的归属于母公司的净利润数合计不低于 15,000万元。

易格机械董事会由 5 名董事组成，其中3名为公司派出董事，易格机械的法定代表人由公司董事长兼任，总经理由王正才担任，财务负责人由公司派出。公司通过股权支配地位、董事会多数席位、委派财务负责人等方式对易格机械的日常生产经营活动全过程进行了有效管理，实际控制易格机械。

公司两次收购易格机械的股权后，王正才分别持有易格机械30.3931%、10%的股权，鉴于王正才为易格机械的主要技术人员，仍担任易格机械的总经理，旭光电子与其分别签订了《业绩补偿协议》和投资协议，王正才分别就易格机械2020-2022年度、2023-2025年度的业绩进行承诺。除上述外，旭光电子与王正才未就易格机械的经营进行其他安排。

（5）说明超额奖励费用奖励人员及原因，是否符合协议约定。

根据旭光电子与王正才及易格机械签订了《成都旭光电子股份有限公司与成都易格机械有限责任公司及王正才关于成都易格机械有限责任公司之投资协议书》约定：公司将在业绩承诺期最后一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对易格机械业绩补偿期间内实现的合并报表归属于母公司的净利润进行专项审计并出具专项审计报告。双方以此确定易格机械在业绩承诺期间实际净利润总数与承诺净利润总数之间的差额。双方同意，易格机械在业绩承诺期内累计实现的实际净利润总数超过承诺净利润总数即超过 6,000 万元，则在业绩承诺期最后年度（2022 年度）易格机械年度审计报告出具后，易格机械将超额部分的 30%奖励给王正才及其核心员工。目前公司暂未聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对易格机械业绩补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司的净利润进行专项审计。

易格机械2020、2021、2022年度三年合计实现归母净利润7,745.35万元（暂未经专项审计），且完成质量较好，报告期末按照股东双方的投资协议约定暂估超额奖励523.61万元。截至目前，易格机械暂未将超额盈利奖励的核心员工名单及具体奖励方案提交董事会审议。

【会计师核查意见】

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、了解公司与股权收购投资相关的内部控制制度，测试其执行的有效性；

2、检查公司收购易格机械股权相关的股东大会决议、董事会决议，审计报告、评估报告、《投资协议》，与王正才签订的《业绩承诺协议》；

3、检查公司2020-2022年的资产负债表、利润表、现金流量表，分析主要科目的变动情况及原因；

4、检查易格机械2020-2022年的前五大供应商、前五大客户的交易情况，抽查销售合同、采购合同、交易发票、交货记录、收付款记录等；

5、获取易格机械2020-2022年现金流量表，检查编制是否正确，分析净利润及经营性现金流量净额差额的变动原因。

经核查，公司上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据所有重大方面不存在不一致之处。

问题三、关于收购资产

3、关于成都旭瓷新材料有限公司。年报及前期公告显示，公司2022 年收购成都旭瓷新材料有限公司（以下简称旭瓷新材）8%股权，并以 0.11 亿元向旭瓷新材增资，后持股 50.43%的股权，并获得控制权。同时，公司拟将定增募资 5.5 亿元中的 2.2 亿元用于旭瓷新材电子封装陶瓷材料扩产等。

请公司补充披露：（1）收购旭瓷新材的相关会计处理及对报告期末财务报表相关会计科目的相关影响。（2）以持股 50.43%的旭瓷新材作为募投项目实施主体的考虑，旭瓷新材其他股东拟对此投入计划，以及有关安排是否可能损害公司利益。请年审会计师对问题（1）发表意见。请保荐机构对问题（2）发表意见。

【公司回复】

1.收购旭瓷新材的相关会计处理及对报告期末财务报表相关会计科目的相关影响。

（1）收购旭瓷新材时会计处理及对报告期末财务报表相关会计科目的相关影响

公司于2022年1月12日与广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）、成都旭瓷新材料有限公司等方签订了《关于成都旭瓷新材料有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）。根据《投资协议》支付广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）的收购旭瓷新材8%的股权收购款561.32 万元，计入长期股权投资-投资成本，支付旭瓷新材增资款1,052.47万元，计入长期股权投资-投资成本。本次交易完成后，公司将持有旭瓷新材 50.43%的股权，成为其的控股股东，对其投资由权益法调整为成本法核算，将长期股权投资-投资成本1,050.00万元，长期股权投资-损益调整-157.46万元调整为长期股权投资-投资成本892.54万元。公司期末长期股权投资的账面余额为2,506.33万元。

（2）合并报表的处理及对报告期末财务报表相关会计科目的相关影响

合并报表日，将购买日之前持有的旭瓷新材35%的股权按购买日的公允价值进行重新计量的金额为2,457.00万元，与账面价值892.54万元的差额1,564.46万元计入当期投资收益。旭瓷新材调整后的长期股权投资的账面价值为4,070.79万元，与应享有旭瓷新材购买日可辨认净资产公允价值份额的差额1,247.06元，确认商誉2,823.73万元。

【会计师核查意见】

针对上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、了解公司与股权收购投资相关的内部控制制度，测试其执行的有效性；

2、检查公司收购旭瓷新材的股东大会决议、董事会决议，审计报告、评估报告、《投资协议》等；

3、检查公司收购旭瓷新材的相关会计处理凭证及附件资料，符合公司会计处理是否符合《会计准则》规定。

4、检查公司合并会计报表编制过程，对旭瓷新材的商誉金额的计算过程，以及资产负债表、利润表、现金流量表的合并。

经核查，我们认为公司上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据所有重大方面不存在不一致之处。

（2）以持股50.43%的旭瓷新材作为募投项目实施主体的考虑，旭瓷新材其他股东拟对此投入计划，以及有关安排是否可能损害公司利益。请保荐机构对问题（2）发表意见。

【公司回复】

一、以持股50.43%的旭瓷新材作为募投项目实施主体的考虑

1. 募投项目简要情况介绍

公司2022年非公开发行股票的募集资金总额为人民币55,000万元，募投项目中“电子封装陶瓷材料扩产项目”由旭光电子二级控股子公司暨旭瓷新材全资子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司（以下简称“北瓷新材料”）实施，该项目总投资额为22,187.42万元，其中拟使用募集资金13,670.86万元，项目建成后，公司将新增430吨氮化铝粉体及95.10万件电子陶瓷产品的生产能力，以满足下游市场快速增长的需求。

2.募投项目实施主体情况介绍

旭光电子持有旭瓷新材50.43%的股权，其基本信息如下：

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3. 以持股50.43%的旭瓷新材作为募投项目实施主体具备合理性

在设立及控制旭瓷新材前，公司是拥有从金属零件加工、精密陶瓷制造到智能电气装备的全产业链技术创新型企业，公司主要产品包括金属化陶瓷、电子管、开关管（真空灭弧室）固封极柱及成套电器等。公司与其他方共同设立旭瓷新材并在后续增资的目的系实现公司电子陶瓷业务的转型升级，为旭光电子发展增加新的利润增长点。

该项目实施主体自成立之日起即从事氮化铝粉体的制备及氮化铝陶瓷制品的研发、生产及销售，旭瓷新材及北瓷新材料为旭光电子发展氮化铝业务的重要子公司。旭瓷新材核心技术人员李大海多年深耕氮化铝陶瓷行业，其带领的技术团队掌握了碳热还原工艺方法的氮化铝粉体制备技术，可以实现粉体的连续式量产；掌握氮化铝基板、结构件量产技术；掌握线路板量产技术以及陶瓷金属化技术。产品性能等同或优于国外先进水平，其先进性和可靠性得到了国内外市场验证并与北方民族大学联合进行项目研发，对粉体制备技术、材料成型技术、烧结技术、表面处理技术不断进行工艺技术创新。

李大海先生作为核心技术人员主导了氮化铝陶瓷基板等产品的技术研发，主要产品氮化铝陶瓷基板已形成三项核心技术，分别为超高热导技术的应用、超厚流延即烧型ALN陶瓷基板关键技术以及无压净尺寸烧结技术的应用。

同时，“电子封装陶瓷材料扩产项目”的主要产品为氮化铝粉体及电子陶瓷产品，截至公司召开第十届董事会第六次会议审议《公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关议案时，旭瓷新材生产的高导热基板可满足多种金属化方式应用，并已得到市场验证。旭瓷新材、北瓷新材料作为旭光电子专业从事氮化铝粉体及陶瓷制品的子公司，与公司2022年度非公开发行股票募投项目中的“电子封装陶瓷材料扩产项目”具有高度契合性，公司通过旭瓷新材、北瓷新材料实施“电子封装陶瓷材料扩产项目”可实现高性能氮化铝粉体规模化国产替代，具有必要性及合理性。

二、旭瓷新材其他股东拟对此投入计划，有关安排是否可能损害公司利益

1.旭瓷新材其他股东情况

截至本回复日，旭瓷新材各股东的出资额及持股比例如下：

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除公司外，其他股东情况详见“关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复”之“问题11、二、（一）、2”所述。

旭瓷新材各股东均发挥了各自的合作优势，从技术实力、资金能力和产业支持能力等方面推动旭瓷新材的发展。其中，李大海为西安硕捷唯一股东，其作为重要技术合作方为公司的电子陶瓷产业发展提供了技术支撑，为公司技术路径的确定、技术发展和更新提供了有力的保障；广州致烁作为资金支持方和风险分担方，广州致烁合伙人具备资金实力且拥有多年从事投资行业的经验，广州致烁已通过参与初期设立及后期部分退出获取了一定投资收益，目前仍作为旭瓷新材的投资者为旭瓷新材提供战略建议；成都众略作为旭光电子的员工跟投平台有效激发了公司员工的工作积极性；旭光电子作为资金和产业支持方，目前正借助其大型生产制造企业的经营经验为旭瓷新材的规模化生产提供助力。

2.旭瓷新材其他股东不提供同比例贷款的原因及合理性

“电子封装陶瓷材料扩产项目”的实施方式为旭光电子向其二级控股子公司北瓷新材料提供贷款，旭瓷新材为北瓷新材料的唯一股东，旭瓷新材的其他股东不提供同比例贷款，具体原因及合理性说明详细见“关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复”之“问题11、二、（二）、1”所述。

3.募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情形

本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形，具体说明如下：

（1）旭光电子向北瓷新材料提供了有息贷款

截至本公告披露之日，公司已向北瓷新材料提供13,670.00万元的借款，借款期限自实际借款之日起不超过5年，实际执行的利率为3.00%/年，与国内主要商业银行同期贷款利率一致。中小其他股东不会同比例提供贷款，根据西安硕捷、广州致烁及成都众略出具的说明，西安硕捷、广州致烁、成都众略作为北瓷新材料唯一股东旭瓷新材的其他股东，其出于自身资金安排的考虑，将不与旭光电子同比例向实施主体提供借款，并同意北瓷新材料与旭光电子为本次募投项目实施签署的相关协议条款。

综上，公司与北瓷新材料签署的《借款意向协议》及《借款协议》，明确了借款用途，借款利率系参考国内主要商业银行同期贷款利率确定，不会导致北瓷新材料无偿或明显偏低成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。

（2）旭光电子能够有效控制和监督募集资金的使用

根据北瓷新材料的公司章程，旭光电子通过其一级控股子公司旭瓷新材持有北瓷新材料100.00%的股权，旭光电子能够通过旭瓷新材控制北瓷新材料；此外，北瓷新材料的财务总监及其余财务人员均由公司推荐人员担任。

此外，北瓷新材料作为上市公司的二级控股子公司，其重大事项适用《上市规则》等相关规定，公司及控股子公司均根据上市公司相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行决议程序及信息披露义务，避免出现侵害公司及股东利益的情形。

综上，公司作为北瓷新材料的控股股东，能够通过股权支配地位、董事会及公司治理等对北瓷新材料的生产经营、资金管理等方面实施全面有效地控制，进而确保北瓷新材料按照相关法律、法规及规范性文件的要求合理使用及管理募集资金。

【保荐机构发表意见】

保荐机构履行的主要核查程序：

1、获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、非公开发行股票预案及全套申报、反馈回复等文件资料，核查本次募投项目的简要情况；

2、获取并查阅了本次募投项目实施主体及其他股东的《营业执照》，访谈募投项目实施主体的其他股东，并获取其他股东的自然人调查表；

3、访谈募投项目负责人、募投项目实施主体负责人，了解旭瓷新材的业务发展历程并核查以旭瓷新材作为募投项目实施主体的合理性；

4、获取并查阅了旭光电子与北瓷新材料签署的《借款意向协议》及《借款协议》、募投项目实施主体其他股东出具的《说明》、旭光电子的《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，核查其他股东不提供同比例贷款是否存在损害上市公司利益的情形。

经核查，保荐机构认为：旭光电子以持股50.43%的旭瓷新材作为募投项目实施主体具备合理性，旭瓷新材其他股东不提供同比例贷款不存在损害上市公司利益的情形。

问题四、关于其他事项

4、关于供应商和客户。年报及前期回复显示，公司向前五名客户销售额 2.04 亿元，占年度销售总额 17.90%；前五名供应商采购额 3.20 亿元，占年度采购总额 39.91%。此外，2020 年至 2022 年深圳市中兴康讯电子有限公司等多个主体同时作为公司客户及供应商。

请公司补充披露：（1）2020 年至 2022 年的前十大客户及供应商情况，包括具体名称、是否存在关联关系、是否新增、购销内容、交易金额、期末应收、预付款项余额情况等。（2）2020 年至 2022 年向同一主体销售并采购的情况，包括交易背景、交易对象、交易时间、购销商品、款项支付安排、期末应收应预付款项余额、收入确认方式等，并进一步说明相关业务是否属于委托加工业务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（1）2020 年至 2022 年的前十大客户及供应商情况，包括具体名称、是否存在关联关系、是否新增、购销内容、交易金额、期末应收、预付款项余额情况等。

1.前2020-2022年前十大客户及变动情况

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2.前2020-2022年前十大客户交易及往来情况

单位：万元

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3.前2020-2022年前十大供应商及变动情况

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公司近三年前十大的供应商的未发生变化。

4.前2020-2022年前十大供应商采购及往来情况

单位：万元

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（2）2020 年至 2022 年向同一主体销售并采购的情况，包括交易背景、交易对象、交易时间、购销商品、款项支付安排、期末应收应预付款项余额、收入确认方式等，并进一步说明相关业务是否属于委托加工业务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

1. 2020年至2022年向同一主体销售并采购的情况

（1）材料采购及废料销售业务情况

公司采购无氧铜棒作为主要原材料，在生产开关管过程中将产生两种废料：一种为真空器件钎焊密封封接工艺所用焊料在冲压、剪裁过程中产生的焊料边料，主要是含银的铜镍金属合金；另一种为加工无氧铜材料过程中产生的铜屑。公司将上述废料销售给相应的供应商，从而产生了向同一主体采购及销售的情况。

（2）材料销售及铜零件采购业务情况

因公司真空开关管产品生产需要，向成都虹豪电子有限公司等五家企业采购以铜为主的金属零件及泡沫包装用于真空开关管的生产及销售。由于真空开关管所用的铜零件对于无氧铜材料的含氧量要求较高，铜材料的含氧量检测需使用真空氢炉及氢气，上述五家公司不具备材料的检测能力，为保证真空开关管产品质量，并与上述五家公司协商达成一致，公司向上述五家公司所采购的铜零件由公司统一提供无氧铜原材料，经检验合格后再向上述五家公司销售。

2020年至2022年公司向同一主体销售并采购的具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：新都区新都镇宏欣机械厂与成都煜耀机械制造有限公司同受一实际控制人控制，双方于2022年10月10日共同给公司来函，确定自来函当日起由成都煜耀机械制造有限公司承接新都区新都镇宏欣机械厂与公司的业务及债权债务。

公司2020 年 5 月起不再对储翰科技实施控制，光电器件业务不再纳入合并报表的营业收入范围内，因此不再统计分析与深圳市中兴康讯电子有限公司的交易情况。

2. 2020年至2022年向同一主体销售并采购的交易背景、款项支付安排

（1）材料采购及废料销售业务

①陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司

陕西陕铜为国内主要无氧铜棒材供应商且其提供的原材料质量稳定可靠，同时，公司在对采购的无氧铜进行加工的过程中将会产生铜屑，由于公司的铜屑系向陕西陕铜采购的无氧铜产生的，其余无氧铜供应商回收铜废料的意愿较低，因此，出于商业考虑，公司与陕西陕铜达成友好协商，由陕西陕铜回收公司加工过程产生的铜屑。

②杭州华光焊接新材料股份有限公司、北京有色金属与稀土应用研究所、贵研铂业股份有限公司

上述三家公司为国内钎焊料行业的领先企业，其生产的焊料稳定性和可靠性良好，并与公司建立长期的合作关系。公司采购的焊料与销售焊料边料的对象并非一一对应的关系；此外，贵研铂业股份有限公司具有套期保值业务管理能力，可以降低贵金属价格波动风险，其回收处理焊料废料的能力和意愿更高，因此公司销售给贵研铂业股份有限公司的焊料废料相对较多。

款项支付安排为：公司收到货并验收合格后，供应商开具专票，1-2个月内将货款支付给供应商。

（2）材料销售及铜零件采购业务情况