上海沪工焊接集团股份有限公司关于回复上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告|航天_新浪财经

证券代码：603131 证券简称：上海沪工公告编号：2023-044

债券代码：113593 债券简称：沪工转债

上海沪工焊接集团股份有限公司关于回复上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示:

●高端装备配套业务毛利率下降风险。上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）下属子公司航天华宇2022年度毛利率由2021年度的52.65%下降至28.23%，较2021年度下降24.42%，主要系受高端装备配套行业审价政策与规则调整影响，导致航天华宇产品价格下降，毛利率降低。经测算，2022年度航天华宇受审价政策与规则调整影响毛利总额减少约8,263万元，影响净利润减少约7,024万元。审价政策与规则调整到位后，预计航天华宇毛利率将稳定在可预期水平，但仍存在一定不确定性。

●商誉减值风险。公司收购航天华宇形成商誉23,429.22万元，2022年度航天华宇因受审价政策与规则调整影响产品价格下降、毛利率下降而出现减值迹象，2022年度公司对航天华宇计提商誉减值准备14,135.72万元，剩余商誉9,293.50万元。如果未来航天华宇毛利率继续下降或者其他因素导致其盈利能力下滑，则可能需要进一步计提商誉减值准备，并影响公司经营业绩。

●原材料上涨风险。原材料成本是公司弧焊设备成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大，进而影响公司盈利水平。但受全球经济复苏节奏、宏观经济环境等多重因素的影响，大宗商品交易价格长期走势不明朗。虽然公司积极研究和监控主要原材料价格走势，及时调整原材料储备和采购计划，对原材料价格波动提前做预判并制定应对预案，以最大程度降低采购成本波动风险，但若主要原材料价格仍保持高位，则存在可能导致公司经营业绩下滑的风险。

●外汇波动风险。公司弧焊设备境外销售收入占比较高，主要结算货币为美元，美元汇率波动对公司弧焊设备利润水平与汇兑损益影响较大。公司密切关注外汇行情走势，积极利用外汇管理工具以降低汇率波动给公司带来的风险，但若人民币大幅升值，则公司可能出现汇兑损失的风险，对经营成果产生一定不利影响。

公司于2023年5月24日收到上海证券交易所下发的《关于上海沪工焊接集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0588号）（以下简称“工作函”），根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究和讨论，结合公司的实际情况，现就工作函之相关事项回复如下：

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与年报相同。

问题1.关于商誉减值

公司主营业务为焊接与切割设备，为拓展业务领域，2018年，公司以增值率981.21%的高溢价跨行业收购北京航天华宇科技有限公司（以下简称航天华宇）100%股权，确认商誉2.34亿元，交易对方做出高额业绩承诺。2017年至2020年，航天华宇盈利预测完成率分别为103.33%、102.58%、106.35%、111.58%，均为踩线完成。业绩承诺期满后航天华宇业绩即发生下滑，2021年和2022年分别实现净利润6766.38万元、-486.06万元，同比下滑6.73%、由盈转亏。以往年度公司未计提商誉减值。2022年公司实现净利润-1.27亿元，计提航天华宇商誉减值准备1.41亿元是本期大额亏损的主要原因。

请公司：（1）补充披露航天华宇2017年至2022年主要财务数据，并结合航天华宇在手订单、成本变化、经营环境、所处行业发展趋势等，说明业绩承诺期前后航天华宇业绩大幅变化的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势一致，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形；（2）补充披露近三年商誉减值测试的主要过程、主要参数选取情况及依据，并结合问题（1），以及相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”。请年审会计师发表意见，请评估师对问题（2）发表意见。

一、补充披露航天华宇2017年至2022年主要财务数据，并结合航天华宇在手订单、成本变化、经营环境、所处行业发展趋势等，说明业绩承诺期前后航天华宇业绩大幅变化的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势一致，承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形

（一）披露航天华宇2017年至2022年主要财务数据

航天华宇2017年至2022年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：1、上述数据来源于经审计的航天华宇合并财务报表；

2、根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号--收入>的通知》（财会（2017）22号）的规定，境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。航天华宇按照完工百分比法确认收入的合同因不满足新收入准则下在一段时间确认收入的条件，改为按控制权转移时点确认收入。根据新收入准则，2020年控制权转移时，航天华宇按照合同金额全额确认收入，其中在2019年已按照完工进度确认收入的部分不进行追溯调整，直接调整2020年期初留存收益。

如上表所示，剔除执行新收入准则影响后，航天华宇2017年至2021年营业收入分别为8,998.65万元、10,459.29万元、18,491.30万元、20,776.27万元、22,218.91万元，净利润分别为3,556.07万元、4,268.57万元、5,540.48万元、6,522.33万元、6,766.38万元，营业收入及净利润持续平稳增长。

2022年度营业收入下降，净利润由盈转亏，主要原因系受高端装备配套行业审价政策与规则调整及年底停工停产、人员流动和物流受限影响，具体详见本问题回复“（二）结合航天华宇在手订单、成本变化、经营环境、所处行业发展趋势等，说明业绩承诺期前后航天华宇业绩大幅变化的原因及合理性”之“2、业绩承诺期前后航天华宇业绩大幅变化的原因及合理性”。

（二）结合航天华宇在手订单、成本变化、经营环境、所处行业发展趋势等，说明业绩承诺期前后航天华宇业绩大幅变化的原因及合理性

1、航天华宇在手订单、成本变化、经营环境、所处行业发展趋势

（1）航天华宇在手订单及合同签订情况

航天华宇2017年至2022年当期合同签订、合同履行及在手订单（即尚未完成履约的合同）情况如下：

单位：万元

■

注：该表仅为主营业务合同签订及收入确认情况。

如上表所示，航天华宇2017年至2021年签订合同金额持续增长，每年签订的合同绝大部分在当年履约并确认收入。2022年度因航天华宇主要工厂12月配合有关政策临时性停工停产及物流不畅，难以正常交付加工产品及研制服务项目难以正常验收，导致部分已签订合同的业务未达到收入确认的条件；此外，由于行业特性，主要集中在年底核价签订合同，但因年底人员流动受限，合同签署、销售结算等日常商务活动难以正常展开，导致部分已交货验收产品在2022年度未能及时核价签订合同。受停工停产、人员流动及物流受限等因素影响，2022年度收入确认相应下降。

2023年1月至5月，航天华宇已签订合同金额（不含税）1,288.64万元，以及之前年度已签订合同尚未确认收入的合同金额（不含税）5,167.44万元，合计6,456.08万元，占2022年营业收入的48.38%，公司目前生产较为饱和。

（2）航天华宇成本变化情况

航天华宇主要是来料加工，其成本主要包括外协加工费及材料费、直接人工及制造费用，2017年至2022年成本构成具体情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，航天华宇主营业务成本2017年至2022年随着收入的增长呈逐年增长趋势，各项成本费用占比有一定波动。2017年至2020年随着业务量增加，产能趋于饱和，2017年至2018年外协加工费及材料费占比逐年增长，而直接人工及制造费用占比逐年下降；2019年和2020年因业务量激增，产能已饱和，通过外协加工弥补产能不足，导致外协加工费及材料费占比进一步提高，直接人工及制造费用进一步降低。从2021年起，新设子公司南昌诚航开始投产，航天华宇产能整体增加，外协加工减少，外协加工费及材料费占比下降并稳定在59%左右，直接人工及制造费用占比上升并稳定在20%左右。航天华宇2017年至2022年主营业务成本构成及其比例变动与公司实际经营情况相吻合，各项目占比的变化因公司产能饱和程度及外协需求的增减而变化。

（3）航天华宇经营环境及所处行业发展趋势情况

①航天华宇经营环境

航天华宇主要从事大型装备构件及相关产品的设计、研制、生产制造、装配和试验测试等现场服务，主要产品是对金属通过机械加工和焊接等方式加工形成的结构件以及其他相关配套服务，主要应用于航天领域，属于专业化程度较高的领域，该领域对生产技术、产品设计、生产工艺以及产品标准方面都有很高的要求。在市场需求方面，2022年受宏观环境因素影响，需求释放的速度低于预期。叠加终端客户行业采购政策改革逐步向纵深推进，2022年终端客户严格执行审价政策，公司产品价格下降，毛利率下降。但由于市场需求仍处于稳定增长状态，审价政策调整到位后，预计航天华宇利润空间将稳定在可预期水平。

②航天华宇所处行业发展趋势

航天华宇主营业务高端装备配套板块所处行业为中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》C37行业，属于装备制造业。国家出台了相关政策鼓励提振相关产业的市场需求，助推相关领域产值的增长，但是行业整体毛利率受到行业审价政策与规则调整影响。

综上所述，航天华宇在手订单、成本变化及所处行业发展趋势方面，未发生重大不利变化。但受高端装备配套行业审价政策及规则调整的影响，航天华宇2022年度收入及利润水平较往年明显下降，本次审价政策调整到位后预计利润空间将稳定在可预期水平。

2、业绩承诺期前后航天华宇业绩大幅变化的原因及合理性

航天华宇业绩承诺期为2017-2020年度，其业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

注1：公司根据财会（2017）22号文规定，自2020年执行新收入准则，与原收入准则口径相比，航天华宇执行新收入准则导致2020年净利润增加732.29万元，已在计算业绩承诺实现金额时予以扣除。

注2：上表中“净利润”及“业绩承诺实现金额”不包括航天华宇子公司南昌诚航的损益, 本回复第3页中“航天华宇2017年至2022年主要财务数据”中航天华宇2019年、2020年的“净利润”包括南昌诚航的损益。

南昌诚航于2019年由公司通过航天华宇出资设立，公司并购重组航天华宇时，航天华宇仅有一家全资子公司，不包括南昌诚航，故业绩承诺实现金额按照公司并购重组航天华宇时的合并财务报表编制口径计算，不包含新设子公司南昌诚航损益的影响。如上表所述，航天华宇业绩承诺期内净利润平稳增长，剔除新收入准则及非经常性损益等影响后的业绩承诺实现金额均超过业绩承诺数。航天华宇2017-2020年度均实现业绩承诺，不涉及业绩补偿。

如问题1回复中的第一部分所述，剔除执行新收入准则影响后，航天华宇2017年至2021年营业收入分别为8,998.65万元、10,459.29万元、18,491.30万元、20,776.27万元、22,218.91万元，净利润分别为3,556.07万元、4,268.57万元、5,540.48万元、6,522.33万元、6,766.38万元，业绩承诺期及业绩承诺期满后2021年度营业收入及净利润保持平稳增长，而到2022年度营业收入和净利润分别为13,344.25万元、-486.06万元，营业收入下降，净利润由盈转亏，主要原因系受高端装备配套行业审价政策与规则调整及2022年底停工停产、人员流动和物流受限影响。

航天华宇2022年度业绩同期大幅变化具体情况如下：

单位：万元

■

航天华宇2022年度营收和利润下滑，高端装备配套行业审价政策与规则调整是主要影响因素，停工停产、人员流动和物流受限是次要影响因素。

如上表所示，2022年度较2021年度业绩下降，由盈转亏，主要系营业收入下降，降幅达到40%左右，与营业收入降幅相比，营业成本下降幅度不到9%。税金及附加与期间费用合计基本保持稳定，略有下降；其他如信用减值损失计提增加，以及其他收益、投资收益与资产处置收益减少，对净利润影响有限。航天华宇营业收入下降主要受高端装备配套行业审价政策与规则调整及停工停产、人员流动和物流受限影响，具体分析如下：

（1）高端装备配套行业审价政策及规则调整影响（主要影响因素）

航天华宇主营业务包括产品加工类及服务类业务，通常先根据客户的订单或要求进行加工或提供服务，再由客户核价签订合同，其收入确认分两种情况：（1）客户核价签订合同在移交加工产品或完成服务并经客户验收合格之后的，在签订合同时确认收入；（2）客户核价签订合同在移交加工产品或完成服务并经客户验收之前的，在验收合格时确认收入。根据前述确认收入后，因终端客户审价结果客户需与航天华宇调整（调增或调减）合同结算价的，航天华宇在与客户签署合同变更协议当期调整收入。例如，航天华宇与某客户2021年某项目在当年已完成验收并签订了合同，在2021年确认了收入，2022年12月客户根据终端客户审价结果核减合同结算金额并与航天华宇签订补充协议，航天华宇在2022年12月当期调整该收入差额。

航天华宇的产品及服务具有小批量、非标准件及定制化等特性，均要经客户核价才签订合同，易受高端装备配套行业审价政策与规则调整的影响。2022年度因高端装备配套行业审价政策与规则调整而直接影响合同结算价，具体影响如下：

①前期已签署合同在本期审价对2022年报表的影响

航天华宇为某客户提供的产品加工及研制服务涉及的项目金额较大，周期较长，航天华宇在2021年完成产品交付后，该客户与航天华宇签订合同进行结算。2022年由于高端装备配套行业审价政策及规则调整，终端客户对该项目最终审价结算结果低于预期，该客户相应核减与航天华宇的合同结算金额，核减金额为1,088.20万元，直接导致航天华宇冲减2022年度收入963.00万元，减少毛利963.00万元，净利润相应减少818.55万元。因涉及商业秘密，根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.7条规定“上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。”，公司对前述客户名称豁免披露。

②2022年新增合同结算价格下降，毛利及毛利率下降

航天华宇2022年新增合同受到高端装备配套行业审价政策与规则调整影响，客户核定的结算价格水平下降，造成航天华宇产品毛利下降，毛利率由原50%左右下降至30%左右。2017年至2022年各年度航天华宇毛利率变动情况如下：

■

2017年至2021年航天华宇平均毛利率为53.58%，经测算，假设2022年毛利率达到前五年平均水平，则2022年可实现的毛利总额较实际水平高出约7,300万元，影响净利润约6,205万元。

综上，经测算，航天华宇受审价政策与规则调整影响毛利总额约为8,263万元，影响净利润约7,024万元，审价政策与规则调整是2022年度航天华宇业绩下滑的主要影响因素。

（2）停工停产、人员流动和物流受限影响（次要影响因素）

航天华宇主要工厂因2022年12月配合有关政策临时性停产及物流不畅，难以正常交付加工产品及研制服务项目难以正常验收，导致部分已签订合同的业务未达到收入确认的条件；以及12月份正是主要客户的年度集中结算期间，客户及公司的业务人员均流动受限，导致合同签署等日常商务活动难以正常开展，对核价签订合同工作也存在一定影响。

单位：万元

■

注：1、2018年11月，上海沪工收购航天华宇100%股权，并纳入合并范围，开始编制营业收入预算数据；2、2020年实际营业收入已剔除新收入准则的影响；3、2022年实际营业收入已剔除审价调减963万元的影响。

如上表，2017年至2021年各年签订合同金额持续增长，签订合同并当期确认收入占比较高，2019年至2021年营业收入预算均超额完成。2022年度因受停工停产和物流不畅影响，当年签订合同并确认收入占合同总额比例有所下降。以2022年度合同金额18,060.80万元为基础，按2017年至2021年签订合同并确认收入占比平均数91.93%进行测算，2022年少确认收入约为3,330万元，按2022年度实际毛利率28.23%计算，影响毛利940万元左右，影响净利润800万元左右。停工停产和物流不畅对航天华宇经营业绩有一定程度的影响，但影响程度有限。

综上所述，航天华宇2022年度经营业绩下降主要系受到高端装备配套行业审价政策与规则调整所致，停工停产、人员流动和物流受限对航天华宇经营业绩的影响相对有限。

（三）是否与同行业公司变动趋势一致

1、同行业公司的确定

从具体业务来看，航天华宇主要业务为航天产品配套，在细分领域的可比公司选择空间比较有限。民营上市公司一般担任核心企业的配套服务商角色。因此，航天华宇可比公司的选择主要聚焦在航空航天领域的民营上市公司中。

航天华宇的同行业公司包括爱乐达、德坤航空（上市母公司为利君股份）、新光光电、新兴装备等4家公司。其中，爱乐达、德坤航空在公司2018年5月收购航天华宇时已列为主要同行业公司进行比较分析。新兴装备2018年8月在深交所中小板上市，新光光电2019年7月在科创板上市。爱乐达主要为飞机主机厂、民用客机分承制厂等提供结构零部件和结构件制造服务；德坤航空主要业务为航空航天零部件制造；新光光电主要业务包括光电测试设备、光学系统等的研发、生产和销售；新兴装备主要业务是伺服控制技术为主的机载设备的研发、生产、销售。前述公司主要产品与航天华宇均有一定的可比性，本次选作同行业可比公司。

航天华宇与前述同行业上市公司主要产品都是用于航天航空领域，客户类型也具有较高相似度。

2、营业收入方面

2020年至2022年，航天华宇与境内同行业上市公司营业收入比较情况如下：

单位：万元

■

注：1、数据来源为各上市公司定期报告，其中，利君股份的相关数据仅为可比板块相应数据。

如上表所示，与2021年相比，2022年航天华宇营业收入减少39.94%，同行业可比公司营业收入平均减少13.59%，均呈现下降趋势，同行业可比公司披露的收入下降共性原因均包括因宏观环境等客观因素导致的验收及产品交付滞后等。航天华宇收入减少主要系受高端装备配套行业审价政策与规则调整及停工停产、人员流动和物流受限的影响，与同行业可比公司无重大差异。2022年度航天华宇收入降幅高于同行业可比公司。

3、毛利率方面

2020年至2022年，航天华宇与境内同行业上市公司毛利率比较情况如下：

■

注：数据来源为各上市公司定期报告，其中，利君股份的相关数据仅为可比板块相应数据。

如上表所示，2020年至2022年同行业上市公司毛利率呈逐年下降趋势，总体而言，2022年度较2021年度毛利率下降幅度更大。航天华宇2020年度及2021年度毛利率保持稳定，2022年度毛利率下降，与同行业公司毛利率变动基本一致。审价政策与规则调整是航天华宇2022年度毛利率下降的主要因素。

4、净利润方面

2020年至2022年，航天华宇与境内同行业上市公司净利润比较情况如下：

单位：万元

■

注：数据来源为各上市公司定期报告，其中，利君股份的相关数据仅为可比板块相应数据。

如上表所示，与2021年相比，2022年航天华宇净利润减少107.18%，同行业可比公司净利润均显著下降，航天华宇与同行业可比公司变动趋势基本一致。

综上所述，航天华宇的收入、毛利率、净利润等方面的变动趋势与同行业可比公司基本一致。审价政策与规则调整是航天华宇2022年度收入、毛利率和净利润等变动的主要影响因素。

风险提示：公司下属子公司航天华宇2022年度毛利率由2021年度的52.65%下降至28.23%，较2021年度下降24.42%，主要系受高端装备配套行业审价政策与规则调整影响,导致航天华宇产品价格下降，毛利率降低。经测算，2022年度航天华宇受审价政策与规则调整影响毛利总额减少约8,263万元，影响净利润减少约7,024万元。审价政策与规则调整到位后，预计航天华宇毛利率将稳定在可预期水平，但仍存在一定不确定性。

（四）承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在为实现业绩承诺调节利润的情形

航天华宇承诺期（即2017年至2020年）实现业绩分别为3,100.02万元、4,205.89万元、5,849.05万元及7,475.83万元，均完成业绩承诺，累计超额完成金额为1,330.79万元。承诺期内航天华宇的经营环境及行业发展较为稳定，营业收入及净利润持续保持稳定增长，收入确认真实、准确，成本费用确认真实、完整。对航天华宇业绩承诺期的业绩完成情况公司均聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具专项审核报告。业绩承诺期届满时，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对航天华宇股权减值情况进行了测试，对业绩承诺期完成情况进行复核，出具股权减值测试专项审核报告。航天华宇承诺期实现的业绩真实、准确，不存在为实现业绩承诺调节利润的情形。

（五）年审会计师核查意见

经核查，会计师认为：剔除执行新收入准则影响后，航天华宇2017年至2021年营业收入及净利润持续平稳增长，2022年度营业收入及净利润下降，净利润由盈转亏，2022年度业绩大幅变化主要系高端装备配套行业审价政策与规则调整及因配合有关政策临时性停工停产、人员流动与物流受限因素影响；航天华宇2022年度业绩大幅变化的原因具有合理性，与同行业公司变动趋势基本一致，承诺期实现的业绩在所有重大方面真实、准确，未发现为实现业绩承诺调节利润的情形。

二、补充披露近三年商誉减值测试的主要过程、主要参数选取情况及依据，并结合问题（1），以及相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”

（一）补充披露近三年商誉减值测试的主要过程、主要参数选取情况及依据

近三年，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对航天华宇包含商誉的经营资产组可收回金额进行评估，并取得了报告号分别为东洲评报字【2021】第0731号、东洲评报字【2022】第0674号、东洲评报字【2023】第0854号的评估报告。公司将航天华宇包含商誉的经营资产组账面价值与经评估的可收回金额进行比较，以确定是否计提商誉减值准备。公司对航天华宇近三年商誉减值测试的主要过程、主要参数选取情况及依据如下：

1、资产组的确定

2018年11月，公司发行股份及支付现金收购航天华宇100%的股权，2018年11月26日完成工商变更，2018年11月30日为合并报表日，收购时航天华宇仅有一家全资子公司。

2019年2月，航天华宇设立全资子公司南昌诚航，航天华宇对南昌诚航出资的资金均来源于上级单位。

公司参照历史年度商誉减值测试资产组的认定以及南昌诚航实收资本的来源，确定资产组保持与收购时的股权架构一致，即资产组与上海沪工并购重组航天华宇时的合并财务报表口径一致，并确定资产组既包括经营性的长期资产，也包括经营性的流动资产及负债，近三年航天华宇包含商誉的资产组的账面价值分别为57,188.26万元、63,733.25万元和63,535.72万元。

2、近三年商誉减值测试情况

单位：万元

■

3、近三年商誉减值测试的主要参数对比

航天华宇商誉减值测试时，在2020年底、2021年底、2022年底预测未来主营业务收入增长率、主营业务毛利率等主要参数如下：

■

如上表所示，近三年商誉减值测试的主要参数中预测期主营业务收入复合增长率、预测期平均主营业务毛利率、预测期平均息税前（EBIT）利润率及税前折现率发生变化。2022年预测未来五年主营业务收入增长率为14.38%，较2020年底、2021年底预测数值上升，原因在于2022年因受停工停产及物流受限影响，签订合同并当期确认收入占比从前五年平均91.93%下降至73.48%，未能确认收入的在手订单相比其他年度较大，2022年底在手订单金额5,167.44万元，上述订单预计将在2023年确认收入。另外，由于2022年度因审价政策与规则调整导致毛利率下降，2022年预测未来五年平均主营业务毛利率为32.58%，较2020年、2021年预测数值下降。具体变化原因如下：

（1）预测期主营业务收入复合增长率的差异

近三年商誉减值测试预测期使用的主营业务收入增长率如下表所示：

■

经营资产组的主营业务收入包含向关联方销售收入，系为航天华宇全资子公司南昌诚航的生产基地配套项目实施的收入，具体情况如下：

单位：万元

■

在执行2020年商誉减值测试工作时， 2020年实际已完工确认收入2,778.76万元，其余计划在2021年完成验收，预测2021年产生收入4,168.14万元。

至2021年末，由于项目调试进度慢于预期，尚有部分未能完成验收，所以在执行2021年商誉减值测试工作时，将该部分销售收入纳入2022年主营业务收入预测总额内。

项目于2022年全部完成验收并实际确认收入，至此，经营资产组与关联方签订的销售合同履行完毕。

去除前述向关联方销售形成的收入影响后，近三年商誉减值测试预测期对应的主营业务收入增长率如下表所示：

■

A、2020年商誉减值测试时预测2021年度主营业务收入下降的原因

根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第14号--收入>的通知》，境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则，航天华宇按照完工百分比法在2019年确认收入的合同因不满足新收入准则下在一段时间确认收入的条件，改为按控制权转移时点确认收入，2020年控制权转移时按合同金额全额确认收入，导致2019年及以前已按照完工进度确认部分收入的合同在2020年度再次按照全额确认收入。与原收入准则相比，2020年在新收入准则下确认收入的金额多出1,851.70万元。

此外，企业2020年底在手订单较2019年底在手订单略有下降，2019年在手订单为1,561.67万元（不含税），2020年底在手订单为907.95万元（不含税）。

考虑到上述情形2020年预测2021年度主营业务收入增长率为-6.79%。

B、2022年商誉减值测试时预测2023年和2024年收入增长率的差异

剔除向关联方销售收入后，经营资产组2022年实现主营业务收入12,506.68万元，比2021年同口径下降40.91%，主要系受高端装备配套行业审价政策及规则调整及停工停产、人员流动和物流受限影响。

a高端装备配套行业审价政策及规则调整影响（主要影响因素）

航天华宇2022年度因高端装备配套行业审价政策与规则调整而直接影响合同结算价。①高端装备配套行业审计政策与规则调整后，已纳入审价的项目对应的产品销售单价出现不同幅度的下降，导致对应的收入下降；②航天华宇为某客户提供的产品加工及研制服务涉及的项目金额较大，周期较长，航天华宇在2021年完成产品交付后，该客户与航天华宇签订合同进行结算。2022年由于高端装备配套行业审价政策及规则调整，终端客户对该项目最终审价结算结果低于预期，该客户相应核减与航天华宇的合同结算金额，核减金额为1,088.20万元，直接导致航天华宇冲减2022年度收入963.00万元。

b停工停产、人员流动和物流受限影响（次要影响因素）

航天华宇主要工厂2022年12月因配合有关政策临时性停工停产及物流不畅，难以正常交付加工产品及研制服务项目难以正常验收，导致部分已签订合同的业务未达到收入确认的条件；以及12月份正是主要客户的年度集中结算期间，客户及公司的业务人员均流动受限，导致合同签署等日常商务活动难以正常开展，对核价签订合同工作也存在一定影响。

单位：万元

■

如上表，航天华宇2022年度因受停工停产和物流受限等因素影响，年底在手订单大幅度增加，从而导致当年度确认收入金额下降较多。

考虑到2023年度航天华宇不存在因停工停产、人员流动和物流受限而影响合同履行及收入确认的情况，公司结合对前五大客户情况预计2023年的合同金额，以及航天华宇2022年底已签订合同但未完成产品交付或验收的项目总额为5,167.44万元（不含税）（该部分合同将在2023年随着产品交付确认收入），预测2023年主营业务收入为24,500.00万元，收入增长率95.90%。

2022年预测2024年度主营业务收入下降4.08%，主要是由于航天华宇已复工复产，人员及物流均正常流动，年底已签订合同但未完成产品交付的情况预计将不会在2023年末大规模出现，相应延缓至次年确认收入的合同将少于2023年，导致2024年收入会有所下降。

C、其他年度预测主营业务收入增长率

航天华宇所处行业发展趋势方面，未发生重大不利变化。鉴于审价政策及规则调整到位后预计利润空间将稳定在可预期水平，国家相关政策鼓励支持，将有力提振相关产业的市场需求，亦将助推相关领域产值的增长。基于航天华宇目前自身产能并考虑其相关行业支出预算近年的增长率，确定其他年份收入增长比例基本在3-5%。

（2）预测主营业务毛利率的差异

近三年商誉减值测试预测期使用的主营业务毛利率（剔除关联交易）如下表所示：

■

2020年和2021年预测使用的毛利率基本一致，为50%左右，主要基于航天华宇历史年度毛利率水平预测。

航天华宇历史年度主营业务毛利率数据如下：

■

从上表可以看出，航天华宇2021年度之前主营业务毛利率均处于较高水平，2022年度发生较大幅度的下降，主要原因为：

A、航天华宇为某客户提供的产品加工及研制服务涉及的项目金额较大，周期较长，航天华宇在2021年完成产品交付后，该客户与航天华宇签订合同进行结算。2022年由于高端装备配套行业审价政策及规则调整，终端客户对该项目最终审价结算结果低于预期，该客户相应核减与航天华宇的合同结算金额，核减金额为1,088.20万元，直接导致航天华宇冲减2022年度收入963.00万元，影响当年度毛利金额为963.00万元，剔除该因素后，航天华宇2022年高端装备配套产品毛利率（剔除向关联方销售）为27%左右。

B、航天华宇所处的高端装备配套行业审价政策及规则调整，部分进入审价的产品价格均有一定程度的下降，但航天华宇主要是来料加工，其成本主要包括外协加工费及材料费、直接人工及制造费用，而该等成本无法随审价因素导致的产品销售价格下调进行转嫁。

剔除2022年高端装备配套行业审价调减2021年合同金额因素后，航天华宇2022年高端装备配套产品毛利率为27%左右，审价政策调整到位后预计利润空间将稳定在可预期水平，故未来年度涉及到审价产品毛利率按27%进行预测。航天华宇与某客户合作研发的相关产品预计将于2023年实现量产，该产品不受审价政策及规则调整影响，毛利率预计将优于受审价政策与规则约束的产品，同时考虑其他类似的产品毛利率水平，综合确定2023年及以后年度航天华宇整体毛利率为32%左右。

2022年度商誉减值测试预测使用的主营业务毛利率变化较大，主要原因是受航天华宇所处的高端装备配套行业审价政策及规则调整的影响。如前述同行业对比可知，航天华宇所处行业企业受到终端客户审价政策及规则影响，毛利率普遍下降。

（3）预测期平均息税前（EBIT）利润率的差异

2022年度商誉减值测试预测期平均息税前（EBIT）利润率的差异主要系主营业务毛利率的差异导致。

（4）税前折现率的变化

近三年商誉减值测试税前折现率呈现逐年下降的变化，主要为无风险收益率、风险溢价ERP以及Beta值的变化，具体如下：

■

A、无风险收益率变化主要根据中债估值中心10年期国债收益率分析后确定，主要受银行利率下调，国债收益率也随着下调。B、风险溢价ERP、目标资本结构以及预期市场风险系数β，该等指标为市场客观指标，变化较小。

C、企业个别风险调整

不可抗力因素对整体经济的影响在2022年有一定程度的加剧，整体经济恢复需要一定的周期；再加上航天华宇所处的高端装备配套行业审价政策及规则的影响，给整个行业经营带来了一定的不确定性，从而导致航天华宇面临的经营风险有一定程度的扩大，基于以上考虑，航天华宇2022年企业特定风险系数的上升主要受其所处的行业经营环境的变化所致，考虑风险变化对折现率的影响，具有合理性。

根据沃克森评估发布的《2022年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告》，2021年度和2022年度重大资产重组公司特有风险平均值分别为2.09%和 2.45%，与航天华宇2021年度和2022年度公司特有风险2.0%和2.5%基本一致。

综上，经对近三年商誉减值测试主要参数的分析可以看出，导致航天华宇2022年度商誉减值的主要因素是其所处的高端装备配套行业审价政策及规则调整导致的毛利率下降。

（二）结合问题（1），以及相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”

结合问题（1）回复的相关情况，剔除2020年执行新收入准则的影响，航天华宇2017年至2021年营业收入及净利润持续平稳增长，2022年度营业收入及净利润下降，主要原因系受高端装备配套行业审价政策与规则调整及停工停产、人员流动和物流受限影响。

由于行业特性，航天华宇一般先根据客户订单进行生产交付，集中在年底签署合同。第四季度签署合同金额占全年度合同总金额的70%-80%。2021年度商誉减值测试时，截止评估报告出具日（2022年4月25日），航天华宇已签署少量合同，该部分合同仍按原核价方法定价，毛利率维持在较高水平，管理层判断客户的核价方法未发生重大不利变化，上述对2022年毛利率产生重要影响的因素尚未显现，故相关商誉减值迹象出现在2022年。在商誉减值迹象出现后，公司与外部评估机构对商誉减值情况进行了谨慎评估，根据商誉减值测试评估报告，确认计提航天华宇商誉减值准备1.41亿元。

综上，航天华宇相关商誉减值迹象出现在2022年，剔除执行新收入准则影响后，2017年至2021年航天华宇营业收入及净利润持续平稳增长，不存在商誉减值迹象，且经外部评估机构商誉减值测试，未发生商誉减值，公司不存在前期航天华宇相关商誉减值计提不充分的情形，不存在2022年通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”的情况。

风险提示：公司收购航天华宇形成商誉23,429.22万元，2022年度航天华宇因受审价政策与规则调整影响产品价格下降、毛利率下降而出现减值迹象，2022年度公司对航天华宇计提商誉减值准备14,135.72万元，剩余商誉9,293.50万元。如果未来航天华宇毛利率继续下降或者其他因素导致其盈利能力下滑，则可能需要进一步计提商誉减值准备，并影响公司经营业绩。

（三）年审会计师核查意见

经核查，会计师认为：剔除执行新收入准则影响后，航天华宇2022年以前收入及净利润持续平稳增长，相关商誉未出现减值迹像，未发现前期相关商誉减值计提不充分的情形；在所有重大方面，2022年度航天华宇相关商誉减值准备计提充分、合理，不存在通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”的情况。

（四）评估师核查意见

经核查，评估师认为：剔除执行新收入准则影响后，航天华宇2017年至2021年营业收入及净利润持续平稳增长，不存在商誉减值迹象。2022年度营业收入及净利润下降，主要原因系受高端装备配套行业审价政策与规则及停工停产、人员流动与物流受限调整影响，相关商誉减值迹象出现在2022年。航天华宇基于高端装备配套行业审价政策及规则调整对未来经营业绩及盈利能力的影响调整了未来年度预测的毛利率，符合其所处行业目前的实际情况，本期商誉减值测试审慎、合理，不存在2022年通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”的情况。

问题2.关于毛利率

2022年，公司营业收入同比下滑24.40%，净利润同比由盈转亏。按产品看，2019-2022年，公司主要产品弧焊设备毛利率分别为28.81%、24.95%、20.85%和22.56%，总体呈下降趋势。按销售地区看，2022年公司主营业务的国外销售、国内销售金额分别为6.26亿元、3.53亿元，毛利率分别为20.89%、24.40%，其中国外销售毛利率较上年增加2.39个百分点，境内销售毛利率较上年下降10.24个百分点。请公司：（1）结合公司经营情况、在手订单、主要客户变化情况、近期行业发展趋势等，说明公司主要产品毛利率下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，相关因素是否将持续影响公司业绩，并充分揭示风险；（2）补充说明境内外销售的具体差异，包括产品结构、业务模式、成本构成、经营环境等，说明在境内外销售毛利率变动大幅度背离的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

一、结合公司经营情况、在手订单、主要客户变化情况、近期行业发展趋势等，说明公司主要产品毛利率下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，相关因素是否将持续影响公司业绩，并充分揭示风险

2019年至2022年期间，弧焊设备销售收入占公司主营业务收入比例分别为67.60%、66.21%、68.77%、70.40%，是公司的主要产品，其毛利率分别为28.81%、24.95%、20.85%和22.56%，总体呈下降趋势，2022年有所回升。

（一）结合公司经营情况、在手订单、主要客户变化情况、近期行业发展趋势等，说明公司主要产品毛利率下降的原因及合理性

1、弧焊设备经营情况

2019年至2022年，公司弧焊设备的销售收入及增减变动情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，公司弧焊设备2020年、2021年销售收入实现了比较明显的增长，同比增长率分别为17.96%、24.92%。

2022年，弧焊设备销售收入较同期减少20,026.92万元，下降幅度为22.52%，主要系受到以下因素影响：（1）弧焊设备由公司上海工厂生产，上海工厂2022年4月、5月因配合有关政策临时性停工停产，导致已有订单的生产交付延迟，新订单承接减少，上海工厂6月起开始复产，但由于区域性物流不畅，供应链未能迅速恢复，公司产能爬坡仍然较慢；（2）弧焊设备产品出口业务市场景气度有所下降。在上述因素影响下，公司弧焊设备营业收入较2021年度下降22.52%。

2、弧焊设备的在手订单情况

2023年1月至5月，公司弧焊设备已履行订单金额（不含税）为26,720万元，在手订单金额（不含税）为18,073万元，合计约44,793万元，约占2020至2022年平均销售收入额的59%。公司目前在手订单较为充裕。

3、弧焊设备的主要客户变化情况

2019年至2022年，公司弧焊设备主要客户未发生重大变化，各年度前五大客户情况如下：

单位：万元

■

备注：因涉及商业秘密，公司弧焊设备主要客户名称使用英文字母代替，相同英文字母代表的客户相同。

4、弧焊设备近期行业发展趋势

弧焊设备所处行业为焊接与切割设备制造行业，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》的C34行业。在现代工业生产中，焊接和切割是金属加工的重要工艺，应用领域广泛，如船舶制造、基建工程、能源化工、工程机械、汽车制造、桥梁建设、动力电池等领域。随着我国工业化程度的不断提高，焊接与切割设备制造行业呈现稳步增长的态势。从技术升级的角度看，在弧焊设备领域，国内制造商的产品技术水平已经接近国外进口产品，逐渐摆脱进口依赖，在高档数字化焊机、成套焊接设备方面我国已经具备了一定的开发和生产能力。

然而，由于近年来国内外市场环境复杂性和不确定性加剧，全球经济增速有所放缓，消费水平受通货膨胀影响有所下降，导致国内弧焊设备行业市场竞争加剧。

5、弧焊设备毛利率情况及下降原因分析

公司弧焊设备2019年至2022年毛利率分别28.81%、24.95%、20.85%和22.56%，总体呈下降趋势，2022年有所回升，具体分析如下：

公司2020年开始执行新收入准则，运输费计入营业成本，经测算导致2020年毛利率下降1.49%；自2020年第二季度开始，主要原材料采购价格受大宗金属市场价格波动影响大幅上扬，同时2020年下半年人民币剧烈升值。综合以上因素导致2020年毛利率同比下降3.86%。

2021年原材料采购价格延续了2020年持续上涨的走势，至2021年第三季度达到顶峰，叠加美元汇率持续处于低位影响，导致2021年毛利率较同期下降4.10%。

美元从2022年4月开始持续升值，高企的原材料价格自2022年第三季度开始有所松动，在该两项因素的影响下，2022年毛利率有所回升，同比上涨1.71%。

综上所述，2019年至2022年弧焊设备毛利率波动主要受原材料价格及汇率波动影响。

（二）弧焊设备与境内同行业可比公司毛利率是否存在差异

公司的同行业公司包括佳士科技、瑞凌股份、凯尔达。从具体业务来看，佳士科技主营产品为“逆变电焊机与配件”，主要应用于船舶制造、石油化工、工程机械、车辆制造、压力容器、铁路建设、五金加工等行业；瑞凌股份主营产品为“逆变焊割设备系列产品”，产品的客户群主要集中于钢结构、家具、车辆、机械、建筑施工、五金、装饰装潢、石油管道等行业；凯尔达焊接类产品为“工业焊接设备”，主要应用于车身制造、金属家具制造等行业。上述3家公司的主要产品在工艺及应用场景方面均与公司主要产品弧焊设备具有相似性，因此公司选择上述3家公司为同行业可比公司。

弧焊设备与境内同行业可比公司毛利率比较情况如下：

■

注1：以上同行业可比公司毛利率数据均为各家公司焊接设备毛利率，而非公司整体毛利率。具体而言，佳士科技为“逆变电焊机与配件”、瑞凌股份为“逆变焊割设备系列产品”、凯尔达为“工业焊接设备”。

如上表所示，2019年至2022年期间，同行业可比公司焊接设备毛利率总体呈逐年下降趋势，上海沪工弧焊设备毛利率也呈现出总体下降的趋势，与同行业可比公司毛利率波动趋势无重大差异，并与瑞凌股份的毛利率波动较为相似。

此外，2019年至2022年期间，上海沪工弧焊设备毛利率水平低于佳士科技、瑞凌股份，但波动幅度基本一致。

（三）相关因素是否将持续影响公司业绩，并充分揭示风险

综上所述，2019至2022年期间，公司弧焊设备毛利率总体呈下降趋势，2022年有所回升，与同行业可比公司毛利率变化趋势相比无重大差异。除执行新收入准则将运输费调整计入营业成本的影响外，公司弧焊设备毛利率下滑主要受原材料价格上涨及美元汇率波动的影响，提示投资者注意如下风险：

（1）主要原材料价格波动的风险

原材料成本是公司弧焊设备成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大，进而影响公司盈利水平。但受全球经济复苏节奏、宏观经济环境等多重因素的影响，大宗商品交易价格长期走势不明朗。虽然公司积极研究和监控主要原材料价格走势，及时调整原材料储备和采购计划，对原材料价格波动提前做出预判并制定应对预案，以最大程度降低采购成本波动风险，但若弧焊设备主要原材料价格仍保持高位，则存在可能导致公司经营业绩下滑的风险。

（2）汇率波动的风险

公司弧焊设备境外销售收入占比较高，主要结算货币为美元，美元汇率波动对公司弧焊设备利润水平与汇兑损益影响较大。公司密切关注外汇行情走势，积极利用外汇管理工具以降低汇率波动给公司带来的风险，但若人民币大幅升值，则公司可能出现汇兑损失的风险，对经营成果产生不利影响。

（四）年审会计师核查意见

经核查，会计师认为：上海沪工弧焊设备业务毛利率2019年至2022年总体呈下降趋势，2022年有所回升，主要产品毛利率波动情况及原因具有合理性，与同行业可比公司毛利率波动情况基本一致；公司回复中有关毛利率波动相关影响因素的说明和我们审计过程中了解的情况基本一致。

二、补充说明境内外销售的具体差异，包括产品结构、业务模式、成本构成、经营环境等，说明在境内外销售毛利率变动大幅度背离的原因及合理性

（一）2022年年度报告数据错误更正说明

公司《2022年年度报告》第20页关于主营业务分地区情况的表述中，因工作人员疏忽，将国内销售毛利率比上年增减变动比例笔误写成“增加10.24个百分点”，现更正为“减少10.24个百分点”。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

（二）公司境外内销售的产品结构

1、2022年境内销售产品结构

公司各主要产品在境内均有销售，以高端装备配套、弧焊设备等两类产品为主，具体构成如下表所示：

单位：万元

■