浙江晨丰科技股份有限公司第三届董事会2023年第二次临时会议决议公告|晨丰科技_新浪财经

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技公告编号：2023-058

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

第三届董事会2023年第二次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年6月15日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会2023年第二次临时会议。有关会议的通知，公司已于2023年6月12日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人）。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

同意公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的股权最终出售价格、标的公司业绩承诺及补偿措施等进行了补充明确。本次交易标的股权的出售价格合计为36,000万元，本次交易完成后，公司将持有通辽金麒麟新能源智能科技有限公司100%股权、辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权、辽宁国盛电力发展有限公司100%股权、奈曼旗广星配售电有限责任公司85%股权、通辽市旺天新能源开发有限公司100%股权、通辽广星发电有限责任公司100%股权和赤峰东山新能源有限公司100%股权，上述标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。

公司独立董事张律伦、邓茂林对此议案发表了无异议的独立意见，认为公司本次签署《支付现金购买资产协议之补充协议》暨关联交易符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，有助于公司支付现金购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事雷新途提出弃权，原因是：“1.2023年5月7日下午召开的公司第三届董事会2023年第一次临时会议，审议关于上市公司收购丁闵先生拥有的标的公司相关议案。同时，丁闵先生受让上市公司目前实控人何文健先生控股的海宁市求精投资有限公司持有的上市公司20%股份，并参与上市公司定向发行股票认购，成为新的实控人。由于各议案涉及的关联交易（关联并购）、大股东减持、定向增发以及实控人变更交织一起，较为复杂，雷新途认为审议时间太过于仓促，有必要进一步充分论证，同时并购目标公司与上市公司产业差距很大，雷新途质疑收购的合理性，因此一开始投弃权票（有会议记录）。后来公司核心高管代表公司向雷新途做了较长时间的解释，并做了相关合规性承诺，也考虑到这些议案为预案，雷新途改投有条件（即持保留意见）的同意。但雷新途的顾虑和担忧一直存在。2.在第一次临时会议结束并发布相关公告后即5月10日，公司收到上交所的问询函。依据问询函对上市公司收购动机等相关问题的质疑和问询，雷新途更坚定了此前的看法，即无法理解上市公司收购的合理性。故针对2023年6月15日上午召开的公司第三届董事会2023年第二次临时会议议案1《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，雷新途投弃权票。”

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-059）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、1票弃权、0票反对，该议案获得通过。

2.《关于择期召开股东大会的议案》

经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会，审议本次收购股权暨关联交易事项。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年6月19日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技公告编号：2023-057

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

第三届监事会2023年第二次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年6月15日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场表决方式召开了第三届监事会2023年第二次临时会议。有关会议的通知，公司已于2023年6月12日以现场送达方式送达。本次会议由监事会主席孙若飞先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1.《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

与会监事认为，公司本次签署《支付现金购买资产协议之补充协议》暨关联交易符合法律法规和其他规范性文件的规定。本次交易的标的公司符合公司发展战略布局，通过本次收购能够加快公司发展新业务。本次交易完成后，公司的总资产、净资产将有所提升，有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，有利于公司加快在新能源领域的布局，提升公司综合竞争实力。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-059）。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司监事会

2023年6月19日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技公告编号：2023-059

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于拟收购股权暨关联交易的补充公告

重要内容提示：

● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”“上市公司”）拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权；国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权；辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权，上述标的股权的出售价格合计为36,000万元。

● 本次交易标的资产的价格系以符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权评估价值（标的公司股权对应评估价值为36,105.14万元）作为参考依据，经各方协商一致后确定。

● 本次交易拟收购标的股权对应评估价值为36,105.14万元，与标的股权对应账面价值相比增值22,520.10万元，增值率为165.77%。上述拟收购标的股权评估增值率较高，如未来标的公司经营状况不达预期，可能会给上市公司带来商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。过去12个月，公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源均未进行交易类别相关的交易。

● 本次交易已经公司第三届监事会2023年第一次临时会议、公司第三届董事会2023年第一次临时会议、公司第三届监事会2023年第二次临时会议和公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过。本次标的股权的出售价格合计为36,000万元，关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交股东大会审议。

● 除本次交易外，过去12个月不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权和辽宁金麒麟100%股权，国盛销售持有的国盛电力100%股权和广星配售电51%股权，华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源公司100%股权。结合标的公司目前及未来经营情况，双方协商后预估上述标的公司的股权交易价格不高于3.6亿元，本次交易最终金额将以独立第三方出具的评估报告评估值为依据。

2023年6月15日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的股权最终出售价格、标的公司业绩承诺及补偿措施等进行了补充明确。本次交易完成后，公司将持有通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电85%股权（广星配售电已履行了减资程序，减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%）、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权，上述标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。

公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对标的资产的评估结果，拟收购六家标的公司对应股权评估价值为36,105.14万元。上述标的公司经审计的标的股权对应账面价值为13,585.04万元，本次标的股权交易价格相比标的股权对应账面价值增值22,414.96万元，增值率为165.00%。截至本公告出具日，东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为0，故未对其进行评估，其交易作价为0元。本次标的股权的最终交易价格36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后确定。

麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺，标的公司（指七家标的公司合计，下同）于未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）合计实现的净利润分别不低于2,200万元、3,300万元、4,900万元。在承诺期内，如果标的公司实现的净利润未达到承诺净利润，则应按照《支付现金购买资产协议》第六条（具体内容详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）之“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”）约定以现金方式对公司进行补偿。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司购买上述标的公司股权的资金来源于自有资金或自筹资金，不属于募集资金。

（二）本次交易的目的和原因

本次交易有利于公司加快在新能源领域的布局，提升公司综合竞争实力。国家发展改革委和国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略》明确，到2030年，我国新增能源需求将主要依靠新能源满足。国家推出多项政策促进能源改革，推动新能源发展。公司积极响应国家政策，看好新能源行业的发展前景，为提高公司综合竞争实力而计划布局新能源领域业务。本次交易的标的公司符合公司发展新能源业务的战略布局，通过本次收购能够加快公司发展新业务。

本次交易有利于提升公司盈利能力和股东回报水平。根据交易双方初步评估，标的公司未来具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司的总资产、净资产将有所提升，有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力。

（三）该关联交易应当履行的审议程序

2023年5月7日，公司第三届董事会2023年第一次临时会议、公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过《关于拟收购股权暨关联交易的议案》。公司独立董事均对此议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

2023年6月15日，公司第三届董事会2023年第二次临时会议、公司第三届监事会2023年第二次临时会议审议通过《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事张律伦、邓茂林对此议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见，独立董事雷新途对此议案提出弃权票。

本次标的股权的最终交易价格为36,000万元，关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

（四）不存在与同一关联人或不同关联人关联交易的情形

截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

关联人关系介绍详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

（二）关联人基本情况

麒麟新能、国盛销售和华诺新能源等关联公司基本情况详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易为公司购买通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电85%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权。

1.通辽金麒麟

（1）基本情况

通辽金麒麟的基本情况详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

（2）最近一年一期财务状况

通辽金麒麟最近一年一期财务数据：

单位：万元

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注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7829号），2023年一季度财务数据未经审计。

（3）评估情况

通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，本次评估采用收益法评估结果8,220.00万元作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，与股东全部权益账面价值1,999.05万元相比评估增值6,220.95万元，增值率为311.19%。

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，通辽金麒麟不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

2.辽宁金麒麟

（1）基本情况

辽宁金麒麟的基本情况详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

（2）最近一年一期财务状况

辽宁金麒麟最近一年一期财务数据：

单位：万元

■

注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7809号），2023年一季度财务数据未经审计。

（3）评估情况

评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5,878.81万元，与股东全部权益账面价值2,499.59万元相比评估增值3,379.22万元，增值率为135.19%；评估机构采用收益法对辽宁金麒麟的全资孙公司奈曼旗融丰新能源有限公司（辽宁金麒麟通过全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司持有其100%股权）进行评估，采用资产基础法对辽宁金麒麟的全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司进行评估，通辽市玉丰新能源开发有限公司股权评估价值是5,879.41万元；评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的全资子公司通辽联能太阳能科技有限公司进行评估，通辽联能太阳能科技有限公司股权评估价值是-0.19万元；

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，辽宁金麒麟不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

3.国盛电力

（1）基本情况

国盛电力的基本情况详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

（2）最近一年一期财务状况

国盛电力最近一年一期财务数据：

单位：万元

■

注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7810号），2023年一季度财务数据未经审计。

（3）评估情况

评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，国盛电力股东全部权益的评估价值为1,978.35万元，与账面价值1,998.38万元相比评估减值20.03万元。

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，国盛电力不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

4.广星配售电

（1）基本情况

■

注：广星配售电已履行了减资程序，其原股东国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司以0元价格减少其认缴的注册资本8,000万元（实缴金额为0），减资完成后，国盛电力销售有限公司持有广星配售电的股权由51%变更为85%，工商变更登记手续已于2023年6月9日办理完毕。

（2）最近一年一期财务状况

广星配售电最近一年一期财务数据：

单位：万元

■

注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7830号），2023年一季度财务数据未经审计。

（3）评估情况

考虑到广星配售电主要从事增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，本次评估最终采用收益法评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，广星配售电股东全部权益评估价值为12,940.00万元，与股东全部权益账面价值2,516.87万元相比评估增值10,423.13万元，增值率为414.13%。此次拟收购广星配售电股权对应评估价值为10,999.00万元。

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估和上述减资事项外，广星配售电不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

5.旺天新能源

（1）基本情况

■

注：2023年5月，辽宁华诺新能源有限公司对旺天新能源进行增资，增资完成后，旺天新能源注册资本由5,000万元增加至7,500万元。截至目前，上述增资款项已全部实缴。

（2）最近一年一期财务状况

旺天新能源最近一年一期财务数据：

单位：万元

■

注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7837号），2023年一季度财务数据未经审计。

（3）评估情况

评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，旺天新能源股东全部权益评估价值为9,088.96万元，与股东全部权益账面价值4,948.96万元相比评估增值4,140.00万元，增值率为83.65%；评估机构采用收益法对旺天新能源全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司进行评估，其股权评估价值为11,640.00万元；评估机构采用资产基础法对旺天新能源的全资孙公司通辽市汇集太阳能科技有限公司（旺天新能源通过全资子公司通辽市汇集新能源开发有限公司持有其100%股权）进行评估，其股权评估价值为0元。

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估和上述增资事项外，旺天新能源不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

6.广星发电

（1）基本情况

广星发电的基本情况详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

（2）最近一年一期财务状况

广星发电最近一年一期财务数据：

单位：万元

■

注：以上2022年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕7816号），2023年一季度财务数据未经审计。

（3）评估情况

评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，广星发电股东全部权益的评估价值为-59.98元，与账面价值-0.29万元相比评估减值59.70万元。

最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，广星发电不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

7.东山新能源

（1）基本情况

东山新能源的基本情况详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）。

（2）最近一年一期财务状况

东山新能源因成立时间较短，截至本公告出具日尚未开展经营活动，其账面净资产为0。

（3）评估情况

截至本公告出具日，东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为0，故未对其进行评估，东山新能源交易作价为0元。

（二）权属状况说明

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）其他股东同意放弃优先受让权

广星配售电除国盛电力销售有限公司以外的股东中国能源工程（浙江）有限公司（持股8.34%）、内蒙古乃蛮电力有限公司（持股6.67%）已经股东会表决同意：“浙江晨丰科技股份有限公司受让国盛电力销售有限公司持有的奈曼旗广星配售电有限责任公司85%股权。股东中国能源工程（浙江）有限公司、内蒙古乃蛮电力有限公司同意放弃股权优先受让权。”

（四）关联交易标的失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执行人。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价依据

公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对标的资产的评估结果，拟收购六家标的公司（通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源和广星发电）全部权益的评估价值合计为38,046.14万元，六家公司标的股权对应评估价值为36,105.14万元。标的公司东山新能源成立于2023年2月，截至目前尚未开展经营活动，其账面净资产为0，故本次未对其进行评估，其100%股权的交易作价为0元。

本次交易标的资产的最终交易价格36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后确定。

（二）评估情况及合理性

根据评估机构以2022年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告，上述标的资产具体评估结果列示如下：

■

注：1、上述评估结果数据来自《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁金麒麟新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕496号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的辽宁国盛电力发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕499号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的奈曼旗广星配售电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕498号）、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽市旺天新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕497号）和《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽广星发电有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕500号）。2、东山新能源暂未开展经营，故未对其进行评估。

本次收购价格以参考各标的资产评估结果为基础经各方协商确定。资产评估机构结合各标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法，标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；主要评估参数选择谨慎合理，主要评估项目计算过程准确，因此，评估结果合理、可靠，本次交易定价合理。各标的资产具体评估情况及合理性分析如下：

1、通辽金麒麟

通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”，该项目已于2022年12月完成主体工程施工，并于2023年1月并网运行。

评估机构分别采用资产基础法和收益法对通辽金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。通辽金麒麟股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为1,999.29万元，采用收益法的评估结果为8,220.00万元，两者相差6,220.71万元，差异率为311.15%。考虑到通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，收益法评估价值能较客观、全面地反应通辽金麒麟的股东全部权益价值，故本次评估最终采用收益法评估结果8,220.00万元作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，与股东全部权益账面价值1,999.05万元相比评估增值6,220.95万元，增值率为311.19%。

评估机构采用收益法评估通辽金麒麟的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式如下：

股东全部权益价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

股权现金流评估值=

■

n一一明确的预测年限

CFEt一一第t年的股权现金流

r一一权益资本成本

t一一未来的第t年

Pn一一经营期末的价值

评估公司在使用收益法对通辽金麒麟的股权自由现金流进行评估时，首先需要对通辽金麒麟预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值的公式测算通辽金麒麟预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为通辽金麒麟股权现金流的评估值。通辽金麒麟股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：

单位：万元

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评估机构对通辽金麒麟的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：

（1）营业收入

通辽金麒麟的营业收入为售电收入，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：

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（2）营业成本

通辽金麒麟的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费、职工薪酬等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：

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（3）净利润

通辽金麒麟预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：

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（4）股权自由现金流

通辽金麒麟的股权自由现金流=净利润+折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流主要通过以下参数进行预测：

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（5）预测期限和折现率

通辽金麒麟的股权自由现金流现值=各期股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：

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通辽金麒麟采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。

评估机构最终采用收益法的评估结论作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，主要系：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，根据通辽金麒麟所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

2、辽宁金麒麟

辽宁金麒麟系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资孙公司（奈曼旗融丰新能源有限公司）和全资子公司（通辽联能太阳能科技有限公司）实施。

奈曼旗融丰新能源有限公司（以下简称“融丰新能源”）系辽宁金麒麟的全资孙公司（辽宁金麒麟通过全资子公司通辽市玉丰新能源开发有限公司持有100%股权），主要从事风力电站的开发运营业务，经营项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是5,880.00万元；由于通辽市玉丰新能源开发有限公司为平台公司，其风力电站的开发运营业务通过其全资子公司融丰新能源开展实施，因而采用资产基础法对其进行评估，评估结果是5,878.81万元。

通辽联能太阳能科技有限公司系辽宁金麒麟的全资子公司，主要从事光伏电站的开发运营业务，经营项目为“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”，该项目于2022年11月完成能源主管部门备案，目前处于设计阶段，尚未动工建设，评估机构采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是-0.19万元。

评估机构采用收益法评估融丰新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本公告之“四、交易标的的评估、定价情况”之“（一）定价情况及依据”之“2、评估情况及合理性”之“（1）通辽金麒麟”。

评估公司在使用收益法对融丰新能源的股权自由现金流进行评估时，首先需要对融丰新能源预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值的公式测算融丰新能源预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为融丰新能源股权现金流的评估值。融丰新能源股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：

单位：万元

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评估机构对融丰新能源的股权现金流价值进行评估时，主要计算过程如下：

（1）营业收入

融丰新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：

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（2）营业成本

融丰新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费和职工薪酬等，其中，2023年1-4月营业成本系实际发生的发电成本，其他预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：

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（3）净利润

融丰新能源预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用-财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：

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（4）股权自由现金流

融丰新能源的股权自由现金流=净利润+折旧及摊销－资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值，预测期股权自由现金流系主要通过以下参数进行预测：

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（5）预测期限和折现率

融丰新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：

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融丰新能源采用收益法评估的股东全部权益价值较其股东全部权益账面价值的增值率较高，该评估结果系通过合理预测企业未来收益及其对应的风险得出，提示广大投资者关注相关风险。

基于辽宁金麒麟是平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5,878.81万元，与股东全部权益账面价值2,499.59万元相比评估增值3,379.22万元，增值率为135.19%。

评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，主要系：辽宁金麒麟各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。此外，辽宁金麒麟自身不开展具体的经营活动，其风力发电业务通过下级公司开展，评估机构在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，故不再单独对辽宁金麒麟采用收益法评估。

3、国盛电力

国盛电力主要从事增量配电网运营业务，且成立时间较短、尚未开展实际经营业务，经营业务的特殊性和未来经营不确定导致公司管理层难以合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，国盛电力股东全部权益的评估价值为1,978.35万元，与账面价值1,998.38万元相比评估减值20.03万元。

评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，主要系：国盛电力的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件；此外，由于国盛电力成立时间较短，尚未开展实际经营业务，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，故不具备收益法评估的基础条件，不宜采用收益法进行评估。

4、广星配售电

广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务。

对于增量配电网业务，截至目前，广星配售电已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施正在建设。

对于风力电站、光伏电站开发运营业务，广星配售电开发运营的“奈曼旗工业园区增量配电网300MW分布式光伏发电项目”已于2022年3月完成能源主管部门备案、预计2023年下半年开始建设，“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”已于2022年7月开始建设、2023年1月投入运营、2023年3月实现全容量并网。

评估机构分别采用资产基础法和收益法对广星配售电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星配售电股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为2,508.76万元，收益法的评估结果为12,940.00万元，两者相差10,431.25万元，差异率为415.79%。考虑到广星配售电主要从事增量配电网运营业务及风力电站、光伏电站的开发运营业务，收益法评估价值能较客观、全面地反应广星配售电的股东全部权益价值，本次评估最终采用收益法评估结论作为广星配售电股东全部权益的评估值，广星配售电股东全部权益评估价值为12,940.00万元，与股东全部权益账面价值2,516.87万元相比评估增值10,423.13万元，增值率为414.13%。此次拟收购广星配售电股权对应评估价值为10,999.00万元。

评估机构采用收益法评估广星配售电的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本公告之“四、交易标的评估、定价情况”之“（一）定价情况及依据”之“2、评估情况及合理性”之“（1）通辽金麒麟”。广星配售电股权自由现金流价值主要参数测算结果如下：