新疆宝地矿业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告|新疆_新浪财经

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业公告编号：2023-019

新疆宝地矿业股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月1日以电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第三届董事会第十五次会议的通知，并于2023年6月5日在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦17楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长邹艳平先生主持，应参会董事11名，实际参会董事11名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》

近期，公司收到山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”）及紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）50%股权，根据公司实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，公司拟同等条件下受让上述冀武球团所持1%股权，放弃冀武球团上述所持备战矿业49%股权的优先购买权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有备战矿业的股权由50%增加至51%，公司成为备战矿业控股股东，备战矿业纳入公司合并报表范围内，将导致公司合并报表范围发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或经理层签署相应文件及协议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》

经董事会讨论，确定2023年第一次临时股东大会的具体召开时间、地点和股权登记日等事项，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年6月6日

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业公告编号：2023-020

新疆宝地矿业股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年6月1日以邮件等方式发出会议通知，并于2023年6月5日在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦17楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事5名，实际出席5名，会议由监事会主席郝志新先生主持召开。会议召开符合法律法规、《中华人民共和国公司法》）及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

新疆宝地矿业股份有限公司监事会

2023年6月6日

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业公告编号：2023-021

新疆宝地矿业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月21日 11点 00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦17楼宝地矿业公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月21日

至2023年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年6月5日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2023年6月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《经济参考报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场出席会议的预约登记拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年6月20日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱XJBDKY@outlook.com 或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）登记手续拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证件原件及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

（三）注意事项参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或股东代理人交通、住宿自理。

（二）参会股东请提前30分钟到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼证券事务部

联系电话：0991-4850667

电子邮箱：XJBDKY@outlook.com

联系人：王略、贾智慧

特此公告。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023-06-06

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆宝地矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月21日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业公告编号：2023-022

新疆宝地矿业股份有限公司

关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”或“标的公司”）成立于2005年10月，注册资本为21,000万元。其中，新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称“公司”)持股50%，山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”）持股50%，备战矿业是公司与冀武球团联营企业。

● 近期，公司收到冀武球团及紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的《股权转让的征询函》，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业50%股权，作价5.75亿元。根据公司实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，公司拟同等条件下受让上述冀武球团所持1%股权（受让价格为不超过1,150万元）、放弃冀武球团上述所持备战矿业49%股权的优先购买权（简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有备战矿业的股权由50%增加至51%，公司成为备战矿业控股股东，备战矿业纳入公司合并报表范围内，将导致公司合并报表范围发生变更。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次公司放弃冀武球团所持备战矿业49%股权的优先购买权交易事项构成关联交易。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序。

● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易概述

备战矿业成立于2005年10月，注册资本为21,000万元。其中，公司持股50%，冀武球团持股50%，备战矿业为公司与冀武球团联营企业。近期，公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业50%股权，作价5.75亿元。

根据公司实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，公司拟同等条件下受让上述冀武球团所持1%股权（转让价格为不超过1,150万元），放弃冀武球团上述所持备战矿业49%股权的优先购买权。公司收购1%股权的资金全部来源于自有资金。

公司于2023年6月5日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，为提高工作效率董事会提请股东大会授权公司董事长或经理层签署相应文件及协议，独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序。

本次交易完成后，公司持有备战矿业的股权由50%增加至51%，公司成为备战矿业控股股东，备战矿业纳入公司合并报表范围内，将导致公司合并报表范围发生变更，本次交易构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

■

（二）标的公司股权结构

1、标的公司交易前股权结构

■

2、标的公司交易后股权结构

■

（三）标的公司近一年又一期主要财务数据（未经审计）

单位：万元

■

三、其他交易方情况及关联情况说明

（一）转让方基本情况

■

冀武球团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）其他受让方基本情况

■

（三）关联关系说明

紫金矿业为公司控股子公司新疆华健投资有限责任公司（简称“华健投资”）少数股东，持有华健投资49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次公司放弃部分权利暨冀武球团所持标的公司49%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利，构成关联交易。

四、预计构成重大资产重组的情况

2022年，公司经审计的财务数据为：营业收入为76,060.93万元，归母净利润为20,011.15万元，资产总额为475,787.92万元，净资产为212,744.83万元。2022年，标的公司未经审计的财务数据为：营业收入为65,854.12万元，净利润为21,093.61万元，资产总额为108,818.74万元，净资产为53,928.67万元。

公司受让冀武球团所持1%股权后，合计持有标的公司51%股权，取得标的公司控股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其营业收入以被投资企业的营业收入为准，标的公司未经审计的2022年营业收入超过公司经2022年经审计的营业收入的50%以上且超过5,000万元人民币，预计构成重大资产重组。

五、关联交易的定价情况和对公司的影响

（一）定价情况

2023年6月1日，公司收到冀武球团发来的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团与紫金矿业协商一致确定冀武球团所持标的公司50%股权作价5.75亿元。公司同等条件下行使1%股权的优先购买权，拟支付股权价款不超过1,150万元。本次股权受让的交易价格以最终实际出具的专项审计报告、评估报告及各方协商结果为准。

本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。

（二）关联交易协议的主要内容和履约安排

本次交易尚处于交易各方筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和协商。

（三）对公司的影响

本次交易公司受让标的公司1%股权并放弃剩余49%股权的优先购买权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

公司主营业务为铁矿石开采、加工及铁精粉销售，标的公司主营业务为铁矿石的开采,铁矿石的加工销售。标的公司成为公司控股子公司后，公司主营业务未发生变化，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于加强公司产业布局、提升综合竞争力。

六、独立董事事前认可及独立意见

独立董事对该事项进行了认真审查，发表事前认可意见如下：

我们认为：公司本次受让和静县备战矿业有限责任公司1%股权并放弃剩余49%股权的优先购买权事项是基于公司正常的业务需要，本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

经核查，独立董事对该事项发表独立意见如下：本次受让标的公司1%股权并放弃剩余49%股权的优先购买权是基于公司整体战略布局，根据公司实际经营情况做出的决策，旨在优化公司整体资源配置，符合公司整体发展战略。本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将成为公司控股子公司。本次交易的资金为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

七、风险提示

1、本次交易尚需提交股东大会审议。

2、本次交易尚处于交易各方筹划阶段，目前交易各方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和协商。公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。

3、本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年6月6日