国新健康保障服务集团股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-35

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）第十一届董事会第十五次会议于2023年5月24日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长杨殿中先生召集并主持，于2023年5月31日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

本次会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

一、关于修订《公司章程》的议案

为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司增设副董事长职务，并拟对《公司章程》进行修订。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《〈公司章程〉修订对照表》。

二、关于修订《董事会议事规则》的议案

为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司增设副董事长职务，并拟对《董事会议事规则》进行修订。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《〈董事会议事规则〉修订对照表》。

三、关于修订《股东大会议事规则》的议案

为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司增设副董事长职务，并拟对《股东大会议事规则》进行修订。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《〈股东大会议事规则〉修订对照表》。

四、关于全资子公司浙江国新有限与浙江海虹签署《租赁合同》暨关联交易的议案

公司全资子公司国新健康保障服务（浙江）有限公司（以下简称“浙江国新有限”）与浙江海虹药通网络技术有限公司（以下简称“浙江海虹”）签署《租赁合同》，浙江国新有限承租浙江海虹的房屋，租期两年，合同金额为1,174,768.56元/年。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。

公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司浙江国新有限与浙江海虹签署〈租赁合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-36）及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

五、关于就重组诚意金事项签订《〈协议书〉之补充协议》的议案

为最大限度维护上市公司及股东利益，尽快收回诚意金所产生的违约金及相应利息，经各方协商，李志于2023年5月31日前向国新健康指定的银行账户支付基于诚意金所产生的违约金和利息合计人民币655.65万元，双方债权债务结清。《〈协议书〉之补充协议》经各方签署后并经国新健康董事会批准后生效。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组诚意金事项的进展公告》（公告编号：2023-37）及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二三年五月三十一日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-36

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于全资子公司浙江国新有限

与浙江海虹签署《租赁合同》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）全资子公司国新健康保障服务（浙江）有限公司（以下简称“浙江国新有限”）拟与浙江海虹药通网络技术有限公司（以下简称“浙江海虹”）签署《租赁合同》，浙江国新有限承租浙江海虹的房屋，租期两年，合同金额为1,174,768.56元/年。

（二）本次交易构成关联交易的说明

中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”）为公司的控股股东，浙江海虹为中海恒控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，浙江海虹为公司的关联方，上述事项构成关联交易。

本年初至上述关联交易前，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

（三）事项审议情况

公司于2023年5月31日召开的第十一届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司浙江国新有限与浙江海虹签署〈租赁合同〉暨关联交易的议案》，关联董事杨殿中、李永华、姜开宏、陈涛回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-35）和在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

（四）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）浙江海虹基本情况

1、企业名称：浙江海虹药通网络技术有限公司

2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：杭州市文三路20号建工大厦7楼

4、法定代表人：吕铮

5、注册资本：100万人民币

6、统一社会信用代码：9133000073528055X7

7、经营范围：企业管理咨询服务，健康管理咨询（不含诊疗业务），数据处理技术服务，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，会务会展服务，承接计算机系统工程；计算机软硬件的销售，经济信息咨询（不含证券、期货），药品、医疗器械招投标代理服务、网上采购服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东和实际控制人：中海恒直接持有浙江海虹100%股权，实际控制人为中国国新控股有限责任公司。

9、关联方主要历史沿革

浙江海虹成立于2002年1月28日，注册资本为100万人民币。2019年12月，浙江海虹股东由国新健康和中公网信息技术与服务有限公司变更为中海恒。

10、主要财务指标

浙江海虹最近一个会计年度的营业收入1,118,827.2元、净利润411,030.54元，最近一个会计期末的净资产-6,888,811.19元。

11、关联方诚信情况

经查询，浙江海虹不是失信被执行人。

（二）关联关系

浙江海虹为公司控股股东中海恒控制的企业。

三、关联交易标的基本情况

浙江国新有限承租浙江海虹位于杭州市文三路20号I号楼（建工大厦）七层的房屋，房屋建筑面积1149.48平方米，所在建筑物的主体结构为钢砼，建筑总层数为21层，该房屋在第7层。租赁期为24个月。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价以办公场所所在区域的市场租赁价格为依据，遵循自愿、 公平的原则，实行市场定价。租金标准：人民币2.8元/㎡/天，租金为人民币1,174,768.56元/年。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合作事项

浙江国新有限承租浙江海虹位于杭州市文三路20号I号楼（建工大厦）七层的房屋，租期两年。

（二）成交金额及支付方式

合同金额为1,174,768.56元/年。支付方式为银行汇款。

（三）生效条件

合同自甲乙双方盖章之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，不会对公司独立性、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于全资子公司浙江国新有限与浙江海虹签署〈租赁合同〉暨关联交易的议案》发表的事前认可意见内容如下：

公司全资子公司浙江国新有限与浙江海虹签署《租赁合同》暨关联交易事项符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，不会对公司独立性产生重大影响，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，审议该议案时，关联董事应回避表决。

公司独立董事对《关于全资子公司浙江国新有限与浙江海虹签署〈租赁合同〉暨关联交易的议案》发表的独立意见内容如下：

公司全资子公司浙江国新有限与浙江海虹签署《租赁合同》暨关联交易事项符合公司实际经营需要，定价合理有据、客观公允，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

八、备查文件

1、第十一届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于公司第十一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、关联交易情况概述表。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二三年五月三十一日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-37

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于重大资产重组诚意金事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组诚意金事项的基本情况

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）于2018年6月筹划重大资产重组事宜，其中包括公司拟以发行股份的方式购买李志等45名交易对方合计持有的上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）99.3267%股份。为保障本次交易的顺利实施，2019年3月17日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司签订〈重大资产重组框架协议之补充协议一〉及〈股份质押协议〉的议案》，公司向京颐科技主要股东、实际控制人李志支付诚意金人民币5,000万元，李志将促使京颐科技全体股东全力配合完成本次收购涉及的相关工作，并将其持有的9,686,947股京颐科技股份质押给公司，占京颐科技总股份比例为10％，作为履行本协议义务提供的质押担保。

2019年10月28日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司于2020年3月收到诚意金返还款200万元。

2020年11月19日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于就重组诚意金返还等事项与李志、张巧利及京颐科技签订〈协议书〉的议案》。基于此《协议书》，公司收到李志方面归还的剩余诚意金人民币4,800万元及违约金利息100万元。

诚意金事项具体情况详见公司于2018年6月29日、2019年3月16日、2019年3月18日、2019年6月28日、2019年10月30日、2020年2月4日、2020年6月9日和2020年11月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、重大资产重组诚意金事项的进展情况

（一）《补充协议》的主要内容

为最大限度维护上市公司及股东利益，尽快收回诚意金所产生的违约金及相应利息，公司与李志方面进行多轮磋商，就重组诚意金事项签订了《〈协议书〉之补充协议》（以下简称《补充协议》），主要内容如下：

鉴于李志已部分履行了原《协议书》约定的付款义务，经各方协商，若李志截至2023年5月31日前向国新健康指定的银行账户支付基于诚意金所产生的违约金和利息合计人民币655.65万元，则视为李志已履行完毕《协议书》约定的付款义务，双方债权债务结清。国新健康应于协议生效之日起5个工作日内配合李志、张巧利及京颐科技解除已质押的京颐科技全部股份所需的注销质押登记手续。

《补充协议》经各方签署后并经国新健康董事会批准后生效。《补充协议》一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。

（二）诚意金所产生的违约金及相应利息归还情况

截至本公告披露日，公司已收到李志方面归还的诚意金所产生的违约金及相应利息人民币655.65万元。

三、签署《补充协议》事项履行的审议程序

2023年5月31日，公司召开的第十一届董事会第十五次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于就重组诚意金事项签订《〈协议书〉之补充协议》的议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-35）及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

四、备查文件

1、第十一届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、《〈协议书〉之补充协议》。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二三年五月三十一日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-38

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于召开2022年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次股东大会的议案6、议案10、议案11、议案12需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案6，公司限制性股票激励计划（第一期）的激励对象作为关联股东，对该议案回避表决。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十一届董事会第十四次会议暨2022年度会议，会议审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）召开时间：

1．现场会议召开时间为：2023年6月28日15:00

2．网络投票时间为：2023年6月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月28日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月28日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场表决和网络投票相结合

（六）会议的股权登记日：2023年6月19日

（七）出席会议对象：

1．截止2023年6月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（委托书格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2．公司的董事、监事及高级管理人员；

3．公司聘请的律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区西坝河西里甲18号公司会议室

（九）提示公告：公司将于2023年6月20日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

本次股东大会的提案编码表

■

本次股东大会议案详细情况请参考公司于2023年4月27日和2023年6月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次股东大会的议案6、议案10、议案11、议案12需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案6，公司限制性股票激励计划（第一期）的激励对象作为关联股东，对该议案回避表决。

在审议上述议案时，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中披露。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记事项

（一）登记方式：

1．法人股东持加盖单位公章的法人营业执照复印件、持股证明原件、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

2．个人股东持本人身份证和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

3．异地股东可以以信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。电子邮件以公司邮箱收到时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。

4．现场出席会议的股东及股东代理人应携带上述登记资料原件出席和参加表决。

（二）登记时间：2023年6月20日至2023年6月25日工作时间（9:00-11:30及13:00-18:00）

（三）登记地点：北京市朝阳区西坝河西里甲18号公司证券与投资部

（四）会议联系方式

联系地址：北京市朝阳区西坝河西里甲18号公司证券与投资部

联系人：刘新星、王垚

联系电话：（010）57825201

电子邮箱：IR@CRHMS.CN

邮政编码：100028

本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件1。

五、备查文件

（一）第十一届董事会第十四次会议暨2022年度会议决议；

（二）第十一届监事会第九次会议暨2022年度会议决议；

（三）第十一届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

2、《授权委托书》

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二三年五月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360503”，投票简称为“国新投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年6月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间：2023年6月28日9:15至15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度股东大会，并代为行使表决权。

■

注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

1. 对临时提案_________________________投赞成票；

2. 对临时提案_________________________投反对票；

3. 对临时提案_________________________投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号： 签署日期：

委托人持股数量：

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