东风电子科技股份有限公司第八届董事会2023年第五次临时会议决议公告_新浪财经

证券代码：600081 证券简称：东风科技公告编号：2023-043

东风电子科技股份有限公司

第八届董事会2023年第五次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年第五次临时会议于2023年5月31日（星期三）在上海公司总部大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年5月26日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由董事长陈兴林先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司申请破产清算的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于全资子公司申请破产清算的公告》（公告编号：2023-044）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-045）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于调整公司第八届董事会审计委员会委员的议案》

根据工作需要，拟将公司第八届董事会审计委员会委员蔡士龙先生调整为许海东先生。调整后的审计委员会成员名单为：徐凤菊（召集人）、许海东、王帅。许海东先生任期与公司第八届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第八届董事会2023年第五次临时会议决议。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2023年6月1日

证券代码：600081 证券简称：东风科技公告编号：2023-044

东风电子科技股份有限公司

关于公司全资子公司申请破产清算的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称“东仪汽贸”）因其资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，向法院申请破产清算。

● 东仪汽贸以债务人的身份向法院申请破产清算，法院是否受理，最终裁决结果均存在不确定性。

一、破产申请概述

2023年5月31日，公司第八届董事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司申请破产清算的议案》，同意东仪汽贸以资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由向法院申请破产清算。

二、东仪汽贸基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海东仪汽车贸易有限公司

注册地址：上海市浦东新区沪南路4518号10幢

法定代表人：刘世猛

注册资本：4,000万元整

成立日期：1998年6月29日

经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障服务，汽车租赁，停车场（库）经营，企业管理咨询，商务信息咨询，仓储（除危险品），包装材料，劳防用品的销售，自有设备租赁，物业管理，机动车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有东仪汽贸100%股权

（二）主要财务数据：

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三、申请破产清算的原因

东仪汽贸截至2022年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的会计报表资产总额为1,845.48万元，负债总额为12,185.57万元，所有者权益为-10,340.09万元。因其资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，根据《中华人民共和国企业破产法》之规定，东仪汽贸拟向法院申请破产清算。

四、本次破产清算对公司的影响

如法院裁定受理本次破产清算，并指定管理人接管东仪汽贸后，公司将丧失对其控制权，东仪汽贸将不再纳入公司合并财务报表范围。

考虑公司已全额计提对东仪汽贸的其他应收款坏账准备、长期股权投资减值准备，若东仪汽贸不纳入合并报表范围预计增加公司利润约153万元。东仪汽贸申请破产清算不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会对公司的持续经营产生重大影响。

本次破产清算对公司的最终影响金额以破产清算执行结果和年度会计师审计报告为准。

五、其他说明

东仪汽贸以债务人的身份向法院申请破产清算，法院是否受理，最终裁决结果均存在不确定性。

公司将积极维护公司及公司全体股东的合法权益，并根据破产清算事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

本次申请破产清算的方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2023年6月1日

证券代码：600081 证券简称：东风科技公告编号：2023-045

东风电子科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东风电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会2023年第五次临时会议于 2023年 5 月 31 日以现场结合通讯的方式召开。经会议审议表决，全票通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2022年度标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为8,517.66万元，未达到2022年度业绩承诺金额16,323.93万元，2022年度业绩承诺实现比例为52.18%，未实现业绩承诺。根据公司与东风汽车零部件（集团）有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》规定：2022年度应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币470,418,905元变更为447,276,315元，总股本由470,418,905股变更为447,276,315股。

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合公司注册资本变更等情况，同时为进一步推进上市公司党建工作，公司董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商行政管理部门核准的内容为准，修改后的《公司章程》详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《东风电子科技股份有限公司章程》。

本次修订《公司章程》需经股东大会审议。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2023年6月1日

证券代码：600081 证券简称：东风科技公告编号：2023-046

东风电子科技股份有限公司

关于召开2023年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月16日 14点30 分

召开地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月16日

至2023年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-2披露日期为2023年6月1日，披露媒体均为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：2

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法