新大正物业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：002968 证券简称：新大正公告编号：2023-042

新大正物业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据公司2021年限制性股票激励计划第二期及2022年限制性股票激励计划第一期的考核结果，对激励对象已获授但未达成解除限售条件的限制性股票实施回购注销，涉及股份数量1,164,800股，占回购注销前公司总股本的0.5084%。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销的办理。本次回购注销完成后，公司总股本由229,091,083股变更为227,926,283股。

新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次部分限制性股票的回购注销手续已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将相关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序

（一）2021年限制性股票激励计划

1、2021年2月22日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月23日至2021年3月5日，公司在内部OA系统对《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。

3、2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2021年5月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格，以及向激励对象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划授予价格、数量调整和首次授予事项出具了法律意见书。

5、2021年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。

6、2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划考核办法调整的议案》。公司监事会、独立董事发表了同意的意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。

7、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于2022年6月6日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

8、2023年3月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于2023年3月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

（二）2022年限制性股票激励计划

1、2022年3月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。公司独立董事对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司在内部OA系统对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划名单公示情况及核查意见》。

3、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项出具了法律意见书。

5、2022年5月24日至2022年6月2日，公司在内部OA系统对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》

6、2022年6月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格、预留授予发表了明确同意意见。监事会对限制性股票预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、预留授予事项出具了法律意见书。

7、2023年3月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见，上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了法律意见书。公司于2023年3月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销的原因及数量

1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标

上述限制性股票激励计划对应2022年度的公司层面业绩考核目标如下：

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注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

公司2022年度实现营业收入同比2020年增长97.07%，净利润同比2020年增长53.55%，未能成就公司层面考核目标，因此拟回购注销2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划合计20名激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共1,031,100股。具体如下：

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说明：2021年限制性股票激励计划激励对象15名，对应上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票623,700股；2022年限制性股票激励计划激励对象16名，对应上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票407,400股。

注：2022年限制性股票激励计划中，首次授予部分394,800股,预留授予部分为12,600股。

2、激励对象不再具备激励资格

根据公司限制性股票激励计划相关规定，2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票133,700股。具体如下：

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综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为1,164,800股，占本次回购注销前公司总股本的0.5084%。

（二）回购注销价格

1、2021年限制性股票激励计划

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定及2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年6月2日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》，首次授予部分限制性股票回购价格由17.58元/股调整为12.20元/股。

2、2022年限制性股票激励计划

（1）首次授予部分

2022年6月2日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，根据激励计划规定，鉴于公司于2022年5月实施了2021年度权益分配，2022年限制性股票价格（首次授予）由16.78元/股调整为11.63元/股。

（2）预留授予部分

2022年限制性股票激励计划自激励对象获授的限制性股票（预留授予）完成股份登记以来，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项，因此本次无需对限制性股票（预留授予）的回购价格及数量做相应的调整，回购价格为11.81元/股。

（三）回购的资金总额和来源

本次用于回购限制性股票的资金总额为13,949,887元，回购资金全部来源于公司自有资金。

三、本次回购注销办理情况

根据2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会授权，并经第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司实施本次回购注销，向20名激励对象支付了本次回购部分限制性股票的款项13,949,887元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了验资报告（报告文号：天健验〔2023〕8-17号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购的限制性股票1,164,800股已过户至公司开立的回购专户并完成注销。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销后公司股份总数将减少1,164,800股，股本结构变动如下：

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五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据限制性股票激励计划，对未达成解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

新大正物业集团股份有限公司

董事会

2023年5月30日