民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定，对拓山重工预计2023年度日常性关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易概述

公司 2023 年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，安徽拓山重工股份有限公司（以下简称公司）根据 2022 年度的经营计划，对 2023 年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计 2023 年度日常关联交易总金额 150.00 万元，2022 年日常关联交易实际发生总金额为 33.70 万元，公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：

1、公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》。

2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，公司2名关联董事（徐杨顺先生、游亦云先生）回避表决了本议案。公司3名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

3、该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会回避表决。

（二）预计 2023 年日常关联交易类别和金额

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（三）2022 年度关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

玉环拓峰汽配加工厂

法定代表人：徐风余

类型：个体工商户

经营范围：汽车配件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期主要财务指标：截止2022年12月31日，总资产122.40万，净资产73.82万，2022年度产值121.63万，利润22.37万。

上述关联方的财务数据均未经审计。

（二）与公司的关联关系

1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业, 故上述交易构成本公司的关联交易。

2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。

徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。

游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。

游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。

故上述交易构成本公司的关联交易。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

（1）关联交易的原则

市场原则：双方提供劳务关系，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决 的要求。

（2）价格核定

为保证关联交易的公允和合理性，协议双方本着诚实信用的原则，在公开、 公平、公正的基础上，参照市场价定价。

（3）付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

（4）违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违 约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

2、关联交易协议签署情况公司每年与关联方签订协议，协议签署情况如下：

（1）协议签署时间：每年年初或交易发生时。

（2）协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间。

（3）协议书生效条件：双方签字盖章。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。

五、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可

经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立董事独立意见

1、本次提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、公司审议《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

因此，我们一致同意《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司预计2023年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》相关规定的要求。

上述事项需提交股东大会审议。

2、保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易相关事项无异议。

保荐代表人：

黄益民 居韬

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司

关于安徽拓山重工股份有限公司使用

部分闲置募集资金和闲置自有资金

进行现金管理的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求，对拓山重工拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]788号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,666,700股，每股面值1.00元，发行价格为人民币24.66元/股，募集资金总额为人民币46,032.08万元，扣除相关发行费用5,827.67万元后，实际募集资金净额为人民币40,204.41万元。募集资金已于2022年6月17日划至公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕279号）。

根据《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公 司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

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二、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行分别中国建设银行股份有限公司广德支行、上海浦东发展银行宣城分行营业部签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

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截至2022年12月31日，公司实际结余募集资金31,675.90万元，其中，募集资金专户存储余额875.90万元，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额30,800.00万元。

三、本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的计划

（一）募集资金闲置原因

由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

（二）投资目的

为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（三）投资品种

1、闲置募集资金

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的银行理财产品。该等现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

2、自有资金

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用自有资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，投资渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

（四）投资额度及期限

公司拟使用总额不超过 28,500.00 万元（含本数）的闲置募集资金和总额 不超过 10,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

（五）实施方式

经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

（六）现金管理的收益分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（七）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司拟选择的投资产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的具体收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品。

2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

五、截止公告日前十二个月内，公司募集资金购买理财产品情况如下：

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六、对公司日常经营的影响

公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目 建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的，可以提高公司资金使用效率获，得一定的资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化；且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。

七、本次现金管理履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于使 用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集 资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过 28,500.00 万元（含 本数）的闲置募集资金和总额不超过 10,000.00 万元（含本数）的自有资金进 行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议 通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

公司于2023年5月30日召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在确保不 影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和闲置自有资金 进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。因此，我们同意使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

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民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司

关于安徽拓山重工股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对拓山重工部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]788号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,666,700股，每股面值1.00元，发行价格为人民币24.66元/股，募集资金总额为人民币46,032.08万元，扣除相关发行费用5,827.67万元后，实际募集资金净额为人民币40,204.41万元。募集资金已于2022年6月17日划至公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕279号）。

根据《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公 司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次延期募投项目实施进展及募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本次延期募投项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

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注：上述数据中募集资金实际投入金额未经审计，尾差系四舍五入造成。

三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期情况

截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”（以下简称“智能化产线建设项目”）、“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”（以下简称“研发中心建设项目”）尚未完工。

基于审慎原则，根据募投项目的实际建设及投入情况，同时结合市场行情及公司发展战略，公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年6月30日延长至2024年6月30日，“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年6月30日延长至2024年6月30日，具体调整情况如下：

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（二）本次部分募投项目延期的原因

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，而本次募投项目在实际执行过程中因受到2022年长三角地区客观环境影响，物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，工程建设周期长于预期，从而导致项目实施进度有所延缓，未在计划时间内达到预定可使用状态。

为了更加合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将智能化产线建设项目和研发中心建设项目达到预定可使用状态日期由2023年6月30日延期到2024年6月30日。

四、募集资金投资项目重新论证

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》规定，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了重新论证：公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展缓慢的主要原因系受宏观环境的变化影响，工程建设出现不同程度的放缓，首次公开发行股票募集资金投资项目可行性没有发生变化、预计收益没有发生重大变化，公司将继续实施首次公开发行股票募集资金投资项目。但根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期调整到 2024年 6 月30日。

本次对首次公开发行股票募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次智能化产线建设项目和研发中心建设项目的延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于增强公司盈利能力，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

六、相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，对部分募投项目进行延期。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。公司监事一致同意该议案。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目延期的事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生影响，符合公司和全体股东的利益。公司已就上述事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。全体独立董事一致同意该议案。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次将募投项目的计划建设进度进行调整，是根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

公司本次募投项目延期相关事项已经公司2023年5月30日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对拓山重工本次募集资金投资项目延期事项无异议。

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民生证券股份有限公司

年 月 日

安徽拓山重工股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二次

会议有关事项的事前认可意见

作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对拟提交公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项进行事前审查，基于独立判断立场，对上述事项发表事前认可意见如下：

一、《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》

经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

独立董事：陈六一、叶斌斌、赵晶

2023年5月29日

安徽拓山重工股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二次

会议相关事项的独立意见

作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项的议案进行审阅，基于独立判断立场，对上述事项发表独立意见如下：

一、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见

公司本次将募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”、“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募投项目延期，不会对公司的生产经营造成重大影响，且履行了必要的程序。

因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项。

二、《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。

因此，我们同意使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的独立意见

经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。并发表独立意见如下：

经核查，我们认为，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、本次提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、公司审议《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

因此，我们一致同意《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事：陈六一、叶斌斌、赵晶

2023年5月30日

证券代码：001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2023-060

安徽拓山重工股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议由监事会主席陆玉明先生召集，并于2023年5月24日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2023年5月30日上午11:30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆玉明先生主持。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

监事会认为公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-055）

（二）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

监事会认为公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-056）

（三）审议通过《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

安徽拓山重工股份有限公司

监事会

二〇二三年五月三十一日

证券代码： 001226 证券简称： 拓山重工 公告编号： 2023-059

安徽拓山重工股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第二次会议由董事长徐杨顺先生召集，并于2023年5月24日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2023年5月30日11:00在公司会议室以现场结合视频方式召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长徐杨顺先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意在项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更的情况下，将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年6月30日延长至2024年6月30日，“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年6月30日延长至2024年6月30日。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具核查意见。

详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-055）

（二）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过28,500.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过 10,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-056）

（三）审议通过《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票,关联董事：徐杨顺、游亦云回避表决。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《关于预计2023年日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。

（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。

二、备查文件

(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

(二)深交所要求的其他文件。

特此公告。

安徽拓山重工股份有限公司

董事会

二〇二三年五月三十一日

证券代码：001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2023-058

安徽拓山重工股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二次会议于2023年5月30日在公司会议室召开，会议决定于2023年6月15日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年6月15日（星期四）14:30；

（2）网络投票时间为：2023年6月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月15日9:15至15:00期间任意时间。

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2023年6月9日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2023年6月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

二、 会议审议事项

1、会议提案

■

2、披露情况

上述议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见2023年5月31日《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-059）。

3、特别强调事项

上述提案为普通决议事项，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过。

公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、 会议登记事项：

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年6月14日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2023年6月14日8:30-11:00，13:00-17:00

3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司证券部；邮政编码：242200。传真：0563-6616556。信函请注“股东大会”字样。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

公司地址：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司；

联系人：饶耀成；

电话：0563-6621555；

传真：0563-6616556；

会议联系邮箱：tuoshan@tuoshangroup.com。

2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

六、备查文件

1、安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告。

特此公告。

安徽拓山重工股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投资者投票代码：361226。

2、投票简称：拓山投票。

3、填报表决意见

对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年6月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月15日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年6月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

安徽拓山重工股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为安徽拓山重工股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2023年6月15日召开的安徽拓山重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

■

注：1、本次股东大会议案1.00只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

3、本授权委托书应于2023年6月14日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

■

证券代码：001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2023-057

安徽拓山重工股份有限公司

关于预计2023年日常性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2023年4月17日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。2023年5月9日，公司2022年年度股东大会未通过以上议案。公司调整2023年日常关联交易计划，于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关要求，该议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易概述

公司2023年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见,

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，安徽拓山重工股份有限公司（以下简称公司）根据2022年度的经营计划，对2023年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2023年度日常关联交易总金额150.00万元，2022年日常关联交易实际发生总金额为33.70万元，公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：

1、公司于2023年5月30日召开第二届董事会第二次会议，以5票赞成，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》。

2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司2名关联董事（徐杨顺先生、游亦云先生）回避表决了本议案。公司3名独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

3、该议案尚需提交公司2023第一次临时股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会回避表决。

（二）预计2023年日常关联交易类别和金额

■

（三）2022年度关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一） 关联方基本情况

玉环拓峰汽配加工厂

法定代表人：徐风余

类型：个体工商户

经营范围：汽车配件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期主要财务指标：截止2022年12月31日，总资产122.40万，净资产73.82万，2022产值121.63万，利润22.37万

上述关联方的财务数据均未经审计。

（二）与公司的关联关系

1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业,故上述交易构成本公司的关联交易。

2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。

徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。

游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。

游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。

故上述交易构成本公司的关联交易。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容。

(1)关联交易的原则

市场原则：双方提供劳务关系，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

(2)价格核定

为保证关联交易的公允和合理性，协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价定价。

(3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

(4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

2、关联交易协议签署情况公司每年与关联方签订协议，协议签署情况如下：

1、协议签署时间：每年年初或交易发生时。

2、协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间。

3、协议书生效条件：双方签字盖章。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。

五、独立董事事前认可及独立意见

经审阅公司提交的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》并了解相关关联交易的背景情况后，我们认为公司预计2023年度拟发生的日常关联交易（包括比照关联交易履行审议程序的交易）是基于日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们对此表示认可，并同意将本议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。并发表独立意见如下：

经核查，我们认为，根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、本次提交公司第二届董事会第二次会议审议的《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、2022年度日常性关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常性关联交易额度是基于过往业绩，以及双方可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方具体达成的合作确定，具有不确定性，上述差异具有合理性。公司日常性关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、公司审议《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。

因此，我们一致同意《关于再次审议预计2023年日常性关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司预计2023年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。上述事项需提交股东大会审议。

2、保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易相关事项无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议；

2、公司第二届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见;

特此公告。

安徽拓山重工股份有限公司

董事会

二〇二三年五月三十一日

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