广东奥普特科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告|监事会_新浪财经

证券代码：688686 证券简称：奥普特公告编号：2023-025

广东奥普特科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“会议”）于2023年5月30日在广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年5月23日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中通讯方式出席监事1人。公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

本次会议由公司监事会主席范西西女士召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：鉴于公司在2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予后实施了权益分派，董事会根据公司2021年第三次临时股东大会的授权及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对公司《激励计划》的授予价格和授予数量进行了调整，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意调整本次激励计划相关事项。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次作废部分授予尚未归属的限制性股票。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：本次激励计划首次授予部分第一个归属期的条件已经成就，本次符合归属条件的246名激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量合计171,463股。该事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的首次授予激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》。

（四）审议通过《关于调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构的议案》

监事会认为：本次调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次调整的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构的公告》。

特此公告。

广东奥普特科技股份有限公司监事会

2023年5月31日

证券代码：688686 证券简称：奥普特公告编号：2023-024

广东奥普特科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2023年5月30日在广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年5月23日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中通讯方式出席董事3人。全体监事及高级管理人员列席了会议。

本次会议由公司董事长卢盛林先生召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司在2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予后实施了权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等规定，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整，调整后的限制性股票授予价格和授予数量分别为38.91元/股、468,923股。本次调整内容在公司2021年第三次临时股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划》和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，鉴于26名激励对象离职已不具备激励对象资格，13名首次授予激励对象在第一个归属期个人层面绩效考核结果为B、10名首次授予激励对象在第一个归属期个人层面绩效考核结果为C, 对应本期公司层面归属比例分别为90%、80%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票合计35,731股。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》

本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计246名，可归属的限制性股票数量为171,463股。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》。

（四）审议通过《关于调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构的议案》

综合考虑当前募集资金投资项目的实施情况，提高募集资金使用效率，公司决定对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，同时调整部分募投项目内部投资结构。本次调整部分募投项目实施进度未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构的公告》。

特此公告。

广东奥普特科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：688686 证券简称：奥普特公告编号：2023-023

广东奥普特科技股份有限公司

关于调整部分募投项目实施进度及

部分募投项目内部投资结构的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施情况，提高募集资金使用效率，公司决定对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，同时调整部分募投项目内部投资结构。本次调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

依据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3176号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,062.00万股，募集资金总额为人民币161,846.38万元，扣除发行费用（不含增值税）8,249.48万元后，募集资金净额为153,596.90万元。本次发行募集资金已于2020年12月28日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月28日对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2020]42265号）。

二、募投项目基本情况

截止2023年4月30日，公司募集资金扣除发行费用后承诺投资项目及募集资金使用情况如下（未经审计）：

■

三、本次调整部分募投项目的具体情况

（一）调整部分募投项目实施进度

结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

■

（二）调整部分募投项目内部投资结构

公司拟将“总部机器视觉制造中心项目”、“总部研发中心建设项目”内部投资结构进行调整，投资结构调整前后对比情况如下：

1.总部机器视觉制造中心项目

单位：万元

■

2.总部研发中心建设项目

单位：万元

■

四、本次调整部分募投项目的原因

（一）调整部分募投项目实施进度原因

拟调整实施进度的募投项目“华东机器视觉产业园建设项目”、“华东研发及技术服务中心建设项目”实施主体均为公司全资子公司奥普特视觉科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州奥普特”），实施地点均位于苏州市吴中区木渎镇。项目原计划建设期2年，于2023年7月达到预定可使用状态。造成实施进度调整的主要原因为：（1）募投项目主体建筑造型结构复杂，为保证工程建设的质量和安全，建筑工程设计图纸反复论证及修改，建筑工程各项前置许可获取时间晚于预期，项目整体进度延后；（2）募投项目实施至今，均使用临时用电进行施工，而临时用电无法满足后续生产办公所需。由于前期项目周边市政配电管网不完善等原因，永久用电工程尚在推进中，项目整体进度延后。

截止目前，上述募投项目主体建筑已封顶，处于水电、管网、消防、幕墙、内装、室外道路等辅助工程施工阶段。

（二）调整部分募投项目内部投资结构原因

“总部机器视觉制造中心项目”铺底流动资金增加，主要系：经公司与当地政府主管机构部门申请，东莞市长安镇新星工业园区项目建设房屋容积率由3.0变更为4.0，可建筑面积增加，公司拟新增一栋生产办公楼，预期扩大产能相应调增项目铺底流动资金。

“总部研发中心建设项目”工资福利费增加，主要系：公司坚持技术为本的发展思路，长期致力于机器视觉领域硬件和软件的技术研究、产品开发及应用拓展。上市至今公司加大人才引进力度，研发人员工资福利费增速较快，因此调增项目工资福利费。

五、重新论证募集资金投资项目

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，公司对“华东机器视觉产业园建设项目”与“华东研发及技术服务中心建设项目”进行了重新论证。

（一）项目建设的必要性

1.华东区域是机器视觉的重要市场，是公司重点战略布局

募投项目建设地所在的苏州市位于长三角地区，长三角地区作为我国重要的先进制造业基地，高端制造产业具有巨大的发展潜力，各类高端制造企业众多，是公司重要的服务区域。公司通过在苏州地区建设机器视觉生产基地、研发及技术服务中心，有利于就近服务华东、华北地区客户，缩短服务半径，提高响应速度，同时也能使潜在客户直观体验公司在各个行业的产品应用和技术支持。

2.持续的研发和技术能力提升是保持和提高公司的核心竞争力的关键

公司所处机器视觉行业，是人工智能的一个分支，是实现智能制造的关键、核心技术之一，持续的研发和技术能力提升是保持和提高公司的核心竞争力的关键。募投项目“华东研发及技术服务中心建设项目”致力于进行基础研发和新产品的研发，“华东机器视觉产业园建设项目”通过扩大公司的生产和销售规模，从而使公司的产品和技术人员获得更多的应用技术的积累的机会和经验，并将实践经验和需求的累积反馈给基础研发和新产品研发，从而推动公司整体研发和技术能力的进步。

3.项目有利于吸引、培养人才，特别是华东、华北地区的优秀人才，打造优质的人才团队

公司的发展壮大离不开优秀人才支撑，通过“华东研发及技术服务中心建设项目”，为研发人员提供了一个设备完善、资源丰富的研发平台，不仅能够稳定培养现有的科研骨干人员，还能够吸引更高水平行业领军人才前来公司开展机器视觉行业前沿富有挑战性的研发工作。打造一支优质的研发团队，为公司提供源源不断的科研转化支持。

（二）项目建设的可行性

1.国家政策支持行业发展

机器视觉是实现智能制造的关键、核心技术之一，长期以来一直受到国家产业政策的鼓励和支持，为产业的发展营造了良好的政策环境。

2.下游应用范围广，行业发展前景良好

机器视觉让机器拥有了像人一样的视觉功能，甚至，在工业领域，相对人眼视觉，机器视觉在速度、感光范围、观测精度、环境要求等方面都存在显著优势，可以在国民经济的各个部门发挥其性能优势。同时，随着人口老龄化和用工成本上升，包括机器视觉在内的智能制造迎来了历史的发展机遇。

3.公司拥有一批优质、稳定的客户资源

公司作为国内较早涉足机器视觉行业的企业，产品线已经覆盖机器视觉系统的主要部件，包括光源、光源控制器、镜头、视觉控制器、视觉处理分析软件等机器视觉软硬件产品。同时，公司以产品核心技术为基础，建立了成像和视觉分析两大技术平台，结合多年积累的机器视觉在各下游行业应用的专有技术（Know-How），形成了多层次的技术体系。以此为基础，公司能够向下游客户提供各种机器视觉解决方案，协助客户在智能装备中实现视觉功能，提高机器视觉系统的准确性、稳定性和可靠性。公司始终秉承为市场和客户提供优秀产品和服务的经营理念，获得了市场的认可和良好的业界口碑，现已成为国内外客户长期信赖的合作伙伴。公司在其下游的3C电子行业、新能源行业等均具有明显的客户优势，产品成功应用于全球知名企业和行业龙头企业的生产线中。

4.已有的研发能力和技术经验的积累为项目实施提供技术支撑

公司作为机器视觉行业的知名企业，自创立以来始终坚持自主化的道路，陆续突破了光源、光源控制器、视觉处理分析软件、镜头、视觉控制器、相机等研发门槛，推出了具有自主知识产权的产品。同时，通过长时间在行业的实践，积累了大量机器视觉应用的案例和经验，形成了一系列的专利和专有技术。为进一步提高研发效率、激发创新活力，公司还制定了一整套研发管理制度，为募投项目的顺利实施提供制度保障。

经过公司重新论证，公司认为上述募投项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时公司将密切关注行业政策及市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

（三）项目预计收益

1.“华东机器视觉产业园建设项目”建成投产后，营业收入主要来源于光源、光源控制器、视觉控制器和软件的销售。根据项目可行性研究，项目建成完全达产后，预计每年实现销售收入36,122.33万元，税后内部收益率为21.37%。本次调整募投项目进度不涉及投资内容、投资总额，项目面临的市场情况未发生重大不利变化。因此，董事会认为，项目论证时的预期收益仍可以得到充分保证。

2.“华东研发及技术服务中心建设项目”不直接产生经济效益，该募投项目通过先进研发设备的购置和高级技术与营销服务人才的引进，可以极大地提高公司新产品和新工艺的研发能力、缩短开发周期、加快研发成果的转化步伐以及提升公司的技术服务能力。项目的实施还有利于提高公司的核心竞争力，并有利于巩固公司在行业中的地位，最终提升公司的盈利能力，为投资者带来稳定及丰厚的利润回报。

六、本次调整部分募投项目对公司的影响及风险提示

本次调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的可行性未发生重大变化，符合公司实际经营需要。本次调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

本次调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构的事项已结合项目实施的实际情况和内外部情况，并经审慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、审批与专项意见

（一）董事会审议情况

2023年5月30日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构的议案》，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审核通过。

（二）监事会审议情况

2023年5月30日，第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审核通过。

（三）独立董事意见

独立董事发表了如下意见：本次调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次调整的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：

本次调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构是公司根据项目实施的实际情况做出的决定，项目的实施进度调整符合公司内外部影响因素和实际经营情况；调整事宜不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构事项无异议。

八、备查文件

1.第三届董事会第七次会议决议；

2.第三届监事会第六次会议决议；

3.独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4.国信证券股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司调整部分募投项目实施进度及部分募投项目内部投资结构的核查意见。

特此公告。

广东奥普特科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：688686 证券简称：奥普特公告编号：2023-022

广东奥普特科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

首次授予第一个归属期符合归属条件

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次拟归属股票数量：171,463股

● 归属股票来源：广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普特”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予37.280万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额8247.57万股的0.45%。其中，首次授予31.684万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.38%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.99%；预留5.596万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的15.01%。

3、授予价格：60.00元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象分别可以每股60.00元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

4、激励人数：共计272人，为公司高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

5、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的3个归属等待期分别为12个月、24个月、36个月，因为公司额外限售期的要求首次授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：

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6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。

首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：

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注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年11月22日至2021年12月1日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月3日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

（三）限制性股票授予情况

公司于2021年12月8日向272名激励对象首次授予31.684万股限制性股票。鉴于公司在首次授予后，实施了权益分派，根据公司披露的限制性股票激励计划相关规定，对限制性股票授予价格及授予数量进行了相应的调整。

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（四）各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。

二、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

（一）归属条件达成情况

2023年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

1. 首次授予限制性股票进入第一个归属期的说明

根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2021年12月08日，第一个归属期为自2023年06月08日至2024年06月07日止。

2.首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就情况

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综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

（二）独立董事意见

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的246名激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量合计171,463股。本次归属事项及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的首次授予激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

（三）监事会意见

监事会认为：本次激励计划首次授予部分第一个归属期的条件已经成就，本次符合归属条件的246名激励对象的归属资格合法、有效，可归属的限制性股票数量合计171,463股。该事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的首次授予激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

三、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属情况

（一）首次授予日：2021年12月8日

（二）本次归属数量（调整后）：171,463股

（三）本次归属人数：246人

（四）授予价格（调整后）：38.91元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予激励对象名单及归属情况具体如下表：

■

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期246名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，我们一致同意本次符合条件的246名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为171,463股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至法律意见书出具日止，本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权。首次授予限制性股票将于2023年06月08日进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问的结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，奥普特和本次可归属的激励对象均符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

公司本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、《广东奥普特科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

2、《广东奥普特科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》

3、《广东奥普特科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

4、《上海兰迪律师事务所关于广东奥普特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整暨首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东奥普特科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》

特此公告。

广东奥普特科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：688686 证券简称：奥普特公告编号：2023-021

广东奥普特科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的程序

（一）2021年11月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2021年11月22日至2021年12月1日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月3日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

（三）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2021年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中26名激励对象已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的32,708股限制性股票不得归属并由公司作废。

根据公司《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中13名首次授予激励对象在第一个归属期个人层面绩效考核结果为B、10名首次授予激励对象在第一个归属期个人层面绩效考核结果为C,对应本期公司层面归属比例分别为90%、80%，董事会决定作废上述激励对象在第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票合计3,023股。

综上，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票合计35,731股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

五、独立董事意见

经核查：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》中的相关规定，在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，所作决定履行了必要的程序。我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、律师结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的作废原因和作废数量和信息披露事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、《广东奥普特科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

2、《广东奥普特科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》

3、《广东奥普特科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

广东奥普特科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：688686 证券简称：奥普特公告编号：2023-020

广东奥普特科技股份有限公司

关于调整2021年限制性股票

激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格和授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、激励计划的审批程序和信息披露情况

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由

2022年4月25日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.50元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本82,475,670股，以此计算合计拟派发现金红利94,847,020.50元（含税）。本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为31.32%。本次不进行资本公积转增股本，不送红股。

2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-016）。

2022年9月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2022年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。以截至2022年6月30日总股本82,475,670股为基数，合计转增39,588,322股，转增后公司总股本增加至122,063,992股。本次不进行现金分红，不送红股。

2022年9月15日,公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年半年度权益分派暨资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2022-034）。

2023年4月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.50元（含税）。截至2022年12月31日公司总股本122,063,992股，以此计算合计拟派发现金红利103,754,393.20元（含税）。本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为31.94%。本次不进行资本公积转增股本，不送红股。

2023年4月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-017）。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司披露的限制性股票激励计划相关规定，若在限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格和数量进行相应的调整。

（二）调整方法

1、限制性股票授予数量的调整

（1）调整依据

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（2）调整结果

根据以上公式，调整后的限制性股票授予数量=316,840×（1+0.48）=468,923股

2、限制性股票授予价格的调整

（1）调整依据