深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东及一致行动人签署股权转让框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告|上海市_新浪财经

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺公告编号：2023-029

深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东及一致行动人签署股权转让框架协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2023年5月30日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”或“上市公司”）控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）与上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）签署了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），中植融云、中植产投拟将其合计持有的部分宇顺电子股份75,668,508股（占公司股份总数的27%）股份协议转让给上海奉望。如能签署正式的股份转让协议且履行完毕，公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。

2、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

3、本次权益变动事项不会导致股东违反法定持股要求和相关承诺。

4、本次签署的《框架协议》不会对公司的正常生产经营产生影响。

5、本次权益变动事项，上海奉望尚需按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展相关工作，出具相关报告和法律意见书，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、完成时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、控股股东及一致行动人签署股权转让框架协议基本情况

公司于2023年5月30日收到控股股东及一致行动人中植融云及中植产投的通知，其与上海奉望签署了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》，中植融云、中植产投拟将其合计持有的部分宇顺电子股份75,668,508股（占公司股份总数的27%）股份协议转让给上海奉望。双方约定本着诚实信用的原则推行框架协议履行，尽快就股份转让事宜签署正式的股份转让协议。如能签署正式的股份转让协议且履行完毕，公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方

■

（二）受让方

■

三、框架协议主要内容

甲方1：中植融云(北京)企业管理有限公司

甲方2：中植产业投资有限公司

乙方：上海奉望实业有限公司

第一条股份转让

甲方将所持的上市公司27%股份（共计75,668,508 股）连同与之相关的全部权利义务转让给乙方。转让价格暂定为每股人民币 7.83元，具体转让价格待双方正式股份转让协议中确定，其余转让具体事宜双方亦另行在股份转让协议中明确约定。

第二条股份转让款的支付

在本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方1和乙方共同设立和监管的乙方名下的共管账户支付保证金人民币 70,000,000 元。在本协议签署生效之日起 60 个工作日内，如甲乙双方未能签署正式股份转让协议，则前述保证金应予全额返还(或解除甲方1的共管)。

该笔保证金在正式股份转让协议签订后可以抵扣相应的收购价款，正式股份转让协议签署后未完成监管批准的，前述保证金应返还至乙方(或解除甲方1的共管)。

在本次股份转让完成深交所的合规审查并取得《合规确认函》(或深交所出具的相同性质的正式文件)后3个工作日内，乙方应向上述共管账户支付剩余股份转让款人民币 522,484,417 元。

在本次股份转让在中登公司完成变更登记后1个工作日内，乙方应配合甲方将共管账户内的所有股权转让款支付至甲方指定账户。

第三条违约责任和保证

（一）甲方向乙方保证，截止本协议签署之日：

1. 不存在侵害上市公司和股东权益的情形；

2. 不存在未清偿其对上市公司的负债、上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其他情形。

（二）除因不可抗力外，如任何一方违反本协议约定，不履行或怠于履行本协议项下约定的事项，造成本次股份转让交割无法完成的，守约方有权要求违约方继续履行本协议项下的义务。

（三）非因不可抗力原因，本协议项下任何一方违反本协议规定的有关义务，即视为该方违约。

除本协议另有约定外，违约方应向守约方承担赔偿责任。

第四条税费

除本协议另有约定外，因本协议项下之交易产生的税费，由双方根据法律法规的规定各自承担。

第五条争议解决

本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决如协商不成，任何一方均可将争议提交甲方 1所在地人民法院裁判。

第六条生效

甲、乙双方确认，本协议系双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。本协议自双方签署后即刻生效，对双方具有约束力。

甲、乙双方将尽快就股份转让事宜签署正式的股份转让协议。

本次协议签订后，双方应本着诚实信用的原则推行本协议履行。

四、相关情况说明

1、持有股份情况

公司控股股东及一致行动人持股情况如下：

■

2、股份限售情况

截至目前，中植融云及中植产投合计持有的81,819,511股公司股份均为无限售条件股份，未附加任何锁定期安排，亦不存在其他权利受限的情形。

3、本次拟变更不会导致中植融云及中植产投违反法定持股要求，亦不违反其持股承诺。

五、对公司的影响

1、上海奉望基于对上市公司价值及发展前景的认同，拟取得上市公司的控制权。若最终签订正式股权转让协议并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

2、本次双方签署股权转让框架协议，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。

3、本次双方签署股权转让框架协议，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

六、风险提示

1、双方约定本着诚实信用的原则推行框架协议履行，尽快就股份转让事宜签署正式的股份转让协议。正式股权转让协议是否能签署以及签署时间存在不确定性，公司实际控制权发生变更的时间存在不确定性。

2、本次权益变动事项，上海奉望尚需按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展相关工作，出具相关报告和法律意见书，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、完成时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司将密切跟进相关事项进展，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇二三年五月三十一日