江苏综艺股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告_新浪财经

证券代码：600770 证券简称：综艺股份公告编号：临2023-018

江苏综艺股份有限公司

关于2022年年度报告的信息披露

监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2023年5月5日收到上海证券交易所《关于江苏综艺股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0426号）（简称“工作函”），经对相关问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：

1、年报及前期公告披露，2020年至2022年，公司分别实现归母净利润1.68亿元、0.60 亿元、-3.20亿元，持续下滑且报告期由盈转亏；其中，公允价值变动收益分别为2.63 亿元、1.17亿元、-4.65亿元，对当期归母净利润影响较大。报告期内，公司计入非经常性损益的投资收益-2.61 亿元，计入经常性损益的投资收益和公允价值变动损益分别为234.51 万元、-2.01亿元，主要系子公司江苏省高科技产业投资股份有限公司（以下简称江苏高投）等以股权投资为主营业务。此外，公司此前披露，曾于2018年、2019年与控股股东下属公司开展股票置换等业务但未履行审议程序和披露义务。请公司补充披露：（1）涉及股权投资业务的全部子公司名称、业务构成、投资资金来源、投资规模、具体投资项目等，说明同一上市公司体内对于非经常性损益界定范围不同的原因及合理性，是否符合相关规定；（2）分主体列示2020年至2022年公允价值变动损益的明细构成，包括但不限于盈利或亏损金额较大的投资标的名称、所在地或所属市场板块、所处行业等，说明近三年公允价值变动收益持续下降至产生大额损失的具体原因，与可比市场行情或行业可比公司是否存在差异及其原因；（3）逐一核实相关投资交易是否存在关联关系或其他利益安排，并结合上市公司主业发展规划，说明大规模开展投资业务的合理性。请年审会计师就问题（1）（2）发表意见，请独立董事就问题（3）发表意见。

公司回复：

（1）涉及股权投资业务的全部子公司名称、业务构成、投资资金来源、投资规模、具体投资项目等，说明同一上市公司体内对于非经常性损益界定范围不同的原因及合理性，是否符合相关规定。

公司涉及股权投资业务的全部子公司明细如下：

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同一上市公司体内对于非经常性损益界定范围不同的原因如下：

公司在编制合并财务报表时，将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。在进行非经常性损益的判断中，对于企业集团内的损益项目基于单独公司进行。所以，公司单独法人主体非经常性损益界定范围不同原因如下：

1、股权投资业务是否与公司正常经营活动相关

江苏高投从创立之初经营范围就以股权投资、投资管理和投资咨询为主，始终坚持股权投资为主要经营业务，在一级、二级市场取得了丰厚的投资收益。

综艺卢森堡经营范围为境外光伏电站的建设、运营及销售。目前综艺卢森堡投资持有12.5MW电站，同时归集部分欧洲电站的运营收益并用于投资理财。投资理财业务系其为提高资金使用效率进行的理财活动，不属于其本身的经营范围。

综艺开曼经营范围为境外光伏电站的建设、运营及销售。综艺开曼下属电站已完成销售，目前无在手电站，故将部分闲置资金用于投资理财。投资理财业务系其为提高资金使用效率进行的理财活动，不属于其本身的经营范围。

2、股权投资业务是否持续且重大

江苏高投作为本公司的重要子公司，资产占本公司资产总额47.48%，净资产占本公司净资产总额50.49%，对上市公司影响都较大，投资业务已成为本公司重要的经营组成部分。股权投资业务是其主营业务，其投资收益是一贯存在的。江苏高投自并入公司后，一直是公司的重要组成部分，其经营投资行为与公司整体经营活动密切相关，且具有经常性和持续性。

综艺卢森堡、综艺开曼交易性金融资产规模对本公司总体资产规模并不构成重大影响，综艺卢森堡及综艺开曼的股权投资规模近几年未增加，且综艺卢森堡及综艺开曼持有的股票并不频繁交易，并不具备经常性及持续性。

按照《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号》关于非经常性损益的定义，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司认为，对外投资并获取投资收益是江苏高投的正常经营业务，该部分的投资收益、公允价值变动收益不符合非经常性损益的定义，故自2008年起，公司未将对江苏高投处置交易性金融资产等取得的投资收益、公允价值变动收益列入非经常性损益。

综上，结合证监会会计部在2020年6月出版《上市公司执行企业会计准则案例解析》第十一章列报和披露中规定，公司认为，上述子公司对非经常性损益的认定符合相关规定。

（2）分主体列示2020年至2022年公允价值变动损益的明细构成，包括但不限于盈利或亏损金额较大的投资标的名称、所在地或所属市场板块、所处行业等，说明近三年公允价值变动收益持续下降至产生大额损失的具体原因，与可比市场行情或行业可比公司是否存在差异及其原因。

1、公司2020 年至 2022 年公允价值变动损益的构成明细如下：

①交易性金融资产公允价值变动损益构成：

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②其他非流动金融资产-基金公允价值变动损益构成：

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注：上述基金主要投资国内外二级市场股票，公允价值变动主要受二级市场波动影响。

③其他非流动金融资产-股权投资公允价值构成：

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注：受宏观环境、资本市场波动等影响，2022年度百年人寿在保费收入变化不大的情况下，以公允价值计量的金融资产（主要包括股票、债券等）发生了较大亏损，导致其净利润和净资产出现下滑。2022年度投资亏损现象和变化趋势与中国人寿、新华保险、中国太保等保险行业公司趋势基本一致。截止2022年12月31日，江苏高投持有百年人寿2.57%股权，2022年形成公允价值变动损失8,186.05万元。

2、（1）公司近三年公允价值变动收益如下：

单位：万元

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（2）查询近三年可比市场行情如下：

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公司近三年公允价值变动收益持续下降主要受外部市场影响，如上表所示，公司公允价值波动与可比市场波动情况变化趋同。

（3）逐一核实相关投资交易是否存在关联关系或其他利益安排，并结合上市公司主业发展规划，说明大规模开展投资业务的合理性。请独立董事就问题（3）发表意见。

本公司已于2023年2月25日、3月25日就2018年、2019年与控股股东下属公司开展股票置换等业务相关内容进行了披露，公司已于2023年5月19日将该事项提交公司2022年度股东大会补充确认并获审议通过。除此外，经公司逐一核实，前述相关投资交易不存在关联关系或其他利益安排。

报告期内公司主营业务未发生重大变化，继续围绕信息科技、新能源、股权投资三个业务板块开展业务，并积极探索和推进新的业务增长点。股权投资是公司三大主营业务之一，江苏高投是公司投资业务的主要平台，其开展的投资活动符合公司的整体经营规划。在公司的交易性金融资产中，有一部分是来自境外的股票投资，主要通过境外子公司综艺卢森堡和综艺开曼进行。由于外币资金存于境外银行资金收益低，也缺少其他可靠的投资理财途径，为达到资金保值增值的目的，公司将部分暂时闲置自有外币资金通过香港瑞银的账户，用证券投资的方式，以医药健康和集成电路产业为主要方向进行价值投资。

公司除江苏高投自身经营业务开展投资外，如前所述，综艺开曼和综艺卢森堡的金融资产规模在公司资产中所占比重较小，公司不存在其他大规模开展投资业务的活动。江苏高投的投资活动系其一贯以来的主营业务，其开展投资业务是必要的和合理的；公司其他下属子公司利用部分闲置自有资金进行证券投资是基于对资金保值增值的考虑，出发点是合理的。

风险与收益并存，公司已充分认识到股票二级市场的波动会给公司业绩带来冲击，近一年来公司没有新增二级市场投资规模，未来也将做好在手投资的稳健退出，并逐步控制二级市场投资规模。公司持有的金融资产公允价值变化可能引起公司短期利润波动，将对公司业绩产生一定的影响，敬请广大投资者注意风险。

年审会计师回复：

（一）核查程序

针对问题（1），我们执行的审计程序包括但不限于：

1、获取江苏高投营业执照、查询江苏高投工商信息，关注其经营范围与其正常经营业务是否相符；

2、查阅综艺卢森堡、综艺开曼设立批复文件经营范围描述；

3、复核近5年综艺股份及股权业务子公司交易性金融资产、总资产、净资产等报表科目列报金额。

针对问题（2），我们执行的审计程序包括但不限于：

1、取得证券账户流水单，检查账面记录是否完整,并向相关金融机构发函确认；

2、获取公司聘请专业机构对交易性金融资产、其他权益工具投资等金融资产公允价值进行估值的报告，复核其估值对象、估值方法、估值假设和估值结论等信息，核实公允价值计量的恰当性；

3、检查金融资产在财务报表中列报情况，判断金融资产是否按规定分类列报，披露信息是否完整、准确，并符合准则要求；

4、通过英为财情官网查询可比市场行情。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，同一上市公司体内对于非经常性损益界定范围不同符合相关规定。

我们认为上述2020年至2022年公允价值变动损益的明细构成及近三年公允价值变动收益持续下降与我们执行公司相关年度财务报表过程中了解的情况没有重大不一致，近三年公允价值变动收益变化与可比市场行情不存在重大差异。

独立董事意见：

经核查，我们认为：公司上述股权投资相关交易不存在关联关系或其他利益安排；股权投资业务为公司三大主营业务之一，公司开展的投资业务符合公司整体经营规划；同时，提请公司管理层关注金融资产的公允价值波动对公司的影响，进一步强化管理，防范风险。

2、年报披露，报告期末公司以公允价值计量的金融资产余额合计 23.34 亿元，占总资产比重为 42.62%，主要为权益工具投资。股权投资方面，子公司江苏高投期末投资成本累计 15.36 亿元，其中投资 3.48 亿元持有江苏风险投资有限公司 100%股权，投资 0.825亿元持有江苏境界控股有限公司 17.19%股权，此外向共青城万事达投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州泉达科技创业投资中心（有限合伙）累计投资 0.879 亿元。证券投资方面，报告期末投资成本累计 9.20 亿元，其中向德尔塔一号、德尔塔二号、喜兆基金分别出资1 亿元、0.5 亿元、0.95 亿元。请公司补充披露：（1）江苏风险投资有限公司、江苏境界控股有限公司、相关有限合伙企业和基金的底层资产情况，包括但不限于投资标的名称、共同投资方、投资时间及投资成本、退出情况及对上市公司的损益影响；（2）上述投资标的、共同投资方与公司及其董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，说明是否存在与上述主体及其关联方共同投资的情形，投资或退出资金是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请年审会计师、独立董事对问题（2）发表意见。

公司回复：

（1）江苏风险投资有限公司、江苏境界控股有限公司、相关有限合伙企业和基金的底层资产情况，包括但不限于投资标的名称、共同投资方、投资时间及投资成本、退出情况及对上市公司的损益影响。

1、截止2022年12月31日，公司投资江苏风险投资有限公司（以下简称“江苏风投”）、江苏境界控股有限公司、相关有限合伙企业的底层资产情况如下：

单位：万元

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注1：2013年3月，江苏风险投资有限公司以2,950万美元认购辉山乳业股票8,590万股。具体情况详见公司临2013033号公告。2019年12月辉山乳业被强制退市正式从港股摘牌，当期已全额计提减值损失。截止2022年12月31日，江苏风投共持有辉山乳业5,223.10万股，公允价值为零。

注2：2015年江苏风投以 1 亿人民币等额美元认购综艺喜兆基金，共计1,607.58万美元,买入160,758.16份额。2018年，江苏风投赎回200.00万美元，赎回收益人民币279.30万元。

注3：公司转让苏州新业电子股份有限公司6.54%股权，转让价为1,446.20万元，受让方系上海柏威实业有限公司，与公司不存在关联关系。

2、截止2022年12月31日，公司投资基金的底层资产情况如下：

单位：万元

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注：公司购买的基金德尔塔一号、德尔塔二号、综艺喜兆基金投资标的皆为二级公开市场股票。

（2）上述投资标的、共同投资方与公司及其董监高、控股股东及实际控制人的关联关系，说明是否存在与上述主体及其关联方共同投资的情形，投资或退出资金是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

截止2022年12月31日，上述投资标的涉及与公司存在关联关系的情形如下表所示：

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注1：江苏风投于2013年认购中国辉山乳业控股有限公司首次公开发行的股票8,590万股，此次认购前，公司控股股东南通综艺投资有限公司下属的海外投资公司已投资辉山乳业美元可转换公司债券（该可转债转股后，约持有2.56%的股份）。截止2017年辉山乳业被强制退市正式从港股摘牌前，江苏风投共售出辉山乳业股票3,366.90万股收回资金1,266.66万美元，退出资金用于自身的经营管理。江苏风投对辉山乳业的投资及退出资金不存在流向本公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

注2：喜兆基金的基金管理人综艺喜兆资产管理有限公司为本公司实控人控制的企业。江苏高投通过其全资子公司江苏风投投资喜兆基金，投入资金均用于喜兆基金的证券投资活动，不存在流向本公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。截止2022年底，喜兆基金投资成本9,459.04万元，净值17,064.35万元，江苏风投共取得投资分红2,068.23万元、赎回收益279.30万元，退出资金用于自身的经营管理，不存在流向本公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。其余投资仍封闭管理。

注3：境界控股投资贵州醇时，贵州醇与本公司没有关联关系。境界控股于2019年9月，通过受让贵州醇原股东维维集团股份有限公司、北京红石泰富投资中心（有限合伙）股份成为贵州醇股东，该两个转让方均与本公司无关。江苏高投通过境界控股投资贵州醇，投资成本8,250万，投资资金不存在流向本公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。同时，江苏综艺控股有限公司亦投资受让贵州醇股份，受让价格相同。目前境界控股持有贵州醇31.32%的股份。

贵州醇现有股东中，江苏综艺控股集团有限公司为本公司实际控制人控制的企业；五际酒业有限公司为本公司实控人亲属担任执行董事的企业，均为本公司关联方。江苏真年份企业管理有限公司为贵州醇现任法定代表人控制的企业；贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司为贵州醇设立时的国有股东。境界控股对贵州醇的投资未有退出情形。

除上表所列投资情形，不存在前述其他投资标的、共同投资方与公司存在关联关系的情形。

年审会计师回复：

（一）核查程序

针对上述问题，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、获取公司关联方声明；

2、通过查阅工商和公开披露信息，了解投资标的及其共同投资方是否与公司、公司股东、公司董监高之间存在关联关系；

3、获取江苏风投投资辉山乳业时及出售时的证券户交易流水；

4、获取江苏风投投资喜兆基金的银行回单及赎回部分基金时的银行回单；

5、获取境界控股购买贵州醇股权时支付给贵州醇原股东维维集团股份有限公司、北京红石泰富投资中心（有限合伙）的银行回单。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，上述部分投资标的、共同投资方与公司及其董监高、控股股东及实际控制人存在关联关系及共同投资的情形，上述投资标的的投资或退出资金不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

独立董事意见：

经核查，我们认为：上述投资中，部分投资标的、共同投资方与公司存在关联关系，投资或退出资金不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

3、年报及前期公告披露，除股权投资外，公司主营信息科技、新能源业务，分别以芯片设计及应用、光伏电站运营为主。2020年至2022年，芯片设计及应用业务毛利率分别为 33.73%、40.55%、32.33%，当期主要开展该业务的子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司分别实现净利润-2694.50万元、-1509.24万元、-1973.14万元，孙公司南京天悦电子科技有限公司分别实现净利润-753.02万元、-2172.84万元、-2247.75万元。2021年至 2022年，光伏电站业务毛利率分别为 44.80%、55.15%，报告期大幅上升主要系部分海外电站电费收入增加。此外，报告期内公司新设南通综艺文创有限公司，与酒企合作开展文创酒和定制酒的研发、运营业务；期末预付款项为1171.05万元，同比增长128.47%，主要系向江苏今世缘酒业销售有限公司预付款增加507.60万元。请公司补充披露：（1）结合主要产品的市场需求、竞争格局及行业可比公司情况，分析说明 2020 年至 2022 年芯片设计及应用业务毛利率波动较大的原因，并说明在具备一定毛利水平的情况下主要经营主体持续亏损的原因及合理性，是否具备持续经营能力；（2）分地区列示2021年至2022 年光伏电站的毛利率水平，说明电费收入及毛利率增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异及其原因；（3）文创酒及定制酒业务的经营及盈利模式、收入及毛利率水平、购销信用政策及结算情况，说明报告期新增与主业无关联且以预付模式开展的酒类业务的原因及商业合理性。

公司回复：

（1）结合主要产品的市场需求、竞争格局及行业可比公司情况，分析说明 2020 年至 2022 年芯片设计及应用业务毛利率波动较大的原因。并说明在具备一定毛利水平的情况下主要经营主体持续亏损的原因及合理性，是否具备持续经营能力。

一、结合主要产品的市场需求、竞争格局及行业可比公司情况， 2020年至2022年芯片设计及应用业务毛利率波动分析。

（一）报告期内，公司所处行业未发生重大变化，市场需求及竞争格局主要如下：

1、集成电路

北京天一集成科技有限公司（以下简称天一集成）子公司南京天悦电子科技有限公司（以下简称南京天悦）属于助听器芯片设计领域，主要从事超低功耗数模混合助听器芯片及高端数字语音处理技术的研发，同时提供芯片+算法全套解决方案。在过去的十年中，助听器行业一直呈稳步而缓慢的发展状态。国内助听器市场潜力巨大，但90%以上的市场份额由全球五大品牌占据。随着全国老龄化带来的市场扩容，在国产助听芯片技术迅速迭代，以及 OTC 线上市场引发的渠道变革等多重因素影响下，市场对高性价比的数字助听器芯片需求不断提升。目前，助听器芯片市场，国产自主知识产权的芯片与国外巨头相比仍存在一定差距，南京天悦依托上市公司及高校背景，在国内市场中具有先发优势，目前共有三条产品线并行。国内同行业企业包括深圳木芯科技有限公司、江苏集萃智能集成电路设计技术研究所等。

2、智能卡

子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司（以下简称毅能达）属于智能卡制造领域。智能卡集成电路市场的增长归因于非接触支付的崛起，以及各种组织和教育机构采用身份证明。随着信息技术的快速发展，无论是身份证、银行卡，还是 SIM 卡、公交卡、地铁卡，都或多或少受到 NFC、二维码等技术影响，淡化了实体智能卡的概念，智能卡市场被蚕食。尽管如此，但智能卡可以独立于手机等外围设备的形式注定了它不会被淘汰，而且，当前我国智能卡行业下游应用领域智能自助服务终端设备迎来了新的发展机遇，可以预见未来我国智能卡行业在下游应用方面仍然有较好的发展前景。根据 Markets and Markets 的报告，全球智能卡集成电路市场2022 年 29 亿美元，预计到2027 年将达到 39 亿美元，从 2022 年到 2027 年的复合增长率为 6.3%。目前毅能达除继续从事智能卡外，大力拓展智能终端产品市场。国内自助智能终端产品已广泛应用于政府、金融、通信、交通、电力、税务等领域，由于行业起步较晚，产品大多属于非标准化产品，市场竞争激烈。相关部门在进行产品采购时，一般都以招投标的形式，智能终端行业起始于近几年，毅能达与竞争对手基本处于同一起跑线，唯有做好内功，提升产品品质与服务，增加客户黏性，才能在智能终端市场占有一席之地。

（二）2020 年至 2022 年芯片设计及应用业务毛利率波动较大的原因

1、芯片设计及应用业务产品情况：

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芯片设计及应用业务毛利率分析

（1）机具产品业务

机具产品主要系智能自助服务终端设备。

2022年，毅能达机具产品毛利率为41.01%，较2021年下降20.51个百分点，主要系因现有客户自助终端设备销售量相对减少，且因今年自助终端设备市场萌生更多竞争者而导致公司议价能力下降，故导致毛利率下降。

2021年，毅能达机具产品毛利率为61.52%，较2020年提高16.38个百分点；毛利率提高的原因主要是：①因自助终端设备销售而衍生出的技术服务收入，导致机具产品平均单位售价上升的幅度高于单位成本的上升幅度，扣除技术服务收入的影响，本年毛利率约为54.00%；②自助终端设备定制化而产生的毛利有所增加。

（2）芯片业务

天一集成及其子公司的芯片2022年毛利率为72.10%，较2021年上升4.17个百分点，2021年毛利率较2020年上升40.23个百分点，主要系2021年数字助听器芯片成功上市，实现销售收入564万元，该款产品2021年毛利率70.66%，故2021年毛利率比上年同期增加较多。南京天悦设计的助听器芯片在国内品牌市场中属于领先地位。

（3）智能卡业务

2022年，毅能达智能卡毛利率为27.01%，较2021年下降3.91个百分点，主要原因：①因市场竞争原因，智能卡业务平均销售单价较2021年下降6.17个百分点；②本年PVC原材料单价较2021年上升25%。单位售价下降且单位成本上升，故导致毛利率下降。

2021年，毅能达智能卡毛利率为30.92%，较 2020年提高1.14个百分点，基本持平；毛利率有略微提高的原因主要是：①2021年度因产品更新换代高价值芯片类订单占比上升；②因全球芯片缺供而导致成本与售价同时上升，且单位价格上升的幅度高于单位成本上升的幅度。同时毛利率的提高也与北京大唐低价值的电信卡销量大幅减少相关。

2、智能卡业务与同行业对比：

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芯片设计及应用业务主要是子公司毅能达的智能卡业务，经与其同行业可比公司比较后不存在重大差异：

2020年至2022年毅能达毛利率分别为29.78%、30.92%和27.01%。2021年毛利仅上升1.14个百分点，主要系2021年毅能达子公司北京大唐前期为占领中国电信的市场份额销售定价较低，产品一直为负毛利状态，随着产品更新换代，中国电信订单量大幅减少，故北京大唐调整业务模式并逐渐缩减生产规模和该部分业务支出。同时因北京大唐着力开展技术服务开发业务，因此电信订单产生的负毛利影响减少，毛利上升。同行业公司2021年恒宝股份毛利上升0.37个百分点，东信和平和天喻信息毛利分别下降0.11个百分点和5.25个百分点，毅能达扣除子公司北京大唐业务变动影响与同行业变动不存在重大差异。

2022年毛利下降3.91个百分点，主要系2022年较2021年市场竞争激烈而产生销售单价下降，整体收入呈略微下降的情况；PVC材料成本上升导致单位成本无法降低。同行业公司2022年恒宝股份毛利上升2.14个百分点，东信和平和天喻信息毛利分别上升7.11个百分点和17.70个百分点，毅能达与同行业变动差异主要系2022年恒宝股份、东信和平及天喻信息海外销售规模增长，由于海外销售毛利率较高导致同行业可比公司毛利率上升。而毅能达的客户目前定位依旧为国内市场；毅能达收入规模与同行业上市公司相比较小，对其议价能力有一定影响，销售单价略低。毅能达目前的生产规模也导致单位固定成本较同行业上市公司偏高，未形成规模效应。

毅能达毛利变动总体符合公司实际业务情况，上述变动较为合理。

天一集成子公司南京天悦产品为助听器芯片的自主研发与销售，助听器芯片市场主要由国际品牌垄断，如ONSEMI、Intricom等。南京天悦产品在国内品牌市场中处于较早进入该行业的领先地位。因助听器芯片在前述国际大商中的比重较小，同时国内尚无专业做助听器芯片的公众公司，因此尚没有同行业可比公司详细公开数据。

二、2020年-2022年芯片设计及应用业务公司亏损构成情况如下：

单位：万元

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1、毅能达

（1）2020年-2022年亏损原因：

①子公司业务变动：子公司北京大唐着力开展技术服务开发业务，因此电信订单产生的负毛利影响减少，毛利上升。2020年至2022年北京大唐净利润分别为-1,944.70 万元、-1,359.48 万元和-462.11 万元，分别占毅能达总亏损的72.17%、90.08%和23.42%。

②期间费用较大：2020年至2022年毅能达期间费用分别为6,610.66万元、5,919.50万元和5,128.83万元。主要系毅能达因业务开展而必须的固定成本如人员成本、折旧摊销等较大：2020年至2022年职工薪酬占期间费用比例分别为44.11%、47.30%和47.68%，2020年至2022年折旧及摊销占期间费用比例分别为10.77%、16.70%和18.28%。

③资产减值损失/信用减值损失：2020年至2022年毅能达资产减值损失/信用减值损失分别为846.86 万元、1,066.16万元和336.48万元，2020年和2021年主要系北京大唐存货相关的减值损失较大。

（2）持续经营能力：

目前毅能达重新整合各公司之间销售、研发、生产等功能，缩减并逐渐停止亏损电信卡业务，着力发展高毛利项目，如智能卡相关的机具产品、技术开发服务等。

2022 年，受经济下行、中美贸易政策变化等因素影响，关税率的提高导致半导体供应延迟，给智能卡集成电路的发展造成了障碍，芯片的需求增加和供应短缺导致了交货时间的延长及价格的高企。毅能达将根据材料成本对新签订合同销售单价进行调整，新签订合同会相应提高销售收入，预计2023年全年收入销售能够增长。在巩固存量市场的同时，毅能达积极布局新增市场，?港政府施政报告中提出了环保政策,迈向碳中和并改善环境，毅能达2022年已为香港部分屋村提供了数十台厨余回收环保类智能终端设备。2022年毅能达虽然亏损但经营活动产生的现金流量净额为1,828.45万元，主要系未付现的减值准备和折旧及摊销、以及收到税收返还的影响。其中减值准备为336.48万元、折旧及摊销1,776.66万元、收到的税收返还为866.13万元。毅能达2022年剔除基建贷款后资产负债率27.50%，公司财务状况稳健，无短期的偿债压力。由于2021年、2022年智能卡政府招投标项目较少，预计2023年智能卡业务量会有所增加，2023年全年收入约1.3-1.5亿元左右，未来在提升收入及控制费用的情况下，现金流会有一定幅度地提升，预计2023年全年经营活动现金流量净额在2,200-2,700万左右。2023年毅能达将持续优化产品生产技术，加大智能卡及终端设备生产能力的投入，提高生产能力与良品率，加强成本控制。毅能达整体经营情况稳定，具备持续经营能力。

2、天一集成及其子公司

（1）2020年-2022年亏损的原因：

天一集成主营业务之一的安全芯片以及SM2高速密码芯片受行业影响，市场占有率快速下滑，天一集成积极调整经营战略，进行数字助听器芯片的研发并通过子公司南京天悦推进其产业化。2020年亏损主要系数字助听器芯片在研发阶段，研发费用和无形资产的摊销费用较高；2021年数字助听器芯片处于市场推广期，销售费用和研发费用相应增加，虽然营业收入比前两年增加，但其他收益相关的政府补助金额有较大减少，造成同期利润大幅下滑；2022年受国内外市场环境影响，天一集成的密码芯片和南京天悦的助听器芯片累计销售量虽较2021年有所上升，与公司前期的销售预期尚存在一定差距，且南京天悦HA350E芯片保持较高的研发投入，故2022年仍亏损。

（2）持续经营能力：

天一集成及其子公司2020年研发的130纳米的数字助听器芯片形成3款产品并成功上市，并在2021年实现销售收入564万元。天一集成及其子公司与国内多家公司签订了供货合同或框架协议，2022年虽因市场影响，其销售工作进展受到了一定的影响，但仍实现销售收入709.31万元，比上年增加。2022年天一集成及其子公司在前期的研发基础上更新芯片性能及缩小芯片的面积，目前已将之前的芯片升级到55nm级的工艺。产品已经上线。相信在2023年芯片销售能够增长，芯片成本下降。公司在维护老客户的同时，继续开发新的客户。将进一步提高其助听器芯片的市场竞争力。天一集成及其子公司整体经营情况稳中有升，具备持续经营能力。

（2）分地区列示2021年至2022年光伏电站的毛利率水平，说明电费收入及毛利率增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异及其原因。

光伏电站分地区毛利率列示如下：

单位：万元

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1、光伏电站本期电费收入及毛利率增长的原因及合理性

公司现有电站主要分布在美国、意大利、保加利亚、罗马尼亚以及国内新疆、江苏等境内外多个国家和地区。目前，公司电站运营收入以上网电费收入、政府补贴以及能源卡收入为主。本期电费收入及毛利率增长主要系国外地区电费增长所致。

（1）美国19MW电站项目本期发电量较上年增加15.85%，电费单价较上年也有所增加，根据美国能源信息署EIA数据，2022年美国住宅、商业、工业、交通等电价均有不同程度的提高，其中住宅电价最高达到每千瓦时15.12美分，较2021年的13.66美分涨幅超10%。因此毛利率上升。

（2）2022 年度，俄乌冲突及欧洲能源危机导致传统化石能源价格持续上涨，加速可再生能源需求增长，推动了光伏在欧洲的发展，对公司在欧洲投资电站的项目产生了一定的积极影响。本年度意大利电站发电量及收入较去年呈增长趋势，因此毛利率上升。

（3）罗马尼亚12.5MW项目电站收入仍由上网电费及能源卡收入构成。本年受欧洲能源危机影响，全年电力价格比上年度上涨了 50%，发电收入同比增长22.79%。目前电站运行正常，发电产出稳定，公司光伏电站总体收入和毛利均增长。

综上，公司本期电费收入及毛利率增长具有合理性。

2、光伏电站毛利波动与同行业可比公司对比分析

光伏电站业务板块同行业数据列示

单位：万元

■

注：数据来源于可比公司2022年年度报告。

可比公司电站业务平均收入同比增加8.28%，毛利增加4.62个百分点，主要系本年度大部分公司加速光伏电站市场开拓，在多个经济发达地区新建电站，并网规模增加，电力销量也相应增加，因此销售收入得以快速增长。同时，由于电站规模增加，电站折旧、人工以及运维成本也相应增加，因此毛利率并未显著上升。

本公司毛利率增长幅度高于上述可比公司，主要系公司现有光伏电站大都已经建成并网多年，且超过80%的电站业务收入均来自于国外地区，本期受欧洲能源危机的影响，国外地区电费单价普遍上涨所致。由上表可知，本公司电站业务毛利水平符合行业水平。

综上，本公司与同行业上市公司相同或相似业务毛利率相比不存在较大差异。

（3）文创酒及定制酒业务的经营及盈利模式、收入及毛利率水平、购销信用政策及结算情况，说明报告期新增与主业无关联且以预付模式开展的酒类业务的原因及商业合理性。

文创酒及定制酒业务系公司子公司南通天辰文化发展有限公司（以下简称“天辰文化”）通过下属新设南通综艺文创有限公司（以下简称“综艺文创”）开展的业务。

综艺文创的经营模式主要是通过综艺文创与知名酒企合作，酒企负责文创产品的输出（授权品牌使用、提供酒体、成品酒生产等），综艺文创负责产品开发和总运营。2022年度，综艺文创与知名酒企今世缘酒业达成合作，联合打造具有文化属性的国缘白酒产品。

综艺文创的文创酒业务的盈利模式，主要包括文创产品的的价差收益及酒企的销售返利等；定制酒业务的盈利模式，主要为消费者提供个性化定制产品和服务增值盈利，以及为经销商定制其自有品牌产品而获得产品和服务的盈利。

综艺文创2022年度暂未形成规模收入。

在白酒行业，先款后货是较为常见的模式。经销商先下订单并打款到酒企，酒企根据经销商打款的先后顺序，组织安排生产和发货。综艺文创2022年度与江苏今世缘酒业销售有限公司首次合作，预付货款507.60万元，用于采购今世缘的白酒产品。此次合作采用预付货款模式，具有商业合理性。截至2023年一季度末，综艺文创已收到前述预付采购的全部货物。在完成现有订单及产品的销售后，天辰文化及下属子公司后续将不再开展上述业务。

4、年报披露，报告期末公司应收账款账面余额 1.76 亿元，其中账龄 1 年以上的为 0.84 亿元；公司对账龄 1-2 年、2-3 年、3 年以上的应收账款分别按 10%、30%、100%计提坏账准备，累计计提 0.29亿元，报告期未新增计提坏账准备。请公司补充披露：（1）报告期末账龄 1 年以上应收账款的前十大欠款方名称及关联关系、销售内容及金额、信用政策及结算进展，并结合主要欠款方的经营及资信情况，说明相关款项是否存在难以回收的风险；（2）结合款项逾期情况及历史回款进展，说明账龄 1-3年内的应收款项坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）报告期末账龄 1 年以上应收账款的前十大欠款方名称及关联关系、销售内容及金额、信用政策及结算进展，并结合主要欠款方的经营及资信情况，说明相关款项是否存在难以回收的风险。

报告期末账龄 1 年以上应收账款的前十大欠款方名称及关联关系、销售内容及金额、信用政策及结算进展明细如下：

单位：万元

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报告期末，账龄 1 年以上总应收账款余额8,362.75万元，其中前十大欠款方合计余额为6,517.69万元，占比77.94%。

光伏电站业务分部账龄为1年以上的应收账款主要系子公司克州新能源和宝应新能源应收电力系统中央企业的下属公司国网电力公司分公司的电费补贴款；制造业务分部账龄为1年以上的应收账款欠款方为子公司毅能达的客户，除易联众信息技术股份有限公司和深圳市澄天伟业科技有限公司外，其余系政府部门或机构。考虑欠款方经营及资信情况，相关款项难以回收的风险较低。

毅能达销售给易联众信息技术股份有限公司的产品主要为面料、双界面中料，由于双方长期合作，公司给予合同外较长时间账龄，长账龄应收账款期后已全部收回。

毅能达销售给深圳市澄天伟业科技股份有限公司产品主要为普通卡，应收账款余额为268.94万元，账龄为3年以上，系以前年度货款，预计无法收回，已全额计提坏账。

（2）结合款项逾期情况及历史回款进展，说明账龄 1-3年内的应收款项坏账计提是否充分。

1、各业务板块1-3年应收账款余额如下：

单位：万元

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由上表可知，公司应收账款余额及账龄为1-3年应收账款余额主要集中在制造业务分部和光伏电站业务分部。

2、制造业务分部应收账款坏账分析：

账龄 1-3年内的应收款项均为逾期款项。

结合制造业务分部重要公司的账龄划分计算迁徙率以确认历史违约损失率，并考虑前瞻性调整，确定预期损失率：

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注：预期信用损失率=历史损失率*（1+前瞻性调整损失率）

结合公司历史回款情况，根据2019年至2021年应收账款转移到下一年的比例计算出平均迁徙率，各账龄段平均迁徙率的乘积即为历史损失率。出于谨慎性的考虑，公司将前瞻性调整损失率设定为10.00%，根据此标准确定新金融工具准则下坏账计提比例。

根据上表可以看出，公司按账龄坏账计提比例高于运用迁徙率法计算确定的预期信用损失率，故采用账龄计提比例作为预期信用损失率计提坏账。综上，制造业务分部账龄 1-3年内的应收款项坏账计提充分。

3、光伏电站业务分部的应收账款余额账龄明细如下：

单位：万元

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光伏电站业务分部账龄为1-3年的应收账款主要系境内电站新疆克州新能源和宝应新能源的补贴款，预计不能收回的风险极低，本期收回2018年6月-2019年12月的补贴电费款2,830.01万元；除克州补贴款收款受国家财政政策影响，新疆地区的光伏补贴结算电费发放速度整体滞后外，其余应收款项回款天数基本为60至90天。综上，光伏电站账龄 1-3年内的应收款项坏账计提充分。

年审会计师回复：

（一）核查程序

针对应收账款，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、获取期末应收账款明细表，了解应收账款的交易背景、业务模式、履约进度等情况，对于账龄较长的应收账款进一步查明其情况；

2、询问公司的销售政策、信用政策及结算方式，并选取部分样本检查销售合同相关条款；

3、对于期末余额较大或发生额较大的应收账款实施函证程序，验证其真实性；

4、结合应收账款函证程序，对主要客户的款项收取情况及期后回款情况进行检查；

5、复核应收账款坏账准备计提的充分性。

（二）核查意见

我们已阅读公司上述说明，我们认为上述公司说明与我们对综艺股份 2022 年度财务报表执行审计工作过程中了解到的情况没有重大不一致。

1、基于实施的审计程序，我们认为，报告期末账龄 1 年以上应收账款的前十大欠款方与公司不存在关联关系，结合主要欠款方的经营及资信情况，除深圳市澄天伟业科技股份有限公司预计无法收回并全额计提坏账外，其余款项存在难以回收的风险较低。

2、基于实施的审计程序，我们认为，公司账龄 1-3年内的应收款项坏账计提充分。

5、年报及前期公告披露，2020 年至 2022 年，公司收到其他与经营活动有关的现金中，“收到往来款、代垫款”发生额分别为 2.54亿元、1.24 亿元、0.91 亿元；同期支付其他与经营活动有关的现金中，“企业间往来”发生额分别为 1.15 亿元、1.47 亿元、0.87 亿元。请公司补充披露：（1）2020 年至 2022 年“收到往来款、代垫款”、“企业间往来”的明细构成，包括但不限于往来方名称及关联关系、业务背景及商业合理性、往来金额及其会计核算科目；（2）说明上述款项年度间变动较大的原因，相关款项是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请年审会计师、独立董事发表意见。

公司回复：

（1）2020 年至 2022 年“收到往来款、代垫款”、“企业间往来”的明细构成，包括但不限于往来方名称及关联关系、业务背景及商业合理性、往来金额及其会计核算科目。

2020年收到其他与经营活动有关的现金“收到往来款、代垫款”明细构成如下：

单位：万元

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注：公司在周转银行贷款时，存在将银行贷款资金以货款的形式受托支付，与正常的母子公司间资金往来不同，性质特殊，故未予抵消。

2020年支付其他与经营活动有关的现金“企业间往来”明细构成如下：

单位：万元

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2021年收到其他与经营活动有关的现金“收到往来款、代垫款”明细构成如下：

单位：万元

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2021年支付其他与经营活动有关的现金“企业间往来”明细构成如下：

单位：万元

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2022年收到其他与经营活动有关的现金“收到往来款、代垫款”明细构成如下：

单位：万元

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2022年支付其他与经营活动有关的现金“企业间往来”明细构成如下：

单位：万元

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（2）说明上述款项年度间变动较大的原因，相关款项是否存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

上述款项年度间变化情况如下：

单位：万元

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如上表所示，收到其他与经营活动有关的现金-收到往来款、代垫款，2021年较2020年有明显下滑，主要系2020年收到科技控股还款7,458.18万元，及子公司江苏高投收到其他企业间往来款合计金额3,327.89万元，以上业务具有偶发性。近几年，江苏高投的投资重点开始转向医疗大健康领域，并逐步清理非该领域投资标的，对投资到期的以及未达预期项目重点清退。主要的退出项目回款发生在2020年。支付其他与经营活动有关的现金-企业间往来，2022年较2021年有明显下滑，主要系2021年子公司江苏高投支付企业间有偿资金往来款，该笔往来款项具有偶发性。上述款项不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

年审会计师回复：

（一）核查程序

1、获取公司其他应收款、其他应付款明细表；

2、了解大额业务发生的背景及商业理由，获取相应的银行回单；

3、查询上述大额交易对手方工商信息，查验其与综艺股份是否存在关联关系。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为，2020年至2022年，公司收到其他与经营活动有关的现金-收到往来款、代垫款，支付其他与经营活动有关的现金-企业间往来中，相关款项不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

独立董事意见：

经核查，我们认为：2020年至2022年，公司收到其他与经营活动有关的现金-收到往来款、代垫款，支付其他与经营活动有关的现金-企业间往来中，相关款项不存在流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

特此公告。

江苏综艺股份有限公司

二零二三年五月三十一日