北方铜业股份有限公司关于暂不召开临时股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的公告

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2023-28

北方铜业股份有限公司

关于暂不召开临时股东大会审议

公司向特定对象发行股票相关事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月30日分别召开了第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。以上具体内容详见公司2023年5月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2023-25

北方铜业股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报及填补回报措施

和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称公司）本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称本次发行）经第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，尚待深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对即期回报的影响

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。截至本公告出具日，上市公司总股本为1,772,456,167股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过531,736,850股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）主要假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行于2023年10月底完成，该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺。最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为20,000.00万股，募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

4、假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较2022年度分别持平、上涨10%和下降10%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

5、在预测公司本次向特定对象发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑2023年度内发生的其他可能产生的股权变动事宜；

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次向特定对象发行A股对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深交所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期收益

本次募投项目是对公司原有产业链的延伸，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快建成投产，实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（三）严格执行利润分配政策

本次发行完成后，公司将根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

五、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东中条山集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所前述新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

北方铜业股份有限公司董事会

2023 年5月31日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2023-27

北方铜业股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月30日分别召开了第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就公司本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2023-26

北方铜业股份有限公司

关于2023年度向特定对象

发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称公司）于2023年5月30日分别召开了第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称预案）等与本次发行股票事项相关文件具体内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

本次预案及相关文件的披露并不代表审核、注册部门对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产监督管理部门审批、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2022-24

北方铜业股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北方铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十二次会议通知于2023年5月20日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给公司全体监事，会议于2023年5月30日在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王小政先生召集，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

经审核，监事会认为：本次发行股票方案，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象发行股票的条件。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年3月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过531,736,850股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

6、限售期

自本次向特定对象发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次向特定对象发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

8、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的全体新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次向特定对象发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

10、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额为不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次发行股票方案，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次发行的定价方式公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案需提交股东大会逐项审议。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。

（三）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见2023年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见2023年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见2023年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺〉的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司2023年5月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《北方铜业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方铜业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB11137号），具体内容详见公司2023年5月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》,具体内容详见2023年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》

监事会认为，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

北方铜业股份有限公司监事会

2023年5月31日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 公告编号：2023-23

北方铜业股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于2023年5月20日以专人送达、电话、电子邮件方式发送给北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事。

2、本次董事会会议于2023年5月30日在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

4、本次董事会会议由公司董事长魏迎辉先生召集。

5、本次董事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事对该议案发表事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年3月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过531,736,850股。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

6、限售期

自本次向特定对象发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次向特定对象发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

8、滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的全体新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次向特定对象发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

10、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额为不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会逐项审议。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项审议批准后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。

（三）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见2023年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见2023年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见2023年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺〉的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司2023年5月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方铜业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB11137号），具体内容详见公司2023年5月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈北方铜业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，提高投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关规定和公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见2023年5月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，按照证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等，并办理相关的申请、报批、登记、备案、同意、注册等手续；

3、根据监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次向特定对象发行的申报材料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次向特定对象发行股票的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

4、根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜；

6、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况等对募集资金投向进行调整；

7、在募集资金到位之后决定采取借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入募投项目；

8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的相关审核意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的议案》

根据公司目前工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司2023年5月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于暂不召开临时股东大会审议公司向特定对象发行股票相关事项的公告》。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项作出了承诺，具体内容详见公司2023年5月31日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2023-29

北方铜业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将本公司截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3284号《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准公司发行股份募集配套资金不超过5亿元。公司实际发行股份81,168,831股，每股面值1元，每股发行价格6.16元，应募集资金总额为人民币499,999,998.96元，实际收到募集资金为人民币454,419,998.99元（已扣除承销费用、独立财务顾问费用），资金到账时间为2021年12月29日。上述募集资金发生验资费用、印花税、发行登记费合计人民币 502,328.93元，加上独立财务顾问费合计人民币29,680,000.00元，加上发行费用的可抵扣进项税合计人民币921,575.59元后的募集资金净额为人民币484,519,245.65元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZB11577号《验资报告》。

截至2023年3月31日，前次募集资金存放专项账户的存款余额为0.00元，且该账户已于2022年6月20日注销。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司募投项目总金额为484,519,245.65元，募投项目已全部实施完毕，已累计使用473,661,952.95元，差额10,857,292.70元，连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为46,338.30元，均用于补充流动资金。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

本公司不存在暂时闲置募集资金。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

不适用。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

不适用。

五、 结论

本董事会认为，公司按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

北方铜业股份有限公司董事会

2023年5月31日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：公司于2022年3月25日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司募投项目总金额为48,451.92万元，募投项目已全部实施完毕，已累计使用47,366.20万元，差额1,085.73万元，连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额为4.63万元及以自有资金支付的发行费用20.23万元，均用于补充流动资金。

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