湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-053

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2023年5月25日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于5月30日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

一、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个等待期于2023年5月30日届满。根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第二个行权期达到考核要求的2名激励对象对应的126.00万份股票期权均可行权。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定为达到考核要求的激励对象办理第二个行权期相关行权事宜。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-054

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

第五届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议于2023年5月25日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于5月30日以通讯表决的方式召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席文颖先生主持，董事会秘书列席会议。

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经全体到会监事审议，表决通过如下议案：

一、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

监事会对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个行权期的行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形；2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司《2021年股票期权激励计划》设定的第二个行权期的行权条件。公司对2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

公司《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司监事会

2023年5月31日

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-055

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象2名，可行权的股票期权数量为126.00万份，占公司目前股本总额21,405.40万股的0.59%，行权价格为5.37元/份（调整后）。

2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）于2023年5月30日召开了第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2021年3月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司对激励对象名单在公司官网（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月10日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

6、2021年5月31日，公司完成了2021年股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：泰嘉JLC1，期权代码：037127。2021年股票期权激励计划向2名激励对象授予420.00万份股票期权，行权价格为5.62元/份。

7、2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

8、2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

9、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

10、2023年5月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。

二、关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

（一）第二个等待期届满的说明

根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期为自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的30%。

本次激励计划的授予日为2021年5月10日，授予的股票期权登记完成日为2021年5月31日，公司本次激励计划授予的股票期权第二个等待期于2023年5月30日届满。

（二）第二个行权期行权条件达成情况说明

■

综上所述，公司董事会认为本次激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第二个行权期达到考核要求的2名激励对象对应的126.00万份股票期权均可行权。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定为达到考核要求的激励对象办理第二个行权期相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、公司于2021年6月11日实施完成2020年度利润分配方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司2021年股票期权激励计划的行权价格需由5.62元/份调整为5.52元/份。

2、公司于2022年3月30日实施完成2021年度利润分配方案：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。根据《激励计划》之“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，公司2021年股票期权激励计划的行权价格需由5.52元/份调整为5.37元/份。

根据上述情况及公司2020年年度股东大会的授权，2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，对2021年股票期权激励计划的行权价格进行了相应调整，本次调整后，2021年股票期权激励计划的行权价格为5.37元/份。除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

2、本期可行权的激励对象数量及可行权的股票期权数量

■

注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（2）杨乾勋先生，系本次激励计划获授股票期权的激励对象之一，因在本次激励计划实施过程中，公司于2023年1月19日聘用其担任高级管理人员，其职务由“核心经营人才”调整为“副总经理”。

（3）上表中总数与各分项数值之间和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

3、本次可行权股票期权的行权价格为5.37元/份（调整后）。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。行权期限自2023年5月31日起至2024年5月30日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

5、根据公司本次激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

五、本次激励计划行权对公司的影响

1、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本次激励计划，假设本期可行权的股票期权126.00万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

2、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况

经公司自查，杨乾勋先生于2023年1月17日通过二级市场卖出公司股票，该行为发生于其担任高级管理人员之前，除前述人员外，本次激励计划无其他董事、高级管理人员参与。为避免出现短线交易等违规行为，谨慎考虑，杨乾勋先生不得在2023年5月31日至2023年7月17日期间进行股票期权的行权。参与激励的高级管理人员将严格遵守《证券法》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

八、独立董事的独立意见

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件已经达成，符合本期行权条件的要求和相关法律法规的规定，我们认为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，可行权的股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在禁止行权或不得成为激励对象的情形，同意激励对象在公司2021年股票期权激励计划第二个行权期内自主行权。

九、监事会的审核意见

监事会对本次激励计划第二个行权期的行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格，未发生本次激励计划中规定的不得行权的情形；2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》设定的第二个行权期的行权条件。公司对2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十、律师事务所出具的法律意见

湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次行权等待期已届满，行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次行权尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

十一、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：泰嘉股份2021年股票期权激励计划第二期拟行权的激励对象均符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

十二、备查文件

1、第五届董事会第三十六次会议决议。

2、第五届监事会第三十次会议决议。

3、独立董事关于五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

4、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的法律意见书》

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

2023年5月31日

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