中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告|农发种业_新浪财经

证券代码：600313 证券简称：农发种业公告编号：临2023-018

中农发种业集团股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2023年5月16日以通讯方式召开，会议通知于2023年5月10日以微信及电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《关于投资设立全资子公司的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据公司战略及经营发展的需要，公司拟在河南新乡市平原新区投资设立全资子公司一中农发（河南）农业高科有限公司（暂定名，最终以登记管理机关核准的名称为准），注册资本1,800万元。

本议案详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2023一019号公告。

（二）《关于为控股子公司山东中农天泰银行借款提供担保的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司控股子公司---山东中农天泰种业有限公司（以下简称“山东中农天泰”）拟向中国农业发展银行平邑县支行申请流动资金借款3,000万元，借款期限1年，公司同意为其提供信用担保。

本议案详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2023--020号公告。

（三）《关于为控股子公司华垦国际化肥业务履约提供担保的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

为提升公司控股子公司---华垦国际贸易有限公司（以下简称“华垦国际”）在欧洲化学集团公司（包含其所属公司--欧洲化学贸易公司、欧洲化学中东公司、以下简称“欧化集团”）、德国钾盐集团（以下简称“德钾集团”）化肥业务的信用等级，促进华垦国际业务增效扩容，进而争取更大的市场空间，公司拟为华垦国际向欧化集团、德钾集团进口化肥业务各提供1亿元（总计2亿元）付款履约担保，期限1年。

本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2023--020号公告。

（四）《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

董事会提议召开公司2023年第二次临时股东大会，会议通知详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站临2023--021号公告。

三、上网公告附件

1、农发种业独立董事意见。

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：600313 证券简称：农发种业公告编号：临2023-019

中农发种业集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称: 中农发（河南）农业高科有限公司（暂定名，最终以登记管理机关核准的名称为准）。

● 投资金额：注册资本1,800万元。

● 特别风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资概述

（一）对外投资基本情况

中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略及经营发展的需要，拟在河南省新乡市平原新区投资设立全资子公司--中农发（河南）农业高科有限公司（暂定名，最终以登记管理机关核准的名称为准，以下简称“新公司”），注册资本1,800万元。新公司拟以小麦新品种的选育及小麦种子生产销售为主，玉米种子生产销售以及专用粮收储业务为辅，同时可以承接中央财政支持的“县企共建项目”。本次投资有利于公司进一步夯实中部业务发展基础，提升市场竞争力。

（二）董事会审议情况

公司于2023年5月16日召开第七届董事会第二十五次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。董事会同意在河南省新乡市平原新区投资设立全资子公司，并授权经营班子办理具体投资事宜。

独立董事认为：公司本次在河南省新乡市平原新区投资设立全资子公司，有利于公司进一步夯实中部业务发展基础，提升市场竞争力。本次投资符合国家种业新政的导向以及公司发展种业的战略布局和项目风险管理原则，有利于进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次投资事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）公司名称：中农发（河南）农业高科有限公司（暂定名，最终以登记管理机关核准的名称为准）。

（二）注册资本：1,800万元

（三）注册地：河南省新乡市平原新区

（四）主营业务：以小麦新品种的选育及小麦种子生产销售为主，玉米种子生产销售以及专用粮收储业务为辅。

（五）出资人及出资方式、比例：

■

上述各项最终以行政管理部门登记或核准的信息为准。

三、本次投资对公司的影响

本次投资符合公司战略及经营发展的需要，同时可以承接中央财政支持的“县企共建项目”，有利于公司进一步夯实中部业务发展基础，提升市场竞争力。本次投资符合国家种业新政的导向以及公司发展种业的战略布局和项目风险管理原则，有利于进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次投资完成后，新公司将纳入公司财务报表合并范围，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，可在未来发展中对公司的整体盈利能力产生一定的积极影响。

四、本次投资的风险分析

本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司将强化对新公司的管理，由公司专业团队负责协助，对新公司人员进行引领培训，对相关业务的重要环节进行审批监控，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：600313 证券简称：农发种业公告编号：临2023-020

中农发种业集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：华垦国际贸易有限公司（以下简称“华垦国际”）、山东中农天泰种业有限公司（以下简称“山东中农天泰”）；华垦国际、山东中农天泰系中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 1、公司本次为华垦国际提供化肥业务履约担保金额2亿元，实际为其担保余额0元（不含本次担保）；2、公司本次为山东中农天泰银行借款提供担保金额3,000万元，实际为其担保余额0元（不含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：截至2023年3月31日被担保人华垦国际资产负债率为78.97%，提醒广大投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、为提升公司控股子公司华垦国际在欧洲化学集团公司（包含其所属公司--欧洲化学贸易公司、欧洲化学中东公司，以下简称“欧化集团”）、德国钾盐集团（以下简称“德钾集团”）化肥业务的信用等级，促进华垦国际业务增效扩容，进而争取更大的市场空间，公司拟为华垦国际向欧化集团、德钾集团进口化肥业务各提供1亿元付款履约担保（合计2亿元），期限1年。

2、公司控股子公司山东中农天泰前期银行贷款将到期，山东中农天泰根据其生产经营情况，拟向中国农业发展银行平邑县支行申请流动资金借款3,000万元，借款期限1年，公司拟为山东中农天泰本次借款提供信用担保。

山东中农天泰的参股股东----山东天泰种业有限公司，将其所持山东中农天泰的44.34%股份全部质押给本公司，作为其保证措施。

（二）本次担保履行的决策程序

公司于2023年5月16日召开第七届董事会第二十五次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司华垦国际化肥业务履约提供担保的议案》、《关于为控股子公司山东中农天泰银行借款提供担保的议案》，独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。其中：《关于为控股子公司华垦国际化肥业务履约提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）华垦国际

被担保人名称：华垦国际贸易有限公司

统一社会信用代码：911101021013661082

注册资本：5,000万元

成立日期：1993年1月16日

住所：北京市西城区西单民丰胡同31号5幢418室

法定代表人：陈才良

经营范围：煤炭零售经营；销售金属材料、焦炭、化肥、农药、农膜、橡胶及制品、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、粮食、饲料、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、土畜产品、百货、针纺织品、五金交电、电子计算机及配件、化工轻工材料、一般农作物种子、胶合板、食用农产品；食品经营（仅销售预包装食品）；房地产信息咨询；小轿车直接销售给最终用户；自营和代理内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务，经营“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口、进出口代理。

股权结构：本公司持股85%，中国农垦集团有限公司持股11.08%，9名自然人合计持股3.92%。

华垦国际最近一年又一期主要财务指标见下表：

单位：万元

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（二）山东中农天泰

被担保人名称：山东中农天泰种业有限公司

统一社会信用代码：9137132631294297XF

注册资本：13,000万元

成立日期：2014年10月17日

住所：山东省临沂市平邑县银花路南，文化路西侧

法定代表人：宋发军

经营范围：许可项目：农作物种子经营；农药零售；农药批发；农作物种子进出口；主要农作物种子生产；药品批发。一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；化肥销售；农业机械销售；生物基材料销售；谷物种植；谷物销售。

股权结构：本公司持股55.66%，山东天泰种业有限公司持股44.34%。

山东中农天泰最近一年又一期主要财务指标见下表：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

（一）公司为华垦国际向欧化集团、德钾集团进口化肥业务各提供1亿元付款履约担保（合计2亿元），拟签署的担保函主要条款如下：

1、担保人：中农发种业集团股份有限公司；

2、被担保人：华垦国际贸易有限公司；

3、担保方式：连带责任保证；

4、担保期限：1年；

5、担保金额：为华垦国际向欧化集团、德钾集团进口化肥业务各提供1亿元付款履约担保，合计2亿元；

6、担保范围：担保华垦国际按时履行其在各合同下向欧化集团、德钾集团的全部付款义务和责任，但本公司的全部担保责任总额以不超过2亿人民币（即：欧化集团1亿人民币、德钾集团1亿人民币）为限。

（二）公司拟为山东中农天泰向中国农业发展银行平邑县支行申请流动资金

借款3,000万元提供信用担保，借款期限1年。相关担保合同尚未签署，具体的担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为华垦国际提供付款履约担保，可以实现华垦国际在欧化集团、德钾集团化肥业务中的资质升级，进而获得上述两家公司在延长付款期限、业务合作等方面的认可，促进其化肥业务增量发展，为其进一步开拓市场奠定扎实基础，符合公司的整体利益。截至2023年3月31日，华垦国际的资产负债率超过70%，但华垦国际多年来经营一直保持稳定，资信情况良好，自主偿付能力充足。

公司为山东中农天泰银行借款提供担保，有利于维持山东中农天泰资金链条的完整，可以保证其日常经营活动对资金的需求，进而提高其持续经营能力，符合公司的整体利益。截至2023年3月31日，山东中农天泰的资产负债率为27.39%，财务状况稳定，资信情况良好。

华垦国际和山东中农天泰不存在影响其偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，加之公司为上述公司提供担保期间，能够对上述公司的生产经营和资金使用进行控制，本次担保的风险在可控范围内，不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营造成不利影响。

五、董事会意见

董事会同意为山东中农天泰3,000万元银行借款提供信用担保，同时要求公司经营班子在董事会通过本议案后，按照规定组织签署相关协议，严格审核并进行管控；董事会同意为华垦国际提供2亿元履约担保，并将该项担保议案提交公司股东大会审议，同时授权公司经营班子负责签署相关担保协议，严格审核并进行管控。

独立董事认为：公司为山东中农天泰银行借款提供担保，有利于维持山东中农天泰资金链条的完整，确保其正常生产经营，进而提高其持续经营能力；公司为华垦国际履约提供担保将提升华垦国际在欧洲化学集团和德国钾盐集团化肥业务的信用等级，促进华垦国际业务增效扩容，进而争取更大的市场空间。公司在提供担保期间，能够对上述子公司的生产经营和资金使用进行控制，担保风险在可控范围内。上述担保事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，同意将《关于为控股子公司华垦国际化肥业务履约提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司的累计对外担保金额为0亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的0%。公司无逾期对外担保的情况。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

证券代码：600313 证券简称：农发种业公告编号：临2023-021

中农发种业集团股份有限公司关于召开

2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月1日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月1日 14点 00分

召开地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月1日

至2023年6月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

《关于为控股子公司华垦国际化肥业务履约提供担保的议案》已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告于2023年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2023年5月26日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部邮编：100032

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：王立青宋晓琪

联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2023年5月16日

附件1：授权委托书