证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-037
转债代码:113618 转债简称:美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：宁波联华进出口有限公司（以下简称“联华进出口”）、宁波美诺华天康药业有限公司（以下简称“天康药业”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为联华进出口提供担保最高限额为人民币4,000万元；为天康药业提供担保最高限额为人民币5,000万元；截至本公告日，公司已为联华进出口提供担保余额为人民币4,000万元，已为天康药业提供担保余额为人民币35,000万元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无对外逾期担保
● 特别风险提示：截至2022年12月31日，联华进出口资产负债率为75.12%，敬请广大投资者注意相关风险，但其为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，担保风险可控。
一、担保情况概述
（一）基本情况
2023年4月18日，公司全资子公司联华进出口、天康药业因日常生产经营需要，分别与招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）签订《授信协议》（编号：1699230404、1699230402），招商银行同意分别向联华进出口、天康药业提供总额为人民币4,000万元、5,000万元的授信额度，授信期间均为2023年4月18日起到2024年04月17日止。
同日，公司与招商银行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：1699230404-1、1699230402-1），同意分别为联华进出口、天康药业在前述《授信协议》项下所欠所有债务承担连带保证责任，此次担保均不涉及反担保。保证责任期间为自《最高额不可撤销担保书》生效之日（2023年4月18日）起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。担保的范围为招商银行根据《授信协议》在授信额度内向联华进出口、天康药业提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
（二）已履行的决策程序
2022年5月17日公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》，同意公司及控股子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币7.0亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币11.0亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。授权期限自股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。并授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行。
（三）担保余额
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二、被担保人基本情况
（一）宁波联华进出口有限公司
统一社会信用代码：91330201662060344R
成立日期：2007年5月22日
注册地址：宁波高新区扬帆路999弄1号14-5
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈乙铨
注册资本：4,000万元人民币
营业期限：2007年5月22日至2057年5月21日
经营范围：自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家禁止或限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺品、建筑材料、日用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，联华进出口资产总额30,180.87万元，负债总额22,672.36万元，净资产7,508.51万元。2022年度，实现营业收入15,693.25万元，净利润245.94万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
（二）宁波美诺华天康药业有限公司
统一社会信用代码：91330201761468193R
成立日期：2004年5月25日
注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡晓阳
注册资本：20,000万元人民币
营业期限：2004年5月25日至2024年5月24日
经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，天康药业资产总额77,928.85万元，负债总额52,882.09万元，净资产25,046.76万元。2022年度，实现营业收入26,259.02万元，净利润7,057.38万元。
与上市公司的关联关系：公司持股比例为100%，属于公司全资子公司。
三、担保协议主要内容
（一）宁波联华进出口有限公司
担保书编号：1699230404-1
担保方式：连带责任保证担保
保证责任期间：自《最高额不可撤销担保书》生效之日（2023年4月18日）起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
担保额度：人民币4,000万元
其他股东方是否提供担保：无
反担保情况：无
（二）宁波美诺华天康药业有限公司
担保书编号：1699230402-1
担保方式：连带责任保证担保
保证责任期间：自《最高额不可撤销担保书》生效之日（2023年4月18日）起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
担保额度：人民币5,000万元
其他股东方是否提供担保：无
反担保情况：无
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。截至2022年12月31日，联华进出口资产负债率为75.12%，但其资金收支由公司统一管理、统一调度，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。
五、董事会意见
2022年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。由于本公司下属子公司存在项目建设及经营发展等需求，为支持其发展，公司为其融资提供条件。鉴于本担保授权中，被担保人均为合并报表范围内的子公司，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围内，不会损害公司及股东利益。公司以担保额度内授权的方式对公司年度担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，也符合法律法规及公司规定。
六、独董意见
独立董事认为：为支持子公司经营发展，公司及控股子公司拟为全资及控股子公司提供融资担保，担保金额经合理预测而确定，符合公司经营实际和整体发展战略，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为全资子公司实际提供的担保余额为人民币39,000万元，公司为控股子公司实际提供的担保余额为人民币20,000万元，占截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为28.30%，担保对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2023年4月19日
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