北京东方中科集成科技股份有限公司关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告_新浪财经

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2023-025

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、回购数量：本次拟回购注销的限制性股票数量为8,734股；

2、回购价格：2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为10.7862元/股；

3、本次回购注销完成后，公司总股本将减少至305,837,568股，注册资本将减少至305,837,568股。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计8,734股，回购价格为10.7862元/股。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少至305,837,568股，注册资本将减少至305,837,568股。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。

2、2018年8月24日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2018-067），公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81号）。

3、2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》等议案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。

4、2018年9月10日至2018年9月20日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2018年11月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2018年12月25日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向32名激励对象首次授予582,000股限制性股票的授予登记手续，首次授予价格14.40元/股，首次授予股份的上市日期为2018年12月26日。

8、2019年7月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意将首次授予限制性股票数量调整为756,600股，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为11.0462元/股；审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2019年11月8日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成向6名激励对象授予104,100股限制性股票的授予登记手续，授予价格9.17元/股，授予股份的上市日期为2019年11月11日。

10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议、2019年12月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为11.0462元/股。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。

11、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为10.9962元/股；同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为10.9962元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2020年9月18日由公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。

12、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的30名激励对象办理解除限售事宜。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解除限售的股份已于2021年1月12日上市流通。

13、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的预留授予的限制性股票34,700股，回购价格为9.12元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2021年7月12日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2021年8月20日完成回购注销。

14、2021年11月19日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，其中30名激励对象获授的首次授予的限制性股票解除限售数量为233,375股；4名激励对象获授的预留授予的限制性股票解除限售数量为34,700股。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。本次解除限售的股份已分别于2021年12月29日、2021年12月2日上市流通。

15、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益回购价格的议案》及《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中，首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.9362元/股，预留授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为9.06元/股；同意回购注销3名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的合计4,893股限制性股票，回购价格为10.9362元/股。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2022年1月6日由公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。

16、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议、2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。

17、2022年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的股份已于2022年11月14日上市流通。

18、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的股份已于2022年12月29日上市流通。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的说明

1、回购注销原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“B”，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“D”，董事会拟回购注销上述2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票。

2、回购注销数量

鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记完成后至本公告披露日，公司实施2018年度权益分派，进行了公积金转增股本，根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，对本次拟回购注销的限制性股票数量调整为8,734股。本次回购注销的限制性股票占本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的1.2097%，占回购注销前公司总股本的0.0029%。

3、回购注销价格

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2018年11月21日，授予价格为14.40元/股，登记完成日为2018年12月26日。鉴于公司于2018年度至2021年度进行了权益分派，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，本次限制性股票回购价格为10.7862元/股。

4、回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为94,206.67元。

三、本次回购注销部分限制性股票审批程序

公司于2023年4月11日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市中伦律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

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注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

六、独立董事、监事会和律师意见

1、独立董事的独立意见

经核查，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“B”，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“D”，董事会拟对上述2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的合计8,734股限制性股票回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次回购注销事项，并将此事项提交股东大会审议。

2、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期解除限售比例未达100%，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销。

公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司本次回购注销事项。

3、律师事务所出具的法律意见

本所律师认为：东方中科本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2018年激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《2018年激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月十二日

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2023-026

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于注销募集资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督委员会《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号文）的核准，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）27,624,309股，募集资金总额599,999,991.48元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用后，实际募集资金净额为人民币571,348,704.42元。

上述资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第110C000730号的《验资报告》。

二、募集资金的存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行专项管理，并与北京银行股份有限公司阜裕支行（以下简称“乙方”）、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述募集资金专户具体信息如下：

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截至本公告披露日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

三、募集资金账户注销情况

鉴于本次募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司管理层将按相关规定办理募集资金专户注销手续。专户注销后，公司与北京银行股份有限公司阜裕支行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月十二日

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2023-027

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意公司本次计提商誉减值准备。现将相关事项公告如下：

一、计提商誉减值准备情况概述

（一）商誉形成情况

2021年9月17日，北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦城”）等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。本次重大资产重组形成商誉496,761,401.22元。

（二）商誉减值准备的计提情况

根据《企业会计准则》要求，按照谨慎性原则并结合实际情况，公司于收购完成后每年期末对商誉进行减值测试。公司2022年期末聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。因宏观经济下行、研发投入及销售投入加大等因素影响，万里红2022年度业绩不及预期。根据天健兴业出具的《北京东方中科集成科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的北京万里红科技有限公司商誉相关资产组项目资产评估报告》对包含商誉的资产组可收回金额的预计，表明资产组商誉出现减值迹象，具体情况如下：

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（三）商誉减值测试过程

本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0.00%（上期：0.00%），不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.50%（上期：13.62%），已反映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备12,356. 96万元。

（四）本次计提商誉减值准备事项履行的审批程序

本次计提商誉减值准备事项已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备金额计入公司2022年度损益，导致2022年度归属于母公司股东的净利润减少123,569,578.73元。本次计提完成后，因收购万里红形成的商誉余额为373,191,822.49元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

四、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

五、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

六、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

经核查，公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备事项依据充分。该项决策履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提商誉减值准备。

七、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。

八、其他说明

本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响，公司将督促业绩承诺方根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定，及时履行补偿义务。同时，公司将继续加强内部战略资源整合，充分发挥协同效应；强化公司的运营能力，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月十二日

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2023-028

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于开展外汇远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资事项：为有效规避和防范汇率波动风险，公司拟开展外汇远期结售汇业务，最高持仓量合计不超过1,500万美元（或其他等值外币，下同），额度使用期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计最高持仓量合计不超过1,500万美元。

2、本事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、流动性风险及政策风险，敬请投资者注意投资风险。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，同意公司开展外汇远期结售汇业务，最高持仓量合计不超过1,500万美元，并授权公司经营管理层在相关内控制度和管理办法的指导下，在上述额度范围内负责签署相关协议及文件，外汇远期结售汇业务的具体运作和管理业务。具体情况如下：

一、开展外汇远期结售汇业务情况概述

1、投资目的：进口业务在公司经营发展中占据较为重要的地位，公司进口业务主要采用外币结算，今年以来，受国际政治、经济形势、等多重因素影响，以美元为主的外币汇率震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司通过远期对汇率风险敞口进行管理。

2、占用资金：公司拟开展的远期结售汇业务主要使用银行授信额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。如有需要，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

3、投资金额及期限：根据公司日常经营业务需求，公司及控股子公司最高持仓量合计不超过1,500万美元。公司将根据汇率变动趋势择机开展，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度。

4、投资方式：外汇远期结售汇业务。公司拟开展的外汇远期结售汇业务涉及币种只限于与公司经营相关的外币，主要包括美元、欧元、日元等。交易场所为具有开展远期外汇业务经营资质的银行等金融机构。

5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司流动性造成影响。

二、公司开展外汇远期结售汇业务的风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若锁定的远期汇率偏离实际收付款的即期汇率时，可能造成汇兑损失；

2、内部控制风险：外汇远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而产生风险；

3、流动性风险：外汇合约以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算；

4、政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面政策调整，可能对市场或操作造成的影响。

（二）针对投资风险，公司拟采取预案和措施如下：

1、严格遵循锁定汇率风险和采购成本的原则，不做投机性、套利性的交易操作；

2、公司将审慎审查与银行类金融机构签订的合约条款，选择结构简单、流动性强、低风险的外汇衍生品交易业务；

3、公司外汇业务相关人员加强对远期外汇交易业务特点和风险的学习，严格执行远期外汇交易业务的操作和内控管理制度，持续跟踪远期外汇公开市场价格，及时评估远期外汇交易的风险敞口变化情况，并结合市场情况适时调整操作策略；

4、公司远期结售汇业务发生合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币时，公司应当及时披露；

5、相关部门制定了相关内控制度，对交易额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出规定，能够有效规范外汇衍生品的交易行为，控制交易风险。

三、对公司的影响分析

公司开展的远期结售汇业务与公司主营业务紧密相关，基于公司外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率波动风险，增强公司财务稳健性。

公司严格遵守了外汇相关法律法规和公司相关内控制度，为此项业务配备了专业人员，公司采取的针对性风险防控措施切实可行，公司开展的远期结售汇业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定，对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

四、审议决策程序

公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次远期结售汇事项尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司开展外汇远期结售汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以锁定采购成本为目标，具有一定的必要性；公司具备相对完善的内控监督流程，公司采取的针对性风险防控措施是可行的。

经审慎评估，我们认为公司通过开展外汇远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交易成本，实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第五届董事会第十六次会议审议的业务规模（1500万美元）和业务期限内（自2022年年度股东大会审议通过之日起一年）开展外汇远期结售汇业务，并同意董事会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责外汇远期结售汇业务的具体运作和管理业务。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月十二日

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2023-013

北京东方中科集成科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2023年4月11日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2023年3月30日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事会主席王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

议案一：审议通过《关于〈公司2022年年度总经理工作报告〉的议案》

总经理郑大伟先生向公司董事会汇报了2022年年度工作情况，报告内容涉及公司2022年年度工作总结。详情请参考公司《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案二：审议通过《关于〈公司2022年年度董事会工作报告〉的议案》

《2022年年度董事会工作报告》详情请参考公司《2022年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”部分。

公司独立董事徐帆江先生、张树帆先生、金锦萍女士向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案三：审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》，公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案四：审议通过《关于〈公司2022年财务决算报告〉的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度审计报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案五：审议通过《关于〈公司2022年年度利润分配预案〉的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为888,840,608.20元，合并报表期末的未分配利润为1,193,615,229.72元；公司母公司2022年度实现净利润1,100,782,226.61元，提取法定盈余公积金110,078,222.66元，加上年初未分配利润311,319,024.92元，减去已分配的利润45,800,548.10元，本年度母公司可供股东分配的利润为1,256,222,480.77元。

综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2022年度利润分配预案为：以截至2023年4月10日公司总股本305,846,302股剔除回购专户上已回购股份后的总股本305,795,002股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税），预计分配现金红利约18,347,700.12元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的相关规定，2022年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为 1,249,976元（不含交易费用），视同公司2022年度的现金分红。

综上，公司2022年度现金分红总额（含视同现金分红金额）为 19,597,676.12 元。

因公司2022年度归母净利润主要来源于万里红项目业绩承诺赔偿产生的可交易性金融资产公允价值变动损益，并未实际产生现金流，综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要，公司2022年预计分配现金红利约 19,597,676.12元。剔除上述影响后，公司最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的30%。

公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案六：审议通过《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度的内部控制有效性进行了自我评价。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案七：审议通过《关于〈公司董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案八：审议通过《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

8.1《关于预计2023年与东方科仪控股集团有限公司及其相关公司的关联交易的子议案》

关联董事王戈先生、王建平先生、张广平先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8.2《关于预计2023年与欧力士融资租赁（中国）有限公司的关联交易的子议案》

关联董事刘国平先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司2023年日常关联交易的公告》。

该事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

议案九：审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

董事会认为，根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案十：审议通过《关于2022年公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

详情请参考公司《2022年年度报告》中“第四节之五之3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

公司董事兼总经理郑大伟先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十一：审议通过《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》

因北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）未完成截至2022年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份56,536,734股，并提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万里红2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十二：审议通过《关于2023年度公司向银行申请授信额度的议案》

公司2023年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人民币6.5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度公司向银行申请授信额度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十三：审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

由于公司股权激励限制性股票回购注销、业绩承诺股份回购注销、股权激励期权行权等事项，公司总股本合计由318,173,891股减少至305,826,797股，公司注册资本由人民币318,173,891元减少至305,826,797元。另外，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营管理情况及党建活动的要求，公司需对《公司章程》的部分条款进行修订。董事会同意对《公司章程》中的相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》及巨潮巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十四：审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》

由于控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）、上海北汇信息科技有限公司、北京中科鸿略科技有限公司日常经营需求，公司拟对其进行财务资助，资助资金额度最高不超过人民币3.2亿元，并收取相关利息。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的公告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案十五：审议通过《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》

由于控股子公司东科保理日常经营需求，公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）拟对东科保理进行财务资助，资助资金额度最高不超过人民币4亿元，并收取相关利息。

由于东方科仪控股为公司控股股东，且东科保理董事长郑鹏先生为公司副总经理兼财务总监，故本事项构成关联交易。

关联董事王戈先生、王建平先生、张广平先生回避表决。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的公告》。

该事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十六：审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》

公司全资子公司上海颐合贸易有限公司拟在未来12个月内，向宁波银行北京西城科技支行申请银行综合授信业务，额度不超过200万美元，向交通银行股份有限公司上海市分行及上海浦东分行申请银行综合授信业务，额度不超过人民币2,000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述授信行为提供连带责任保证。

公司控股子公司东科保理拟在未来12个月内，向交通银行股份有限公司上海江西中路支行申请综合授信业务，额度不超过人民币2,000万元；向华夏银行股份有限公司北京长安支行申请综合授信业务，额度不超过人民币3,000万元；向富邦华一银行有限公司上海虹桥支行申请综合授信业务，额度不超过人民币4,000万元；向上海住友商事有限公司提供商业保理业务，额度不超过人民币4,000万元。以上申请融资额度总计不超过人民币13,000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述融资行为提供连带责任保证。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对控股子公司提供担保的公告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十七：审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予权益回购价格的议案》

同意将2018年限制性股票激励计划中，首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格由10.9362元/股调整为10.7862元/股。

公司董事郑大伟为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，为本议案关联董事，故对本议案回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予权益回购价格的公告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

议案十八：审议通过《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

同意回购注销2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的合计8,734股限制性股票，回购价格为10.7862元/股。本次回购注销的限制性股票占本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的1.2097%，占回购注销前公司总股本的0.0029%。本次回购注销完成后，公司总股本将减少8,734股，注册资本相应减少8,734元。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案十九：审议通过《关于注销募集资金专户的议案》

鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项开立的募集资金专用账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，董事会同意公司管理层按相关规定办理募集资金专户注销手续。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销募集资金专户的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案二十：审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

为有效规避和防范汇率波动风险，公司董事会同意公司开展外汇远期结售汇业务，根据公司实际业务需要，公司及控股子公司最高持仓量合计不超过等值1,500万美元，并授权公司经营管理层在相关内控制度和管理办法的指导下，在上述额度范围内负责签署相关协议及文件，外汇远期结售汇业务的具体运作和管理业务。业务期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起一年。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。

独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案二十一：审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

公司拟于2023年6月1日召开2022年年度股东大会，会议具体时间另行通知。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月十二日

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2023-022

北京东方中科集成科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

本次股东大会的现场会议召开时间为：2023年6月1日15:00；

网络投票时间为：2023年6月1日，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月1日9:15至2023年6月1日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2023年5月25日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称及提案编码表如下：

■

（二）议案的具体内容

本次会议议案7、8、11、13需关联股东回避表决，且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

上述相关议案已经公司第五届董事会第十六次会议及/或第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月12日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

（三）特别说明

1、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会审议议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

2、议案8、10、13属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

四、会议登记事项

1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡及持股凭证；法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法人签章的授权委托书原件、股票帐户卡及出席人身份证到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

授权委托书、参会登记表详见本通知附件二、三。

2、现场会议登记时间：2023年5月26日9:30-11:30，13:00-15:00。

3、现场会议登记地点：公司证券部。

4、会议联系方式

联系人：邓狄

联系电话：010-68727993

传真：010-68727993

联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层

邮编：100142

5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月十二日

附件一：

网络投票操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362819；投票简称：“东方投票”

2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间：2023年6月1日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司2022年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

委托人对受托人的表决指示如下：

■

附件三：

北京东方中科集成科技股份有限公司

2022年年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月26日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002819 证券简称：东方中科公告编号：2023-014

北京东方中科集成科技股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2023年4月11日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2023年3月30日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：

议案一：审议通过《关于〈公司2022年年度监事会工作报告〉的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案二：审议通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案三：审议通过《关于〈公司2022年财务决算报告〉的议案》

经核查，监事会认为：公司根据2022年经营情况制定的《2022年度财务决算报告》真实、准确、完整反映了2022年度的经营情况。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度审计报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案四：审议通过《关于〈公司2022年年度利润分配预案〉的议案》

公司2022年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2022年度利润分配预案。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案五：审议通过《关于〈公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》

现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案六：审议通过《关于〈公司董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案七：审议通过《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

7.1《关于预计2023年与东方科仪控股集团有限公司及其相关公司的关联交易的子议案》

关联监事魏伟女士回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

7.2《关于预计2023年与欧力士融资租赁（中国）有限公司的关联交易的子议案》

关联监事金晓帆女士回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

议案八：审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，其决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案九：审议通过《关于2022年公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》

经核查，监事会认为：公司依照薪酬管理制度确定了2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

详情请参考公司《2022年年度报告》中“第四节之五之3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

关联监事陈锟女士回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十：审议通过《关于万里红2022年度业绩补偿方案的议案》

经核查，监事会认为：公司本次拟定向回购发行股份购买资产业绩承诺方未完成2022年度的业绩承诺应补偿的股份，符合业绩补偿协议的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十一：审议通过《关于2023年度公司向银行申请授信额度的议案》

公司2023年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人民币6.5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。经核查，监事会认为：上述申请授信额度是基于公司经营发展需要，符合公司利益，同意2023年度公司在上述额度范围内，向银行申请授信。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十二：审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司董事会变更注册资本并对《公司章程》部分条款进行修订，符合公司业务发展需要，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十三：审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》

经审核，监事会认为：公司及公司控股子公司本次对控股子公司提供财务资助事项符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，资金占用费定价公允，本次财务资助符合公司发展的需求，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司本次财务资助事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案十四：审议通过《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：控股子公司本次接受公司控股股东财务资助事项符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司发展的需求，资金占用费定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意控股子公司接受本次财务资助事项。

由于东方科仪控股为公司控股股东，故本事项构成关联交易。

关联监事魏伟女士回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十五：审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》

经审核，监事会认为：公司为控股子公司向银行等机构融资提供担保，有利于子公司的业务发展，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需通过股东大会审议。

议案十六：审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予权益回购价格的议案》

经审核，监事会认为：由于公司实施了2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司相关股权激励计划的规定，公司拟对2018年限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，此次调整符合相关股权激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次限制性股票回购价格调整事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

议案十七：审议通过《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司回购注销2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，监事会同意公司本次回购注销事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司监事会

二〇二三年四月十二日