北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告_新浪财经

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和公告编号：2023-032

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人权益

变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2023年4月11日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、本次权益变动基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东所持有的朗研生命100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过100,710.08万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，公司的实际控制人为利虔。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控制权变更。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人持股情况

本次权益变动前，上市公司总股本为8,000万股，利虔持有公司股份2,206.95万股，占公司总股本的27.59%，为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为17,255,229股，本次交易完成后上市公司的总股本增至97,255,229股，股本扩大21.57%。

不考虑配套融资，本次交易完成前后控股股东及其一致行动人持股情况如下表所示：

■

注：其他股东系除利虔、朗颐投资以外的上市公司股东。

本次交易完成后，利虔持有公司股份2,699.34万股，持股比例由发行前的27.59%变更为发行后的27.76%。本次交易完成后，朗颐投资持有公司股份199.19万股，持股比例由发行前的0%变更为发行后的2.05%。利虔与朗颐投资存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，两者合计持股比例由发行前的27.59%变更为发行后的29.80%。

本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司实际控制权未发生变更。

四、其他事项

本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和公告编号：2023-027

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于与关联方共同投资设立控股

孙公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易概述：北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”或“阳光诺和”)全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司(以下简称“诺和德美”)拟与关联方北京美之医药科技服务中心（有限合伙）(暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“美之医药”)共同出资1,000.00万元人民币，设立北京美助医药科技服务有限公司(暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“美助医药”或“孙公司”)。

● 本次交易已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：1、由于美之医药及控股孙公司美助医药的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，为客户提供更加优质的产品和服务，诺和德美拟与关联方美之医药共同出资1,000.00万元人民币，设立美助医药。其中，诺和德美拟出资700.00万元人民币，占美助医药注册资本的70%；美之医药拟出资300.00万元人民币，占美助医药注册资本的30%。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定，公司本次对外投资设立控股孙公司构成关联交易。美之医药是由公司核心员工组建的持股平台,执行事务合伙人为邵妍女士，邵妍女士持有美之医药拟出资250.00万元人民币，占美之医药注册资本的83.33%，邵妍女士为阳光诺和高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。

截至本公告披露日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

本次交易事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

(一)关联关系说明

公司高级管理人员邵妍女士，为美之医药执行事务合伙人，并持有美之医药拟出资250.00万元人民币，占美之医药注册资本的83.33%，因此，根据《上市规则》的相关规定，美之医药属于公司关联方。

(二)关联方情况说明

1、企业名称：北京美之医药科技服务中心（有限合伙）(暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准)

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：邵妍

4、注册资本：300.00万元人民币

5、注册地址：北京市昌平区

6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；医学研究和试验发展。（以登记机关核准为准）

7、美之医药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

1、企业名称：北京美助医药科技服务有限公司(暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准)

2、企业性质：有限责任公司

3、注册资本：1,000.00万元人民币

4、注册地址：北京市昌平区

5、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；医学研究和试验发展。（以登记机关核准为准）

6、股东出资比例

北京诺和德美医药科技有限公司持股70%，北京美之医药科技服务中心（有限合伙）持股30%。

四、关联交易的定价情况

本次交易经各方协商一致同意。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，由交易各方充分沟通，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

(一)关联交易的必要性

本次与关联方共同设立控股孙公司是根据公司发展战略及业务需要，为促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，为客户提供更加优质的产品和服务，提升公司综合竞争实力。

公司与员工持股平台共同设立控股孙公司旨在建立与核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，进一步调动其经营管理团队、核心骨干的积极性，实现员工与公司共同成长。

(二)关联交易对上市公司的影响

本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是基于公司发展及业务需要，能够促进公司与同行业其他优秀技术专家加强合作，充分利用行业内优质资源。孙公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司可持续发展。

公司本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司独立性产生影响。

六、相关风险

1、由于美之医药及控股孙公司美助医药的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。

2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易的审议程序

(一)审议程序

2023年4月11日，公司召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

(二)独立董事的独立意见

独立董事认为：本次与关联方共同投资设立控股孙公司是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，我们一致同意本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的事项。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年4月12日

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和公告编号：2023-026

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规的规定及要求，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1629号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司于2021年6月9日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2000万股，每股面值1元，每股发行价人民币26.89元。本次发行募集资金共计537,800,000.00元，扣除相关的发行费用70,618,507.55元，实际募集资金467,181,492.45元。

截至2021年6月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000430号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在变更募投项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2022年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（四）闲置募集资金使用情况

公司于2021年7月26日分别召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币4.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

公司于2022年8月9日分别召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品累计收到银行存款利息及理财产品收益金额为728.46万元。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买的产品具体情况如下：

■

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三）未能实现承诺收益的说明

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，本公司前次募集资金余额为25,486.50万元(包括累计收到专户存款利息收入及现金管理产生的投资收益728.46万元，募集资金到位之前利用自有资金支付发行费用580.50元)。本公司募集资金净额46,718.15万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为54.55%，剩余资金将继续用于实施承诺投资项目。

六、前次募集资金使用的其他情况

无。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年4月12日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

金额单位：人民币元

■

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

金额单位：人民币元

■

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和公告编号：2023-031

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月27日 15点30分

召开地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月27日

至2023年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，相关公告于2023年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将于2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1-19

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-19

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15、17-19

应回避表决的关联股东名称：议案1-15、17-19利虔、刘宇晶、赵凌阳、康彦龙、万海涛、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、武汉火炬创业投资有限公司、武汉开发投资有限公司、章海龙、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司和杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）回避。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年4月26日（上午9:30-12:00，下午14:00-17:00）

（二）登记地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司证券部。

（三）登记方式：拟现场出席本次股东大会的股东或代理人应持下述登记文件在上述时间、地点现场办理登记手续。股东或代理人也可通过电子邮件或信函方式办理登记手续，电子邮件方式请于2023年4月26日17时之前将登记文件扫描件发送至邮箱ir@sun-novo.com进行登记。信函方式在信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2023年4月26日17时前送达。公司不接受电话登记。

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

4、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或股东代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：北京市昌平区科技园区双营西路79号院30号楼公司证券部。

联系电话：010-60748199

联系人：赵凌阳、魏丽萍

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2023年4月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京阳光诺和药物研究股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和公告编号：2023-030

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第二届监事会第二次会议。本次会议通知于2023年4月8日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由监事会主席王丹丹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.1 本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下简称“赣州朗颐”）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州国智”）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾医药”）、杭州方汭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州方汭”）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰民德”）、宁波同达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同达创投”）、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“信德一期”）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海达明德”）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）、陈春能、广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简鼎虹”）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中誉赢嘉”）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州正达”）、康彦龙、冯海霞、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）、武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中润康健”）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴迦得”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、杭州凯泰睿德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰睿德”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛繸子”）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇普直方”）、赵凌阳、广州易简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简光晧”）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信加易玖号”）、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众优”）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司（以下简称“睿盈管理”）合计持有的北京朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”或“标的公司”）100%股权。

本次交易以 2022年12月31日为评估基准日，对朗研生命100%股权进行了评估，评估值为161,118.36万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产朗研生命100%股权的最终交易价格为161,118.36万元。

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据公司与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经各方协商确认本次交易对价的支付方式具体如下表：

单位：万元、股

■

同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过100,710.08万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2 发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金具体方案

①发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.2 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为利虔、赣州朗颐、刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.3 定价基准日和发行价格

据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第一届董事会第二十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价87.30元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为69.84元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.4 发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：

向朗研生命各股东发行股份的数量=（各方以评估结果为依据协商确定的朗研生命交易金额一现金支付对价金额）/上市公司本次向朗研生命各股东发行股份的价格

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.5 过渡期损益及滚存利润安排

经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，亏损由交易各方按照各自出售比例占总出售比例的比例承担。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.6 发行股份及支付现金购买资产的股份限售安排

（1）交易对方利虔、赣州朗颐的股份限售安排

①通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向同一实际控制人控制之下不同主体转让上市公司股份的情形除外。

②本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，利虔、赣州朗颐因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

③本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

④因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，利虔、赣州朗颐通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

⑤因本次交易取得的上市公司股份，在相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕后方可进行转让。

（2）交易对方刘宇晶、赣州国智、宏腾医药、杭州方汭、凯泰民德、同达创投、信德一期、海达明德、睿盈投资、陈春能、易简鼎虹、万海涛、中誉赢嘉、广州正达、康彦龙、冯海霞、武汉火炬、武汉开投、中润康健、嘉兴迦得、广发乾和、凯泰睿德、吉林敖东、青岛繸子、汇普直方、赵凌阳、易简光晧、马义成、皋雪松、信加易玖号、杨光、章海龙、单倍佩、许昱、新余众优、睿盈管理的股份限售安排

①因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

②本次交易完成后，因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。

③因本次交易而获得的新增股份锁定期届满之后，通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.7 支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以交易作价161,118.36万元购买朗研生命100%的股权。经本次交易的各方协商，本次交易中上市公司向交易对方支付现金的金额合计为40,607.71万元。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.8 业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺

利虔、赣州朗颐（业绩承诺方）承诺，朗研生命在2023年度、2024年度及2025年度（以下简称“利润承诺期间”）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2023年度实现的净利润不低于9,500.00万元，2024年度实现的净利润不低于12,500.00万元，2025年度实现的净利润不低于15,800.00万元，三年累计不低于37,800.00万元（以下，2023年度、2024年度、2025年度承诺的净利润简称“承诺净利润”）。上述净利润的计算，以上市公司及业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润为准。

（2）业绩补偿

业绩承诺方以本次交易的交易总价款为限承担本次交易全部承诺业绩的补偿责任。业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿。

如经上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构实施审计，朗研生命于承诺期内逐年累计的2023年度、2024年度对应实现的考核净利润（以下简称“考核净利润”，即当期实现净利润+累积已实现净利润）低于逐年累计承诺净利润的85%（也即，2023年度的考核净利润低于9,500万元*85%；2024年度的考核净利润低于（9,500万元+12,500万元）*85%），2025年度的考核净利润低于9,500万元+12,500万元+15,800万元；则上市公司应分别在其2023年度、2024年度及2025年度的《专项审核报告》披露后的30日内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式补足承诺净利润与考核净利润之间的差额（即利润差额）：

上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方持有的一定数量的上市公司股份并予以注销。上市公司应回购股份总数按照以下公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

（3）减值测试及补偿

业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试。经减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方将另行补偿。

业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.9 超额业绩奖励

如朗研生命在业绩承诺期满，朗研生命在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且朗研生命未发生减值的，则就朗研生命实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给朗研生命届时在职的管理层及核心员工。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

②发行股份募集配套资金具体方案

2.2.10 发行股票的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.11 发行对象及认购方式

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.12 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.13 股份锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.14 募集配套资金金额及发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.2.15 募集配套资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。

公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位前，相关项目可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于〈北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产事项构成关联交易。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

朗研生命经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

单元：万元

■

朗研生命最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人为利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条、〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，并且标的资产符合科创板定位，标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司股价达到了〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉中规定的累计涨跌幅相关标准的议案》

本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨跌幅为22.10%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行了上报。