浙江三星新材股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-007

浙江三星新材股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届董事会第十七次会议于2023年3月17日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2022年3月22日在公司会议室现场召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

6、限售期

按本次发行股票数量上限54,107,109股计算，本次发行完成后，金玺泰有限公司持有的公司表决权比例将超过30%。

若本次发行完成后，金玺泰有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，金玺泰有限公司本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，金玺泰有限公司持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，金玺泰有限公司本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

7、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币59,734.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-009）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《浙江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2023-010）。

董事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，金玺泰有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于59,734.24万元（含本数），构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2023-011）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与金玺泰有限公司签署《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》

2023年3月22日，金玺泰有限公司与公司股东杨敏、杨阿永签订《控制权转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定杨敏、杨阿永向金玺泰有限公司转让公司控制权，拟通过股份协议转让、表决权放弃与公司向特定对象发行股份的方式实现。根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其持有的公司66,030,594股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行前公司股份总数的36.6110%。根据《股份转让协议》的约定，金玺泰有限公司拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的公司25,525,500股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的14.1528%。

根据前述协议的约定及公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，按本次发行数量上限54,107,109股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰有限公司预计将持有公司79,632,609股股份（占公司届时股份总数的33.9637%）。本次发行完成后，金玺泰有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

鉴于金玺泰有限公司已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购要约。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的提示性公告》（公告编号：临2023-016）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《浙江三星新材股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报的规划》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会/董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

2、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；

3、如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

4、根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

5、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

7、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

8、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

9、除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨敏、杨阿永回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

基于公司本次发行的总体工作安排，公司拟召开股东大会，提请公司股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-017）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年3月23日

● 备查文件

1、三星新材第四届董事会第十七次会议决议；

2、三星新材独立董事关于第四届董事会第十七次会议事前认可意见；

3、三星新材独立董事关于第四届董事会第十七次会议独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-006

浙江三星新材股份有限公司

关于筹划控制权变更的进展暨

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、一致行动人杨敏先生、杨阿永先生正在筹划股权转让事项，该事项可能会导致公司控制权发生变更。经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：603578，股票简称：三星新材）于2023年03月16日、2023年03月17日连续停牌两个交易日。具体内容详见公司于2023年3月16日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：临2023-004）。

停牌后，交易各方就控制权变更事项进行了进一步沟通协商，相关交易协议核心条款已基本确定，但在前述停牌期间尚未签署正式的协议，交易尚存在不确定性。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2023年3月20日、2023年3月21日、2023年3月22日连续停牌3个交易日。具体内容详见公司于2023年3月18日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于筹划控制权变更的进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2023-005）。

2023年3月22日，杨敏先生、杨阿永先生与金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”）签订了《控制权转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，公司与金玺泰签订了《股份认购协议》，拟采用表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发行股票相结合的方案完成本次控制权变更，具体内容详见公司于2023年3月23日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署〈控制权转让框架协议〉、〈表决权放弃协议〉、〈股份转让协议〉及附条件生效的〈股份认购协议〉的提示性公告》（公告编号：临2023-015）、《浙江三星新材股份有限公司收购报告书摘要》等公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（证券代码：603578，证券简称：三星新材）将于2023年3月23日（周四）上午开市起复牌。

本次股份转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；本次向特定对象发行股票发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。综上，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年3月23日

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-008

浙江三星新材股份有限公司第四届

监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第四届监事会第十五次会议已于2023年3月17日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2023年3月22日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为金玺泰有限公司，认购方式为全部以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,107,109股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

按本次发行股票数量上限54,107,109股计算，本次发行完成后，金玺泰有限公司持有的公司表决权比例将超过30%。

若本次发行完成后，金玺泰有限公司在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，金玺泰有限公司本次认购股票的锁定期为18个月；若本次发行完成后，金玺泰有限公司持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，金玺泰有限公司本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币59,734.24万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司本次发行方案的有关事宜经公司监事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

就本次向特定对象发行A股股票事项，公司编制了《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司制定了《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行A股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-009）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《浙江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2023-010）。

监事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，金玺泰有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于59,734.24万元（含本数），构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2023-011）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与金玺泰有限公司签署《浙江三星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江三星新材股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-012）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》

2023年3月22日，金玺泰有限公司与公司股东杨敏、杨阿永签订《控制权转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，约定杨敏、杨阿永向金玺泰有限公司转让公司控制权，拟通过股份协议转让、表决权放弃与公司向特定对象发行股份的方式实现。根据《表决权放弃协议》的约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其持有的公司66,030,594股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行前公司股份总数的36.6110%。根据《股份转让协议》的约定，金玺泰有限公司拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的公司25,525,500股无限售流通股份，约占本次向特定对象发行前公司总股本的14.1528%。

根据前述协议的约定及公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，按本次发行数量上限54,107,109股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰有限公司预计将持有公司79,632,609股股份（占公司届时股份总数的33.9637%）。本次发行完成后，金玺泰有限公司将成为公司控股股东，公司实际控制人变更为金银山。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

鉴于金玺泰有限公司已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司监事会同意提请股东大会批准金玺泰有限公司免于向全体股东发出收购要约。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《浙江三星新材股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报的规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司监事会

2023年3月23日

● 备查文件

1、三星新材第四届监事会第十五次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-017

浙江三星新材股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月7日 14 点30分

召开地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月7日

至2023年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见 2023 年3月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《浙江三星新材股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临 2023-007）。

2、特别决议议案：议案1-12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-10、议案12

应回避表决的关联股东名称：杨敏、杨阿永

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、个人股东:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、委托人身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件 1）。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业 执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法人签字，加盖公章）（见附件 1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营 业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）。

（二）参会登记时间：2023 年4月6日上午 9:00-11:30 下午 13:00-16:30

（三）登记地点：公司证券事务部(浙江省湖州市德清县禹越镇杭海 333 号)

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件）， 传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

（二）联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号

联系人：杨琦

联系电话：0572-8370557

传真：0572-8469588

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2023年3月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

三星新材第四届董事会第十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江三星新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月7日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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